原告：
廣東秋某實業(yè)有限公司。住所地：廣東省廣州市白云區(qū)江高鎮(zhèn)秋某路*號。
法定代表人：方俊楷，該公司總經理。
委托訴訟代理人：宋萬俊，
廣東啟源律師事務所律師。
委托訴訟代理人：徐春橋，
廣東啟源律師事務所律師。
被告：
湖北卡埃爾服裝有限公司。住所地：湖北省黃梅縣大勝工業(yè)區(qū)。
法定代表人：史泉，該公司總經理。
委托訴訟代理人：黃勛，
湖北益惠民律師事務所律師。
委托訴訟代理人：殷雄，該公司經理。
被告：
廈門金某某實業(yè)有限公司。住所地：廈門市湖里區(qū)嘉禾路佳馨美墅*****室。
法定代表人：方業(yè)，該公司總經理。
委托訴訟代理人：黃勛，
湖北益惠民律師事務所律師。
原告
廣東秋某實業(yè)有限公司（以下簡稱“秋某公司”）訴被告

湖北卡埃爾服裝有限公司（以下簡稱“卡埃爾公司”）合同糾紛一案，本院立案受理后，原告申請追加
廈門金某某實業(yè)有限公司（以下簡稱“金某某公司”）為共同被告參加訴訟，本院依法適用普通程序，于2018年6月22日、9月27日兩次公開開庭進行了審理。原告的委托訴訟代理人宋萬俊和徐春橋、被告卡埃爾公司委托訴訟代理人黃勛和殷雄、被告金某某公司的委托訴訟代理人黃勛到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原告秋某公司向本院提出訴訟請求：1、判令依法解除原、被告簽訂的編號：TOREAD-PO-FZ-20140122、TOREAD-PO-FZ-20140132、TOREAD-PO-FZ-20140145的《產品采購合同》；2、判令被告按照北京市昌平區(qū)人民法院作出的（2015）昌民（商）初字第01766號民事判決書所認定向原告支付2418772.26元違約金的損失；3、判令被告向原告支付逾期交貨違約金3197290.17元；4、判令被告金某某公司在原告的訴訟請求范圍內承擔連帶清償責任；5、本案全部訴訟費用由被告承擔。事實與理由：2014年4月2日，原告與卡埃爾公司簽訂了編號TOREAD-PO-FZ-20140132《產品采購合同》，約定原告委托卡埃爾公司生產探路者品牌系列沖鋒衣20000件，總價款為3600000元；2014年4月15日，原告與卡埃爾公司簽訂了編號TOREAD-PO-FZ-20140145《產品采購合同》，約定原告委托卡埃爾公司生產探路者品牌系列沖鋒衣70600件，總價款為13019600元；2014年4月22日，原告與卡埃爾公司簽訂了編號TOREAD-PO-FZ-20140122《產品采購合同》，約定原告委托卡埃爾公司生產探路者品牌系列沖鋒衣40000件，總價款為7312000元。上述合同價款包含研發(fā)設計費、原材料（面料和輔料）費用、加工費、運輸費、包裝費用、所有稅金、保險、利潤及成本核算的其他全部費用，并約定了各批次沖鋒衣的交貨時間。上述合同系原告為履行與源頭采購商
探路者控股集團股份有限公司（下稱“探路者公司”）簽訂的《產品采購合同》而簽訂。原、被告在合同簽訂后，各批次成衣由探路者公司在被告的工廠進行驗貨，經原告確認后直接交付給探路者公司。合同履行過程中，被告并未依約按時足額完成交貨，各批次沖鋒衣的交貨時間全部存在延遲的情況，且交貨數量、質量并未達到合同的約定。截止2014年12月11日，被告交付的沖鋒衣數量為43230件，剩余部分均未交貨。由于被告的延遲交貨，導致源頭采購商探路者公司對原告提起訴訟并主張違約責任。北京市昌平區(qū)人民法院作出（2015）昌民（商）初字第01766號民事判決書，判決原告向探路者公司支付2418772.26元違約金。另根據原告與被告之間的《產品采購合同》第二條第五款的約定，遲延交貨的，應按0.5元/件/日的標準，計付違約金，即9591870.50元。原告綜合考慮被告償付能力以及雙方在履行合同當中的實際情況，要求被告按照合同約定的違約金計付總額的三分之一，即3197290.17元向原告支付逾期交貨違約金。
湖北卡埃爾服裝有限公司系被申請人設立的
一人有限責任公司。被申請人原名為
廈門卡艾爾服裝有限公司，其于2014年12月5日將名稱變更為
廈門金某某實業(yè)有限公司。根據《中華人民共和國公司法》第六十三條的規(guī)定，
一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
原告秋某公司為支持自己的訴訟請求，提交了以下證據：1、探路者公司與秋某公司簽訂的三份《產品采購合同》。2、秋某公司與卡埃爾公司簽訂的三份《產品采購合同》。證據1、2擬證明秋某公司與卡埃爾公司簽訂的三份合同與探路者公司與秋某公司簽訂的《產品采購合同》履行標的存在同一性，卡埃爾公司的交貨行為既是履行與原告簽訂合同的行為，也是原告履行與探路者公司簽訂合同的行為。3、《產品采購補充合同》三份。擬證明卡埃爾公司在補充協議中對合同的違約責任進行了確認。4、北京市昌平區(qū)法院（2015）昌民（商）初字第01766號判決書及民事一審訴訟卷宗、（2016）京0114執(zhí)字第2396、2647號案件執(zhí)行卷宗。擬證明北京市昌平區(qū)法院判決秋某公司賠償了探路者公司違約金2418772.26元，且該款已實際履行。5、（2016）鄂1127民初96號判決書、（2018）鄂11民終123號判決書。擬證明秋某公司與卡埃爾公司之間的《產品采購合同》已經黃岡地區(qū)一、二審法院進行了明確認定，同時還證實了卡埃爾公司僅交付了43232件貨物的事實。6、卡埃爾公司法定代表人史泉發(fā)給秋某公司的電子郵件一份。擬證明卡埃爾公司直接向探路者公司發(fā)貨。7、企業(yè)信息公示報告二份。擬證明卡埃爾公司系金某某公司設立的
一人有限責任公司，金某某公司應對卡埃爾公司的違約承擔連帶賠償責任。
被告卡埃爾公司、金某某公司辯稱，1、原告與被告之間簽訂的三份產品采購合同，無論是根據法律的規(guī)定，還是雙方的約定，均屬于無效合同。2、原告根據無效合同向被告主張違約責任并要求賠償沒有事實和法律依據。3、退一步分析，即使雙方之間的三份采購合同有效，原告所主張的違約條款也根本就不存在、不成立。4、原告對探路者違約并承擔相應的違約責任，不能推定被告對原告也構成違約，也必須承擔違約責任和賠償損失，原告的第二項訴訟請求依法應當駁回。5、即使產品采購合同有效，原告秋某公司在合同履行過程中亦存在對等甚至更嚴重的違約責任，被告在此前的訴訟中要求原告承擔違約責任的訴請法院也沒有支持，根據對等原則，原告對應的訴訟請求貴院亦不應支持。6、原告要求被告支付違約金的數額高得離譜，完全超過法律規(guī)定及司法實踐可以支持的上限，依法應予駁回或調整。就本案而言，雙方之間實際履行的合同部分貨值僅700多萬元，其中的損失，即利潤，最多就是貨值的10%左右，即70萬元。違約金按照上限30%計算，最多也不能超過21萬元,但根據原告的計算方法，被告應支付的違約金數額高達959萬多元，超過實際交易的全部貨值?？赡茉孀约憾加X得離譜，主動調整為三分之一319萬元，但就算如此，319萬余元差不多是總貨值的近50%，更是合理利潤即損失21萬元的十幾倍。7、原告訴請要求按照全部合同金額計算違約金沒有事實依據，依法應予糾正。綜上所述，懇請法院查明事實，依法駁回原告的全部訴訟請求，維護被告的合法權益。
被告卡埃爾公司、金某某公司為反駁原告的訴訟請求，提交了以下證據：1、三份《產品采購合同》。擬證明卡埃爾公司只與秋某公司簽訂了三份產品采購合同，沒有簽訂生產加工協議，三份合同均明確約定，如果沒有簽訂生產加工協議，則合同無效，雙方之間的三份采購合同是無效合同，所以卡埃爾公司也就不存在遲延交貨的違約責任問題。2、（2016）鄂1127民初96號判決書、（2018）鄂11民終123號判決書。擬證明被告卡埃爾公司已經向秋某公司交付了43232件的服裝，原告至今沒有付清貨款。3、電子郵箱文件十份。擬證明在秋某公司合同履行過程有下錯單，原材料增加造成成本上漲、工藝變更造成成本上漲，下錯物料（拉鏈）等過錯。
上述證據經當庭質證，雙方當事人質證觀點為：被告對原告提供的證據1、2中六份合同的真實性無異議，但對合同的合法性、有效性有異議，認為秋某公司與卡埃爾公司簽訂的三份合同是無效合同。對證據3真實性持異議，認為該份證據系復印件，應視為無效證據；對證據4真實性無異議，認為探路者公司與秋某公司的訴訟與卡埃爾公司沒有必然的關系；對證據5的證明目的有異議，兩份法律文書沒有任何文字證明卡埃爾公司遲延交貨和交貨不合格應當承擔違約責任的問題，這都是原告單方推定出來的；對證據6真實性予以確認，但該份郵件更證明遲延交貨原告存在責任；認為證據7不真實，卡埃爾公司貨物是直接發(fā)給秋某公司的；對證據8真實性、合法性不認可，應當以法定登記機關出具的證明為準。原告對被告提交的證據質證觀點為：對證據1、2真是性無異議，證明目的持異議，對證據3均不認可，認為都是轉發(fā)的郵件，有修改的可能。
上述證據中，本院審查認為：秋某公司提交的證據1、2、4、5、7及被告卡埃爾公司、金某某公司提交的證據1、2真實性均予以確認，證據目的結合案情予以認定。原告提交的證據3因未提交原件，本案中不予認定。原告提交的證據6及被告提交的證據3，證明目的結合案情予以認定。
根據上述有效證據，結合雙方當事人陳述，本院查明如下事實：2014年3月10日，探路者公司與秋某公司簽署編號為TOREAD-JT-JHB-FZWT-2013-062的《委托生產加工協議》，約定探路者公司委托秋某公司承攬加工“探路者”品牌系列服裝。合同期限自2014年3月10日至2017年1月10日，合同項下具體訂單的加工款式、數量、價格、交貨期限由雙方另行簽訂《產品采購合同》進行約定。同年3月28日探路者公司與秋某公司簽訂合同編號為TOREAD-PO-FZ-20140122《產品采購合同》，由秋某公司生產“探路者”品牌系列產品79000件，總貨款金額為9989000元，交貨日期分別為2014年7月5日（4800件）、7月10日（8000件）、7月13日（39000件）、8月5日（9600件）、9月5日（6400件）、9月20日（11200件）。同年4月2日探路者公司與秋某公司簽訂合同編號為TOREAD-PO-FZ-20140132《產品采購合同》，由秋某公司生產“探路者”品牌系列產品20000件，總貨款金額為3720000元，交貨日期分別為2014年7月5日（4000件）、8月5日（6000件）、9月5日（10000件）。同年4月15日探路者公司與秋某公司簽訂合同編號為TOREAD-PO-FZ-20140145《產品采購合同》，由秋某公司生產“探路者”品牌系列產品70600件，總貨款金額為13443200元，交貨日期均為2014年7月11日。雙方且約定每延遲交貨一日秋某公司按每件產品0.5元向探路者公司支付違約金。
2014年4月15日、4月22日秋某公司與卡埃爾公司分別簽訂合同編號為TOREAD-PO-FZ-20140145、TOREAD-PO-FZ-20140122、TOREAD-PO-FZ-20140132《產品采購合同》，約定秋某公司委托卡埃爾公司生產“探路者”品牌系列產品130600件，雙方簽訂的合同版本基本套用探路者公司與秋某公司簽訂的《產品采購合同》版本。其中合同標的中物料號、物料描述、規(guī)格、數量同探路者公司與秋某公司簽訂三份《產品采購合同》基本相同，僅有7月13日的39000件沒有包含在內，但價格上每件產品單價少6元，交貨時間提前6天或7天。三份《產品采購合同》中，均注明貨物單價包含研發(fā)設計費、原材料、加工費、運輸、包裝、所有稅金、保險、利潤及成本核算中的其他全部費用。YKK拉鏈由秋某公司自行采購。運輸均為非直發(fā)，即卡埃爾公司應在合同規(guī)定的時間將貨物運送至秋某公司指定的地點或秋某公司指定的第三方，卡埃爾公司承擔運費及運輸過程中的一切風險和法律責任。甲方（秋某公司）在收到貨物并經驗收后，乙方（卡埃爾公司）開具17%增值稅發(fā)票，甲方付給乙方此款貨品貨款的50%，余款甲方在交貨后60-70日付清。對于乙方應支付的違約金等相關款項，甲方有權在結算中直接扣除。當乙方與指定原輔料供應商存在尚未解決的爭議時，甲方有權暫停支付乙方貨款至爭議或糾紛解決，暫停支付金額上限與爭議或糾紛金額等同。另三份《產品采購合同》約定，《產品采購合同》為《委托生產加工協議》不可分割的重要部分，如未簽訂《委托生產加工協議》單獨簽訂《產品采購合同》，合同無效。延遲交貨的違約責任約定為：“按《委托生產加工協議》11.3、11.4變更為中：甲方實際收貨數量與乙方裝箱清單數量有差異的，乙方應按支付差異部分貨款額5倍的違約金，同時將短缺、毀損產品數量補足。違約金在乙方貨款中直接扣除。…因乙方原因延遲交貨，每延遲一日乙方按每件產品向甲方支付違約金，延遲交貨超過15個自然日，甲方有權拒絕收貨。違約金在乙方的貨款直接扣除”。秋某公司與卡埃爾公司實際未簽訂《委托生產加工協議》。
合同履行中卡埃爾公司實際交付43232件貨物。2015年年初探路者公司以秋某公司違約，向北京市昌平區(qū)法院提起訴訟，要求解除探路者公司與秋某公司之間的《產品采購合同》，由秋某公司賠償違約金7751976元。2015年11月20日該院作出（2015）昌民（商）初字第01766號民事判決書，該份判決書載明：…“秋某公司未按雙方約定按期足額提供貨物，應當承擔相應的違約責任。探路者公司與秋某公司均同意解除承攬合同，解除合同時間以秋某公司收到該案起訴狀之日（2015年2月4日）為準。探路者公司與秋某公司雖在協議中約定每延遲一日按每件成品0.5元支付違約金，但該約定計算標準過高，予以調整，按
中國人民銀行同期貸款利率的四倍計算。判決探路者公司與秋某公司簽訂的《委托生產合同》、三份《產品采購合同》中未履行部分于2015年2月4日解除，由秋某公司賠償探路者公司違約金2418772.26元”。經對比，該案中探路者公司主張秋某公司違約批次均為卡埃爾公司承攬批次。2016年9月13日秋某公司已支付探路者公司違約金2418772.26元。
秋某公司已支付卡埃爾公司貨款4664118元。2016年1月7日卡埃爾公司向本院提起訴訟，要求秋某公司支付5495821元貨款及逾期利息，本院制作了（2016）鄂1127民初96號民事判決書。秋某公司不服該判決，上訴至黃岡市中級人民法院，該院制作了（2018）鄂11民終123號民事判決書，判決秋某公司支付卡埃爾公司貨款2858250元。
另查，卡埃爾公司系
廈門卡艾爾服裝有限公司設立的
一人有限責任公司。
廈門卡艾爾服裝有限公司于2014年12月5日將名稱變更為
廈門金某某實業(yè)有限公司。

本院認為，本案爭議焦點有：1、原、被告簽訂的三份《產品采購合同》是否為有效合同。本案中，秋某公司與卡埃爾公司訂立的《產品采購合同》系雙方真實意思，且不違反相關法律規(guī)定，應為合法有效。該三份合同中約定雙方應同時訂立《委托生產加工協議》，并將其作為生效條件，雙方雖未訂立加工協議，但已按《產品采購合同》實際履行了部分，卡埃爾公司加工了產品，秋某公司予以接受并支付了部分貨款，故應按我國《合同法》第六十一條、第六十二條有關條款或者交易習慣確定的原則履行。現因雙方均無意繼續(xù)履行合同，且關聯的秋某公司與探路者公司的承攬合同已解除，故原告要求解除三份《產品采購合同》的訴請應予支持，解除時間亦以探路者公司與秋某公司解除合同時間相一致。2、原、被告是否約定了違約責任。原、被告簽訂的《產品采購合同》系套用原告與探路者公司的《產品采購合同》版本，其對違約責任條款表述為“雙方簽訂的《委托生產加工協議》11.3款、11.4款變更為……”，實際上原、被告未簽訂《委托生產加工協議》，但雙方對逾期交貨的違約約定是明確的，故不能因未簽訂《委托生產加工協議》否認違約責任的約定，應認定原、被告就《產品采購合同》中的違約責任達成了合意。卡埃爾公司未按雙方約定足額提供貨物，應當承擔相應的違約責任。3、被告卡埃爾公司辯稱秋某公司存在過錯導致延期交貨，是否應減輕卡埃爾公司的違約責任。被告提交了（2016）鄂1127民初96號民事判決書及（2018）鄂11民終123號民事判決書，證明秋某公司未按期支付貨款導致延遲交貨，因雙方約定是先給付貨款的50%，且約定秋某公司可暫停支付貨款直至與面料供應商之間的糾紛解決，故原告延遲支付貨款不導致被告根本違約；被告提交了系列郵件，證實該公司在履行合同中與秋某公司就下錯單、拉鏈、工藝變更等問題進行了商討，但上述問題即便存在，也不能達到卡埃爾公司因上述行為造成其余貨物不能按時或完全不能交貨的目的，且北京昌平區(qū)法院在計算秋某公司的違約責任時已經進行了調整，故本案中采信北京昌平區(qū)法院違約責任的數據，不再減輕卡埃爾公司的違約責任。4、本案中原告主張了合同損失及違約責任，應當如何支持？本院認為，我國《合同法》中違約金的性質主要是補償性的，有限度地體現懲罰性。根據《合同法》第一百一十三條第一款的規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失?！笨ò柟镜难舆t交貨，致使秋某公司與探路者公司的合同違約，秋某公司向探路者公司支付了違約金2418772.26元，該款應為原告的損失。根據《合同法》解釋，違約金應以實際損失為基礎，兼顧合同的履行情況，當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素，根據公平原則和誠實信用原則予以衡量，當事人約定違約金超過造成損失的30%，可以認定過分高于造成的損失。原、被告雖約定了違約金，但依法違約金不能超過損失的30%，故違約金只應計算為3144403.94元（2418772.26元×130%）。原告要求被告支付損失2418772.26元及違約金3197290.17元，明顯超過違約金上限，故本院只支持原告的部分違約金訴請，損失訴請不予支持。5、金某某公司是否應承擔連帶責任。根據《中華人民共和國公司法》第六十三條的規(guī)定，
一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。卡埃爾公司系金某某公司設立的
一人有限責任公司，金某某公司未提供證據，不能證明卡埃爾公司財產獨立于自己，故金某某公司應對卡埃爾公司的付款承擔連帶責任。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第六十一條、第六十二條、第一百零七條、第一百一十三條、第一百一十四條,最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（二）第二十九條，《中華人民共和國公司法》第六十三條之規(guī)定，判決如下：

一、
廣東秋某實業(yè)有限公司與
湖北卡埃爾服裝有限公司簽訂的合同編號為TOREAD-PO-FZ-20140145、TOREAD-PO-FZ-20140122、TOREAD-PO-FZ-20140132《產品采購合同》中未履行部分于2015年2月4日解除。
二、由
湖北卡埃爾服裝有限公司賠償
廣東秋某實業(yè)有限公司違約金3144403.94元，限
湖北卡埃爾服裝有限公司本判決生效之日起十日內履行完畢。
三、
廈門金某某實業(yè)有限公司對
湖北卡埃爾服裝有限公司的付款承擔連帶償還責任。
四、駁回
廣東秋某實業(yè)有限公司的其他訴訟請求。
如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案受理費51112元，由
廣東秋某實業(yè)有限公司負擔23479元，
湖北卡埃爾服裝有限公司負擔27633元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數或代表人人數提出副本，上訴于湖北省黃岡市中級人民法院。

審判長 宛燕
審判員 汪賀江
審判員 黎利華

書記員： 汪余