上訴人（原審原告）屈某某。
委托代理人呂慶華，湖北林華安律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
上訴人（原審被告）梅某某。
上訴人（原審被告）胡某某。
上訴人（原審被告）梅某。
以上三上訴人共同委托的代理人魯志強，湖北聚維律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。

上訴人屈某某、梅某某、胡某某、梅某因確認合同無效糾紛一案，均不服秭歸縣人民法院（2014）鄂秭歸民初字第01112號民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年2月28日立案受理后，依法組成由審判員李淑一擔(dān)任審判長，審判員胡建華、代理審判員關(guān)俊峰參加的合議庭審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院認定，梅某某與胡某某系夫妻關(guān)系，梅某系梅某某與胡某某之子。2012年，梅某某和胡某某之子梅某與王福堂、向淑一、宋文國、先成員成立秭歸縣金沙裝卸運輸有限責(zé)任公司（以下簡稱金沙公司），其中梅某占有該公司53.44%的股權(quán)（份）。2013年，屈某某經(jīng)與梅某某協(xié)商，由梅某某經(jīng)手將金沙公司股東向淑一名下20%的股份轉(zhuǎn)讓給屈某某，屈某某給付股本金140萬元。2013年11月24日，屈某某通過銀行轉(zhuǎn)款140萬元至梅某某的賬戶，當(dāng)日梅某某給屈某某出具了收據(jù)，內(nèi)容為“今收到屈某某轉(zhuǎn)讓金沙碼頭股本金壹佰肆拾萬元”。此后，梅某某經(jīng)手將金沙公司股東王福堂、向淑一、宋文國、先成員名下的股份全部轉(zhuǎn)讓至梅某名下，并在秭歸縣工商行政管理局辦理了股權(quán)變更登記。2013年11月28日，金沙公司與秭歸縣沙鎮(zhèn)溪裝卸運輸有限公司（屈某某系該公司股東）、秭歸縣金華物流裝卸運輸有限責(zé)任公司簽訂《合伙經(jīng)營協(xié)議書》，對三家公司的資產(chǎn)、權(quán)益分配及合作期限等進行了約定，并一致聘請梅某某為合作后統(tǒng)一經(jīng)營公司的總經(jīng)理，自此三家公司實現(xiàn)了合作經(jīng)營。梅某某經(jīng)手將金沙公司原其他股東的股份轉(zhuǎn)讓至梅某名下后，原金沙公司股東向淑一的20%股份尚沒有變更登記至屈某某名下。2014年8月20日，屈某某訴至原審法院，請求依法確認屈某某與梅某某之間的股份轉(zhuǎn)讓行為無效；判令梅某某返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款140萬元，并按同期銀行貸款利率承擔(dān)自2013年11月25日起至返還之日止的利息，并由胡某某、梅某承擔(dān)連帶責(zé)任。
原審法院據(jù)以認定上述事實的主要證據(jù)有屈某某提交的企業(yè)信息、收條以及雙方當(dāng)事人在原審?fù)徶械年愂龅取?br/>原審法院認為，該案雙方當(dāng)事人爭議焦點為：1、屈某某與梅某某之間的股份（權(quán)）轉(zhuǎn)讓行為是否有效。原審經(jīng)庭審查明，屈某某委托梅某某受讓金沙公司原股東向淑一名下20%的股份的事實存在（成立），梅某某在與屈某某協(xié)商將向淑一名下20%的股份作價140萬元轉(zhuǎn)讓給屈某某時雖然不是金沙公司的股東，但其實際一直在參與金沙公司的經(jīng)營，該轉(zhuǎn)讓股份的行為取得了梅某的授權(quán)，應(yīng)屬有效。屈某某對梅某某、梅某提供委托書的真實性有異議，但未提供依據(jù)予以反駁。即使該委托書為事后出具，亦表明梅某對其父梅某某與屈某某之間轉(zhuǎn)讓股份的行為進行了追認，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十一條的規(guī)定：“無處分權(quán)的人處分他人財產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認或者無處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同有效”，屈某某與梅某某之間的股份轉(zhuǎn)讓行為也應(yīng)有效，生效的民事法律行為應(yīng)當(dāng)受到法律的保護。2、屈某某受讓向淑一的股份變更登記行為未完成，梅某某是否構(gòu)成根本違約。在原審?fù)徶?，雙方對于未能完成股權(quán)變更登記的責(zé)任各執(zhí)一詞，屈某某認為梅某某將金沙公司原其他股東的股份變更登記至梅某名下，在長達八個月的時間里未為屈某某辦理20%股權(quán)的變更登記，其不作為行為表明其未打算履行義務(wù)，已經(jīng)構(gòu)成根本違約，屈某某有權(quán)要求解除合同并要求返還已支付的股權(quán)受讓價款。梅某某辯稱其已多次通知屈某某辦理股權(quán)變更手續(xù)，因屈某某自身原因一直未予辦理，并向該院出具證人梅興安、王功順的證明以證實其已經(jīng)多次要求屈某某速到工商部門辦理股權(quán)變更登記的事實。原審法院認為，股權(quán)變更登記并非屈某某與梅某某單獨一方的行為能完成，梅某某提供的證人證實其已經(jīng)通知過屈某某辦理股權(quán)變更登記，梅某某及金沙公司的法定代表人自始亦不否認應(yīng)該為屈某某辦理轉(zhuǎn)讓20%股權(quán)的事實，雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要義務(wù)已經(jīng)履行，可以繼續(xù)履行。屈某某稱梅某某未為其協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)已構(gòu)成根本違約的理由不能成立，不應(yīng)予以支持。梅某某辯稱屈某某系受讓金沙公司原股東王福堂、向淑一、宋文國、先成員名下共計46.56%的股份，屈某某只認可受讓向淑一名下20%的股份，梅某某僅提供了一份屈某某控股的秭歸佳興貿(mào)易有限責(zé)任公司通過網(wǎng)銀向梅某某付款200萬元的憑證，該憑證上附言系梅某某借款，梅某某未提供其它證據(jù)證實該200萬元系屈某某支付的股份轉(zhuǎn)讓款，根據(jù)民事訴訟誰主張誰舉證的原則，梅某某對此舉證不能應(yīng)承擔(dān)不利于己的后果，梅某某的該辯解主張不應(yīng)予以支持。基于上述理由，原審法院遂依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第五十一條及最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決駁回屈某某的訴訟請求。原審法院并同時決定一審案件受理費17400元，減半收取8700元，由屈某某負擔(dān)。
本院經(jīng)審理查明，原審認定的事實部分屬實。
本院經(jīng)審理查明，2013年12月17日，金沙公司在秭歸縣工商行政管理局辦理投資人（股權(quán)）變更登記手續(xù)，該公司股東由梅某（出資326萬元，占公司股份53.44%）；向淑一（出資122萬元，占公司股份20%）；王福堂（出資122萬元，占公司股份20%）；宋文國（出資20萬元，占公司股份3.28%）；先成員（出資20萬元，占公司股份3.28%）等五人變更為梅某一人（出資610萬元，占公司100%的股份）。
同時查明，2013年11月16日，梅某某賬戶明細反映其收到秭歸佳興貿(mào)易有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)賬200萬元后于當(dāng)日轉(zhuǎn)出，案外人屈春雷于當(dāng)日向梅某某出具借條，載明：“今借到梅某某人民幣200萬元整，利息按2分計算?！鼻豪自谠摻钘l上簽名，秭歸縣萬蕾煤業(yè)有限責(zé)任公司蓋章。2014年4月11日，梅某某以屈春雷借款200萬元到期未償還為由向秭歸縣人民法院提起訴訟，請求判令屈春雷向其償還借款200萬元及利息，在審理過程中，梅某某與屈春雷雙方達成調(diào)解協(xié)議，秭歸縣人民法院于2014年9月1日作出（2014）鄂秭歸民初字第00460號民事調(diào)解書。
本案雙方當(dāng)事人爭議的主要焦點為屈某某與梅某某（梅某）之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的效力問題，針對上述爭議焦點，本院評述如下：
1、經(jīng)一、二審?fù)彶槊?，梅某某認可收到屈某某股本金140萬元，屈某某在起訴狀中也陳述，梅某某與其協(xié)商在金沙公司其他股東退股后將該公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給屈某某，屈某某遂向梅某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款140萬元。因雙方當(dāng)事人的當(dāng)庭陳述與庭審查明金沙公司其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)等事實相符，可以認定梅某某（梅某）與屈某某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為成立并有效。因金沙公司原股東向淑一并未與屈某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，屈某某也未向向淑一支付涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款140萬元，而秭歸縣工商行政管理局反映金沙公司投資人（股權(quán)）變更登記的事實是原金沙公司股東王福堂、向淑一、宋文國、先成員等人名下的股份全部轉(zhuǎn)讓給了梅某（梅某某）。因此，在沒有相應(yīng)證據(jù)證實屈某某受讓的股權(quán)即為原股東向淑一享有金沙公司20%的股權(quán)且雙方當(dāng)事人陳述不一致情況下，原審對該事實認定不實，本院予以糾正。針對屈某某提出梅某某不是金沙公司的合法股東，其在原審?fù)徶刑峤幻纺呈跈?quán)虛假，梅某某與屈某某之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效的上訴理由，本院認為，雖然金沙公司的股東及法定代表人是梅某，但梅某某作為梅某的父親，一直在經(jīng)營管理金沙公司，在屈某某不能提出相應(yīng)反駁證據(jù)證實梅某對梅某某出具的委托書虛假的情況下，梅某某與屈某某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為取得梅某的追認應(yīng)認定為有效。屈某某據(jù)此提出請求確認其與梅某某之間的股份轉(zhuǎn)讓行為無效并返還股份轉(zhuǎn)讓款140萬元及利息的上訴理由不能成立，不應(yīng)予以支持。
2、經(jīng)庭審查明，截止目前為止，梅某某（梅某）已收購金沙公司其他股東向淑一、王福堂等五人的股份并支付了相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且在秭歸縣工商行政管理局辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)。若梅某某認為屈某某受讓20%的股權(quán)所對應(yīng)的價款超過140萬元，可另行向屈某某主張要求其補足相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。因梅某某在原審審理過程中未提出反訴，其據(jù)此提出的該項上訴理由本院依法不作審理。
3、本案中，屈某某已向梅某某（梅某）支付了140萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其可以要求梅某某（梅某）辦理相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，如果梅某某拒絕履行辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)的義務(wù)，屈某某可另行主張，其提出梅某某不協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)的不作為構(gòu)成根本違約，請求解除其與梅某某之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的上訴理由缺乏相應(yīng)的法律依據(jù)，不應(yīng)予以支持。
4、針對梅某某提出屈某某通過秭歸佳興貿(mào)易有限責(zé)任公司向其轉(zhuǎn)賬200萬元名為借款實為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的上訴理由，本院認為，因雙方當(dāng)事人均認可涉案200萬元已另案起訴，至于是借款還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與本案沒有關(guān)聯(lián)，本院對此不予評述。

綜上，原審認定事實清楚，適用法律正確，實體處理恰當(dāng)，依法應(yīng)予維持。經(jīng)合議庭評議決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費34800元（屈某某預(yù)交17400元、梅某某、胡某某、梅某預(yù)交17400元），由屈某某負擔(dān)17400元，梅某某、胡某某、梅某負擔(dān)17400元。
本判決為終審判決。

審　判　長　　李淑一 審　判　員　　胡建華 代理審判員　　關(guān)俊峰

書記員：張鵬煒