原告：尹某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住襄陽市樊城區(qū)。委托訴訟代理人：魏連成，湖北杰偉律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。被告：湖北鄂西北林某交易有限公司，住所地:襄陽市襄城區(qū)檀溪路名仕家天下2幢2層。法定代表人：陳某，該公司總經(jīng)理。被告：陳某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省南漳縣。被告：趙勇，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住襄陽市襄城區(qū)。以上三被告委托代理人：熊海波，湖北真武律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。被告：何世雄，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住襄陽市襄州區(qū)。

原告尹某向本院提出訴訟請求：1.確認原告解除合同的行為有效，2015年4月8日與被告林某交易公司簽訂的鄂西北林某交易中心縣（市）級代理分支機構(gòu)投資建設(shè)合作協(xié)議于2017年3月17日已解除；2.被告林某交易公司返還原告交納代理業(yè)務(wù)費30萬元；3.被告何世雄返還原告6萬元，被告林某交易公司承擔(dān)連帶責(zé)任；4.被告陳某、趙勇在其未出資本息范圍內(nèi)對被告林某交易公司承擔(dān)返還原告上述款項不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任；5、本案訴訟費用由被告方承擔(dān)。經(jīng)本院認定訴爭合同為無效合同并向原告釋明后，原告變更訴訟請求為：將第一項訴訟請求變更為確認2015年4月8日與被告林某交易公司簽訂的鄂西北林某交易中心縣（市）級代理分支機構(gòu)投資建設(shè)合作協(xié)議無效。事實和理由：2014年12月，被告何世雄向原告推介被告林某交易公司在南漳的林某交易項目，在互惠共贏的基礎(chǔ)上誰投資誰受益，合作期限五年，林某公司收取代理業(yè)務(wù)服務(wù)費36萬元。合作期間，林某公司確保投資者在南漳成立的林某交易中心為涉及南漳地區(qū)的涉林業(yè)務(wù)的唯一辦理機構(gòu)，并且還確保自上而下涉及南漳地區(qū)的涉林業(yè)務(wù)交由南漳林某交易中心辦理，被告何世雄作為林某公司的代理人可以代為簽定合同和收取代理業(yè)務(wù)服務(wù)費。原告于2014年12月26日、2015年1月27日、2015年3月30日分三次共向被告何世雄轉(zhuǎn)帳支付36萬元。被告何世雄作為被告林某公司的代理人于2015年4月8日與原告簽訂了書面的鄂西北林某交易中心縣（市）級代理分支機構(gòu)投資建設(shè)合作協(xié)議。之后被告何世雄給原告一張30萬元加蓋被告林某交易公司財務(wù)專用章的收據(jù)。合作協(xié)議約定，原告在南漳縣獨立投資林某交易中心并依法成立公司，自主經(jīng)營、自負盈虧并負責(zé)南漳林某交易中心的承建管理及運營的相關(guān)工作，被告林某公司確保原告為涉及南漳地區(qū)的涉林業(yè)務(wù)的唯一辦理機構(gòu)，原告按照林某公司規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍及業(yè)務(wù)流程，辦理相關(guān)涉林業(yè)務(wù)，被告確保自上而下涉及南漳地區(qū)的涉林業(yè)務(wù)交由南漳林某交易中心辦理。原告委托林某公司開展的評估等其他相關(guān)業(yè)務(wù)，林某公司收取一定的服務(wù)費。雙方共同開展的相關(guān)業(yè)務(wù)，利潤分配和費用分攤雙方協(xié)商解決。合作期限五年，即2015年5月1日起至2020年4月30日止，合作期滿，原告有優(yōu)先續(xù)約權(quán)。根據(jù)合作協(xié)議約定，原告獨立投資20余萬元在南漳縣建設(shè)林某交易中心并依法成立公司（以下簡稱南漳公司），公司成立后，原告在南漳地區(qū)無任何涉林業(yè)務(wù)，被告林某公司也未確保自上而下涉及南漳地區(qū)的涉林業(yè)務(wù)交由原告成立的南漳公司辦理，雙方之間無任何業(yè)務(wù)。2015年11月27日，被告林某公司發(fā)布公告，單方表明公司股權(quán)變更后，新股東和公司不負責(zé)公司之前的債權(quán)和糾紛?；诖耍嬗?016年12月16日對南漳公司進行了注銷公告。2017年3月17日，原告通知林某公司終止雙方簽訂的合作協(xié)議并要求被告返還交納的代理業(yè)務(wù)服務(wù)費。至今被告林某公司和被告何世雄并沒有退還原告交納的款項。另被告林某公司的注冊資本為5000萬元，被告陳某、趙勇作為被告林某公司的股東，其分別認繳出資額3500萬元、1500萬元，出資時間為2020年12月30日。原告認為，合作協(xié)議雖系原告與被告林某公司委托代理人何世雄簽訂，但協(xié)議上加蓋有被告林某公司的公章，被告林某公司應(yīng)對此承擔(dān)責(zé)任。由于被告林某公司沒有按協(xié)議履行承諾，原告成立公司后沒有任何業(yè)務(wù)，加之被告林某公司與原告之間沒有開展任何業(yè)務(wù)，雙方合作共贏的合同目的不能實現(xiàn)（解除）與被告林某公司的合作協(xié)議，合作協(xié)議。合作協(xié)議終止后，基于被告林某公司沒有代理原告任何業(yè)務(wù)，故被告林某公司應(yīng)當(dāng)退還所收的代理費。被告何世雄未將六萬元交給被告林某公司，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)退還責(zé)任，因被告何世雄原系林某公司的委托代理人，故被告林某公司應(yīng)當(dāng)與何世雄承擔(dān)連帶退還責(zé)任。被告陳某、趙勇作為林某公司的股東，應(yīng)在其未出資本息范圍內(nèi)對被告林某公司承擔(dān)不能清償?shù)牟糠值难a充賠償責(zé)任。被告林某交易公司、陳某、趙勇辯稱，1、原告的解除合同的行為無事實及法律依據(jù)。原被告的合作期限為5年，自2015年5月1日至2020年4月30日止，雙方的合作期限尚沒有屆滿。原告的解約理由不充分，首先原告訴稱其在南漳地區(qū)無任何業(yè)務(wù)的主要責(zé)任應(yīng)在原告，在于原告沒有很好的去開展業(yè)務(wù)，而不是坐等業(yè)務(wù)。其次，2015年11月27日林某公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)布新股東和公司不負責(zé)公司之前的債權(quán)和糾紛公告，不能成為原告就此注銷南漳公司的理由，林某公司認為這是原告欲單方毀約所臆想的理由，是原告的主觀誤判。而且原告解約的程序不合法，林某公司一直存續(xù)營業(yè)，根本沒有收到原告所謂的解約通知。2、林某公司不應(yīng)退還代理費用30萬元，理由如下：原告解除合同的理由不能成立，前面已經(jīng)闡述。因現(xiàn)任股東剛剛接手公司，原股東沒有辦理相應(yīng)的交接，林某公司是否收到這30萬元的代理費，暫無從核實。如沒有入林某公司帳，則本案將涉嫌刑事犯罪，請法庭將本案依法處理。3、林某公司對何世雄收取的6萬元更不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，該收款金額不在雙方簽訂合同約定的收款范圍內(nèi)，故該收款應(yīng)是何世雄的個人行為，與林某公司無關(guān)。4、陳某、趙勇在本案中不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。陳某、趙勇作為林某公司的股東，其出資方式采用的是認繳制，認繳出資期限為2020年12月30日。截止原告起訴之日，陳某、趙勇作為林某公司的股東并沒有違法違規(guī)之處，故不應(yīng)對本案糾紛承擔(dān)責(zé)任責(zé)任。對于原告變更第一項訴訟請求補充答辯為雙方簽訂的協(xié)議為有效。被告何世雄辯稱，我以前是林某公司的職工，是職務(wù)行為，與我個人無關(guān)。根據(jù)當(dāng)事人陳述和提交的證據(jù)，本院認定事實如下：被告林某交易公司成立于2014年6月4日，經(jīng)營范圍為林某、林產(chǎn)品交易的代理、咨詢服務(wù)；林產(chǎn)品、林某抵押貸款的代理、咨詢服務(wù)；林業(yè)資源的勘察與評估；農(nóng)、林、牧、漁業(yè)的投資與開發(fā)；商務(wù)信息咨詢服務(wù)（依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。2015年11月13日和2015年12月1日，林某交易公司原股東蔡秀杰和李杰將其持有的全部公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉忍和周守志，法定代表人變更為劉忍。2016年1月12日，林某交易公司與湖北華中林某交易有限公司在襄陽日報聯(lián)合聲明：林某交易公司在2015年11月13日（股權(quán)變更日）前發(fā)生的和股權(quán)變更日后發(fā)生的但發(fā)生原因在股權(quán)變更日前的所有債務(wù)，以及因合作授權(quán)發(fā)生的糾紛和債務(wù)由原股東蔡秀杰和李杰承擔(dān)連帶清償責(zé)任，劉忍不承擔(dān)解決和清償責(zé)任。2017年2月17日，林某交易公司原股東劉忍、周守智將其持有的全部公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某、趙勇。2015年4月8日，原告尹某與被告林某交易公司簽訂《鄂西北林某交易中心縣（市）級代理分支機構(gòu)投資建設(shè)合作協(xié)議》，協(xié)議內(nèi)容約定為：1、被告林某交易公司授權(quán)原告在南漳縣投資建設(shè)鄂西北林某交易中心，并授權(quán)原告在該管轄區(qū)內(nèi)各鄉(xiāng)鎮(zhèn)開展林某交易、林地流轉(zhuǎn)、林某抵押貸款、林地收儲、花卉苗木建設(shè)、生態(tài)旅游等其他涉林項目建設(shè)。確保原告為該地區(qū)內(nèi)唯一代理機構(gòu)；2、原告同意并接受被告林某交易公司統(tǒng)一管理，按被告林某交易公司規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍及業(yè)務(wù)流程，辦理相關(guān)涉林業(yè)務(wù)，不得越權(quán)承攬業(yè)務(wù)，不得虛報瞞報業(yè)務(wù)收入，否則被告有權(quán)解除合同，收回授權(quán)。3、略。4、原告為獨立投資，自主經(jīng)營，自負盈虧的企業(yè)主體，獨立承擔(dān)法律責(zé)任，負責(zé)南漳林某交易中心的承建管理及運營的相關(guān)工作，確保公平交易、規(guī)范運作。5、被告確保自上而下涉及南漳地區(qū)的涉林業(yè)務(wù)交由南漳林某交易中心辦理。原告委托被告林某交易公司開展的評估等其他相關(guān)業(yè)務(wù)，被告林某交易公司收取一定的服務(wù)費。雙方共同開展的相關(guān)業(yè)務(wù)，利潤分配和費用分攤雙方協(xié)商解決。被告林某交易公司負責(zé)自上而下的關(guān)系協(xié)調(diào)及疑難業(yè)務(wù)辦理。6、被告負責(zé)為原告提供相關(guān)的業(yè)務(wù)信息，政策咨詢，業(yè)務(wù)培訓(xùn)，協(xié)調(diào)與國家級、省級、襄陽市林業(yè)主管部門的關(guān)系，為原告在南漳開展林某交易業(yè)務(wù)提供政策支持和寬松的外部環(huán)境。7、被告負責(zé)配合原告向國家林業(yè)局和湖北省林業(yè)廳、襄陽市林業(yè)局等相關(guān)上級林業(yè)主管部門，申報扶持發(fā)展政策基金支持。8、原告在項目建設(shè)和經(jīng)營過程中，應(yīng)嚴格遵守法律法規(guī)，依法辦理項目建設(shè)中相關(guān)申報審批手續(xù)。9、原告向被告交納代理業(yè)務(wù)服務(wù)費30萬元。10、合作期限為5年，即2015年5月1日至2020年4月30日止，合同期滿，原告有優(yōu)先續(xù)約權(quán)。上述協(xié)議由被告林某交易公司加蓋公章，被告何世雄在被告委托代理人處簽名，原告尹某簽名。上述協(xié)議簽訂前，原告尹某分別于2014年12月26日、2015年1月27日、2015年3月30日，分別向被告何世雄轉(zhuǎn)帳60000元、150000元、150000元。2015年4月9日，被告林某交易公司向原告出具30萬元收據(jù)。2015年8月10日，原告尹某在南漳縣成立了湖北宜農(nóng)信林某交易有限公司。但林某交易公司未能依約協(xié)助建成林某交易中心和授權(quán)代理林某交易等業(yè)務(wù)，也未能履行其他約定的義務(wù)，原告一直未開展經(jīng)營。2016年12月6日，湖北宜農(nóng)信林某交易有限公司發(fā)布注銷公告。2017年3月17日，原告尹某在楚天快報上向被告林某交易公司刊登終止（解除）協(xié)議通知書。內(nèi)容為“由于雙方合作期間沒有任何業(yè)務(wù)，2016年12月6日，通知人注銷了在南漳成立的林某交易中心，現(xiàn)通知終止（解除）2015年4月8日雙方簽訂的鄂西北林某交易中心縣（市）級代理分支機構(gòu)投資建設(shè)合作協(xié)議。請貴公司及其經(jīng)辦人于通知書五日內(nèi)為通知人辦理退還代理業(yè)務(wù)服務(wù)費事宜。逾期，通知人將通過法律途徑解決”。同日，原告尹某將解除通知書張貼于被告林某交易公司門前。2017年4月27日，南漳縣工商行政管理局作出準(zhǔn)予注銷原告尹某開設(shè)的湖北宜農(nóng)信林某交易有限公司的通知。另查明，在本院受理的湖北滿堂農(nóng)林科技有限公司、李俊訴被告林某交易公司一案中，僅提供了省林業(yè)廳對襄陽市林業(yè)局報請成立鄂西北林業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中心同意的函復(fù)，及襄陽市林業(yè)局關(guān)于成立鄂西北林業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中心的請示的處理簽的復(fù)印件各一份，但未能提交其設(shè)立交易場所的正式批準(zhǔn)文件和具有從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資質(zhì)。在本案審理中未提供林某交易中心開辦的證據(jù)。雙方當(dāng)事人爭議事實及認定：被告林某交易公司對是否收到原告尹某服務(wù)費提出異議。根據(jù)庭審查明，原告尹某向何世雄三次轉(zhuǎn)款36萬元。何世雄對該款的陳述為，尹某交納的36萬元，其中5萬元在公司刷卡給公司；其中21萬元是原來代理商李波以前交的服務(wù)費記在尹某的名下；其中9萬元是我轉(zhuǎn)給朱福元，朱福元轉(zhuǎn)給公司；其中1萬元交給了公司。原代理商李波因欠其21萬元，尹某交納的21萬元與本人抵帳，均經(jīng)過公司同意。本院認為，被告林某交易公司是否足額收取原告尹某30萬元確有爭議，但根據(jù)本案查明的事實，原告尹某與被告林某交易公司簽訂的合作協(xié)議屬實，在合作協(xié)議的落款處，何世雄在被告林某交易公司的代理人處簽名，被告林某交易公司加蓋印章?？梢哉J定，原告尹某與被告林某交易公司締結(jié)合作協(xié)議，何世雄為經(jīng)辦人。而合作協(xié)議簽訂后，被告林某交易公司向原告尹某出具30萬元代理費收據(jù)，確認原告尹某交納服務(wù)費的事實。應(yīng)視為對何世雄收取尹某30萬元服務(wù)費的追認。故而被告林某交易公司認為未收取尹某30萬元的事實，本院不予確認。
原告尹某訴被告湖北鄂西北林某交易有限公司（簡稱林某交易公司）、陳某、趙勇、何世雄合同糾紛一案，本院于2017年5月4日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。因該案案情復(fù)雜變更為普通程序進行審理。原告尹某及其委托訴訟代理人魏連成、被告林某交易公司、陳某、趙勇的委托訴訟代理人熊海波、被告陳某、何世雄到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，根據(jù)《湖北省交易場所監(jiān)督管理辦法》第三條：“本辦法所稱交易場所，是指從事權(quán)益類交易……，權(quán)益類交易包括產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、債權(quán)、林某、礦權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、文化藝術(shù)品權(quán)益及金融資產(chǎn)權(quán)益等交易……?！?、第六條：“省人民政府按照總量控制、合理布局、審慎審批的原則，統(tǒng)籌規(guī)劃各類交易場所的數(shù)量規(guī)模和區(qū)域分布，制定交易場所品種結(jié)構(gòu)規(guī)劃和審查標(biāo)準(zhǔn)，審慎批準(zhǔn)設(shè)立交易場所……”、第七條：“發(fā)起人發(fā)起設(shè)立交易場所，應(yīng)向擬注冊地市州人民政府書面申請，市州人民政府審查同意后向省政府報送設(shè)立申請。省管企業(yè)（單位）發(fā)起設(shè)立交易場所，可由其主管部門直接向省政府書面申請。申請材料由省政府金融辦征求相關(guān)部門意見后，報省人民政府批準(zhǔn)。提請設(shè)立交易場所的市州人民政府或省直有關(guān)部門，負責(zé)對該交易場所的日常監(jiān)管……。未經(jīng)批準(zhǔn)，任何單位或個人不得設(shè)立交易場所，不得以任何形式組織交易場所的交易或相關(guān)活動?！敝?guī)定，被告林某交易公司無論是否取得政府部門批準(zhǔn)成立的文件，都不具有授權(quán)他人設(shè)立林某交易場所的權(quán)限。設(shè)立人設(shè)立林某交易場所，應(yīng)當(dāng)向相關(guān)單位申請，并經(jīng)省級人民政府審慎批準(zhǔn)設(shè)立，因此林某交易公司不符合授權(quán)尹某設(shè)立林某交易場所的特定主體資格。林某交易公司即便經(jīng)政府批準(zhǔn)成立，也應(yīng)當(dāng)在其經(jīng)營范圍內(nèi)開展經(jīng)營，授權(quán)他人在其他地區(qū)經(jīng)營并收取代理費或服務(wù)費，明顯超出其經(jīng)營范圍，而根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》的附件《政府核準(zhǔn)的投資項目目錄》所列項目，其中包括林業(yè)等，是必須通過嚴格特定的審批程序方可經(jīng)營，屬于國家限制經(jīng)營。故林某交易公司與尹某簽訂的《鄂西北林某交易中心縣（市）級代理分支機構(gòu)投資建設(shè)合作協(xié)議》，違反國家限制經(jīng)營的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認定無效。合同無效后，雙方因該合同所取得的財產(chǎn)應(yīng)相互還。原告尹某向被告何世雄交納36萬元，何世雄作為被告林某交易公司與尹某簽訂合作協(xié)議的經(jīng)辦人，在收取原告尹某36萬元后，經(jīng)被告林某交易公司最終出具收據(jù)所確認尹某交納服務(wù)費30萬元。應(yīng)當(dāng)由被告林某交易公司予以返還。被告林某交易公司抗辯是否真實收到尹某服務(wù)費30萬元的意見，屬公司內(nèi)部爭議，不能對抗本案原告。對于何世雄收取的原告尹某的另6萬元，并不是基于合作協(xié)議約定，也未得到被告林某交易公司確認，應(yīng)由何世雄予以返還。原告尹某與被告林某交易公司達成的合作協(xié)議約定服務(wù)費為30萬元，何世雄收取原告6萬元，被告林某交易公司不承擔(dān)返還責(zé)任。關(guān)于原告要求被告陳某、趙勇承擔(dān)股東未出資的賠償責(zé)任問題。該請求屬股東出資糾紛，承擔(dān)責(zé)任前提為公司不能清償后，未出資股東承擔(dān)補充賠償責(zé)任。本案被告林某交易公司是否具有清償能力，現(xiàn)不能確認。同時作為被告林某交易公司股東，根據(jù)林某交易公司章程，兩股東的出資為認繳出資，認繳出資時間為2020年12月31日?，F(xiàn)兩股東認繳出資期間未屆滿。原告認為被告陳某、趙勇未出資，要求其承擔(dān)被告林某交易公司不能清償?shù)难a充責(zé)任，本院不予支持。綜上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十八條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》第十條之規(guī)定，判決如下：

一、被告湖北鄂西北林某交易有限公司與原告尹某簽訂的《鄂西北林某交易中心縣（市）級代理分支機構(gòu)投資建設(shè)合作協(xié)議》無效。二、被告湖北鄂西北林某交易有限公司于本判決生效后七日內(nèi)向原告尹某返還代理費300000元。三、被告何世雄于本判決生效后七日內(nèi)向原告尹某返還60000元。四、駁回原告尹某其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費6700元，由被告湖北鄂西北林某交易有限公司負擔(dān)5400元，被告何世雄負擔(dān)1300元。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省襄陽市中級人民法院。