宜昌恒騰建材貿(mào)易有限公司
楊義（北京立方（武漢）律師事務(wù)所）
吳某某
宜昌市九鼎投資擔(dān)保有限公司
高權(quán)
楊曉瓊
楊新彥（湖北普濟(jì)律師事務(wù)所）
彭雅雯（湖北普濟(jì)律師事務(wù)所）

原告宜昌恒騰建材貿(mào)易有限公司。
住所地:湖北省宜昌市深圳二路18-3號。
法定代表人黃平，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
委托代理人楊義，北京市立方（武漢）律師事務(wù)所律師。
特別授權(quán)代理。
被告吳某某。
第三人宜昌市九鼎投資擔(dān)保有限公司。
住所地:湖北省宜昌市沿江大道97號。
法定代表人史啟貴，該公司董事長。
委托代理人高權(quán)，該公司職工。
特別授權(quán)代理。
第三人楊曉瓊。
委托代理人楊新彥，湖北普濟(jì)律師事務(wù)所律師。
特別授權(quán)代理。
委托代理人彭雅雯，湖北普濟(jì)律師事務(wù)所律師。
一般授權(quán)代理。
原告宜昌恒騰建材貿(mào)易有限公司（以下簡稱恒騰公司）與被告吳某某、第三人湖北西陵律師事務(wù)所（以下簡稱西陵律所）、宜昌市九鼎投資擔(dān)保有限公司（以下簡稱九鼎擔(dān)保公司）損害公司利益責(zé)任糾紛一案，本院于2015年3月6日受理后，依法組成由審判員張曉燕擔(dān)任審判長，與審判員李建敏、代理審判員胡曉靜參加的合議庭，并由書記員冀琦芳擔(dān)任記錄，于2015年7月9日公開開庭進(jìn)行了審理，恒騰公司的委托代理人楊義、西陵律所委托代理人劉威、九鼎擔(dān)保公司委托代理人高權(quán)到庭參加訴訟。
庭審過程中，恒騰公司申請西陵律所退出訴訟，并申請追加楊曉瓊為本案第三人。
因九鼎擔(dān)保公司與與西陵律所協(xié)議撤銷了案涉?zhèn)鶛?quán)的轉(zhuǎn)讓合同，九鼎擔(dān)保公司將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了楊曉瓊，故本院對恒騰公司申請予以準(zhǔn)許，并通知楊曉瓊作為本案第三人參加訴訟。
2015年8月28日，本院第二次公開開庭審理了本案。
原告恒騰公司的委托代理人楊義，第三人九鼎擔(dān)保公司的委托代理人高權(quán)、第三人楊曉瓊的委托代理人楊新彥到庭參加訴訟。
吳某某經(jīng)本院兩次合法傳喚，無正當(dāng)理由均未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告恒騰公司訴稱:恒騰公司系九鼎擔(dān)保公司的股東，持有該公司10%的股權(quán)；吳某某系該公司董事、高級管理人員。
2014年4月22日，吳某某與九鼎公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定吳某某將其對宜昌邁鑫貿(mào)易有限公司（以下簡稱邁鑫公司）享有的4000萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給九鼎擔(dān)保公司。
2015年6月30日，楊曉瓊與九鼎擔(dān)保公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定九鼎擔(dān)保公司將其對邁鑫公司享有的4000萬元債權(quán)及相應(yīng)的合同權(quán)利一并轉(zhuǎn)讓給楊曉瓊。
依照公司法和合同法的規(guī)定，吳某某與九鼎擔(dān)保公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易無效；九鼎擔(dān)保公司將4000萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊曉瓊，沒有履行召開公司股東會形成決議，該轉(zhuǎn)讓行為無效。
恒騰公司作為九鼎擔(dān)保公司的股東，為維護(hù)公司和股東的利益，依照《中華人民共和國公司法》第一百四十九條 ?、第一百五十一條 ?、第一百五十二條 ?，以及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條 ?之規(guī)定，向法院提起訴訟，請求判令:1、確認(rèn)吳某某與九鼎擔(dān)保公司于2014年4月22日簽訂的關(guān)于邁鑫公司的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效；2、確認(rèn)楊曉瓊與九鼎擔(dān)保公司于2015年6月30日簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效；3、由吳某某負(fù)擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。
原告恒騰公司為支持其訴訟請求，向本院提交了如下證據(jù):
證據(jù)一、《工商登記信息》。
擬證明:恒騰公司持有九鼎擔(dān)保公司10%的股份，有權(quán)依據(jù)公司法及公司章程的規(guī)定行使股東的相關(guān)權(quán)利，吳某某系九鼎擔(dān)保公司的董事。
證據(jù)二、2014年4月22日《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
擬證明:吳某某作為九鼎擔(dān)保公司的董事，未經(jīng)股東會同意，與九鼎擔(dān)保公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并直接發(fā)生交易，其行為違反公司法的規(guī)定，上述《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)認(rèn)定為無效。
證據(jù)三、歸還貸款通知書。
證明九鼎擔(dān)保公司于2014年11月13日向湖北大都地產(chǎn)集團(tuán)有限公司主張債權(quán)。
經(jīng)庭審質(zhì)證，九鼎擔(dān)保公司對證據(jù)一、二的真實(shí)性無異議；對證據(jù)三表示不知情；楊曉瓊對證據(jù)一、三的真實(shí)性無異議，對證據(jù)二因不是合同的當(dāng)事人，認(rèn)為協(xié)議無法證實(shí)4000萬元往來。
本院經(jīng)審查認(rèn)為:1、對各方當(dāng)事人均無異議的證據(jù)一本院予以采納；2、對證據(jù)二，因九鼎擔(dān)保公司為合同的當(dāng)事人，而九鼎擔(dān)保公司對該證據(jù)的真實(shí)性不持異議，故本院予以采納；對證據(jù)三，即使該《歸還貸款通知書》真實(shí)，亦只能證明九鼎擔(dān)保公司曾向原債務(wù)擔(dān)保人之一的湖北大都地產(chǎn)集團(tuán)有限公司要求履行擔(dān)保責(zé)任，與本案待證事實(shí)并無關(guān)聯(lián)性，本院不予采納。
被告吳某某在法定答辯期內(nèi)未向本院提交書面答辯意見，也未向本院提交任何證據(jù)。
第三人九鼎擔(dān)保公司辯稱:吳某某將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給九鼎擔(dān)保公司是對自己利益的正當(dāng)處分，其與九鼎擔(dān)保公司簽訂的協(xié)議沒有損害股東利益，也未違反法律規(guī)定，是雙方真實(shí)意思表示，應(yīng)為有效。
請求法院駁回原告的訴訟請求。
第三人九鼎擔(dān)保公司為支持其答辯主張，向本院提交了如下證據(jù):
2015年6月30日《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》一份及2015年7月2日EMS特快專遞回單三份。
擬證明九鼎擔(dān)保公司將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊曉瓊，并通知了轉(zhuǎn)讓協(xié)議所涉的其他當(dāng)事人。
經(jīng)庭審質(zhì)證，各方當(dāng)事人對上述證據(jù)的真實(shí)性無異議，本院予以采納。
第三人楊曉瓊辯稱:1、本案未追加邁鑫公司參加訴訟，導(dǎo)致在吳某某未到庭的情況下無法查清案件事實(shí)；2、公司法第一百四十八條是對公司內(nèi)部治理的管理性規(guī)定，并非效力性規(guī)定，不引起合同效力問題；3、九鼎擔(dān)保公司是債權(quán)受讓方，并未損害股東利益。
請求法院駁回原告的訴訟請求。
第三人楊曉瓊未向本院提交任何證據(jù)。
經(jīng)審理查明:一、九鼎擔(dān)保公司成立于2000年11月6日，公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司，公司的法定代表人為史啟貴。
恒騰公司系九鼎擔(dān)保公司的股東，占有10%的股份；吳某某系九鼎擔(dān)保公司董事。
二、2014年4月22日，吳某某與九鼎擔(dān)保公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方約定吳某某將對邁鑫公司享有的4000萬元債權(quán)，及對保證人湖北大都地產(chǎn)集團(tuán)有限公司、宜昌大都天惠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司享有的保證請求權(quán)轉(zhuǎn)讓給九鼎擔(dān)保公司，并承諾自協(xié)議簽訂之日起不再以債權(quán)人身份要求債務(wù)人清償債務(wù)。
三、訴訟過程中，九鼎擔(dān)保公司于2015年6月30日向邁鑫公司、湖北大都地產(chǎn)集團(tuán)有限公司、宜昌大都天惠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司發(fā)出《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》，通知上述三公司已將受讓自吳某某的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊曉瓊，三公司應(yīng)直接向楊曉瓊履行義務(wù)。
本院認(rèn)為:一、《中華人民共和國公司法》第一百四十八條 ?規(guī)定:“董事、高級管理人員不得有下列行為:……違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易……”。
該規(guī)定系為了防止公司的董事或高級管理人員利用職務(wù)形成的便利，通過與公司關(guān)聯(lián)交易的方式，損害公司的利益。
但公司純獲利益的交易行為，當(dāng)不受此限。
吳某某與九鼎擔(dān)保公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中并未約定九鼎擔(dān)保公司因此需要支付對價，故九鼎擔(dān)保公司為純獲利方。
至于吳某某為什么將其享有的債權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給九鼎擔(dān)保公司，不是本案審理的范圍。
恒騰公司僅以吳某某系九鼎擔(dān)保公司的股東為由，主張吳某某與九鼎擔(dān)保公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，無法律依據(jù)，本院不予支持。
二、關(guān)于九鼎擔(dān)保公司將前述受讓債權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊曉瓊的效力問題。
九鼎擔(dān)保公司與楊曉瓊系平等民事主體，二者間債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力（行為）應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條 ?和第七十九條認(rèn)定。
恒騰公司不能舉證九鼎擔(dān)保公司與楊曉瓊之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同存在上述導(dǎo)致無效的情形，故本院對其關(guān)于該合同無效的訴訟請求不予支持。
另，關(guān)于恒騰公司主張?jiān)搨鶛?quán)轉(zhuǎn)讓未通過股東會形成決議而無效的問題。
首先，恒騰公司未舉證證明依照公司章程，上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)通過股東會作出決定。
其次，即使上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)通過股東會作出決定，也屬于公司內(nèi)部的管理性規(guī)定，對債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的相對人不產(chǎn)生影響。
至于該轉(zhuǎn)讓是否支付了對價，因?qū)r支付屬合同履行范疇，不影響合同效力。
如果九鼎公司的行為屬無償或明顯不合理低價轉(zhuǎn)讓債權(quán)，九鼎公司的債權(quán)人可依法申請撤銷；如果九鼎公司的董事或者高級管理人員違反忠誠義務(wù)，損害股東利益的，股東可以依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條 ?的規(guī)定，追究有關(guān)人員的責(zé)任。
但如以違反股東決議程序而判令合同無效，必將降低交易效率，同時也給公司動輒以違反股東決議主張合同無效的不誠信行為留下了制度缺口，最終危害交易安全，不僅有違商事行為的誠信規(guī)則，更有違公平正義。
綜上，經(jīng)合議庭合議，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?第一款 ?、第九十七條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?、第一百四十四條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告宜昌恒騰建材貿(mào)易有限公司的訴訟請求。
案件受理費(fèi)241800元（原告宜昌恒騰建材貿(mào)易有限公司已預(yù)交），由原告宜昌恒騰建材貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省高級人民法院。
上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條 ?的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)（湖北省高級人民法院的開戶行:中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行，戶名:湖北省財政廳非稅收入財政專戶，帳號為:052101040000369-1。
用途:不服宜昌市中級人民法院（2015）鄂宜昌中民二初字第00048號民事判決。
采用銀行轉(zhuǎn)帳銀行匯兌等方式繳款時應(yīng)在銀行憑據(jù)用途內(nèi)注明:103001）。
上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交費(fèi)用的，按自動撤回上訴處理。

本院經(jīng)審查認(rèn)為:1、對各方當(dāng)事人均無異議的證據(jù)一本院予以采納；2、對證據(jù)二，因九鼎擔(dān)保公司為合同的當(dāng)事人，而九鼎擔(dān)保公司對該證據(jù)的真實(shí)性不持異議，故本院予以采納；對證據(jù)三，即使該《歸還貸款通知書》真實(shí)，亦只能證明九鼎擔(dān)保公司曾向原債務(wù)擔(dān)保人之一的湖北大都地產(chǎn)集團(tuán)有限公司要求履行擔(dān)保責(zé)任，與本案待證事實(shí)并無關(guān)聯(lián)性，本院不予采納。
被告吳某某在法定答辯期內(nèi)未向本院提交書面答辯意見，也未向本院提交任何證據(jù)。
第三人九鼎擔(dān)保公司辯稱:吳某某將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給九鼎擔(dān)保公司是對自己利益的正當(dāng)處分，其與九鼎擔(dān)保公司簽訂的協(xié)議沒有損害股東利益，也未違反法律規(guī)定，是雙方真實(shí)意思表示，應(yīng)為有效。
請求法院駁回原告的訴訟請求。
第三人九鼎擔(dān)保公司為支持其答辯主張，向本院提交了如下證據(jù):
2015年6月30日《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》一份及2015年7月2日EMS特快專遞回單三份。
擬證明九鼎擔(dān)保公司將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊曉瓊，并通知了轉(zhuǎn)讓協(xié)議所涉的其他當(dāng)事人。
經(jīng)庭審質(zhì)證，各方當(dāng)事人對上述證據(jù)的真實(shí)性無異議，本院予以采納。
第三人楊曉瓊辯稱:1、本案未追加邁鑫公司參加訴訟，導(dǎo)致在吳某某未到庭的情況下無法查清案件事實(shí)；2、公司法第一百四十八條是對公司內(nèi)部治理的管理性規(guī)定，并非效力性規(guī)定，不引起合同效力問題；3、九鼎擔(dān)保公司是債權(quán)受讓方，并未損害股東利益。
請求法院駁回原告的訴訟請求。
第三人楊曉瓊未向本院提交任何證據(jù)。
經(jīng)審理查明:一、九鼎擔(dān)保公司成立于2000年11月6日，公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司，公司的法定代表人為史啟貴。
恒騰公司系九鼎擔(dān)保公司的股東，占有10%的股份；吳某某系九鼎擔(dān)保公司董事。
二、2014年4月22日，吳某某與九鼎擔(dān)保公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方約定吳某某將對邁鑫公司享有的4000萬元債權(quán)，及對保證人湖北大都地產(chǎn)集團(tuán)有限公司、宜昌大都天惠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司享有的保證請求權(quán)轉(zhuǎn)讓給九鼎擔(dān)保公司，并承諾自協(xié)議簽訂之日起不再以債權(quán)人身份要求債務(wù)人清償債務(wù)。
三、訴訟過程中，九鼎擔(dān)保公司于2015年6月30日向邁鑫公司、湖北大都地產(chǎn)集團(tuán)有限公司、宜昌大都天惠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司發(fā)出《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》，通知上述三公司已將受讓自吳某某的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊曉瓊，三公司應(yīng)直接向楊曉瓊履行義務(wù)。
本院認(rèn)為:一、《中華人民共和國公司法》第一百四十八條 ?規(guī)定:“董事、高級管理人員不得有下列行為:……違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易……”。
該規(guī)定系為了防止公司的董事或高級管理人員利用職務(wù)形成的便利，通過與公司關(guān)聯(lián)交易的方式，損害公司的利益。
但公司純獲利益的交易行為，當(dāng)不受此限。
吳某某與九鼎擔(dān)保公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中并未約定九鼎擔(dān)保公司因此需要支付對價，故九鼎擔(dān)保公司為純獲利方。
至于吳某某為什么將其享有的債權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給九鼎擔(dān)保公司，不是本案審理的范圍。
恒騰公司僅以吳某某系九鼎擔(dān)保公司的股東為由，主張吳某某與九鼎擔(dān)保公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，無法律依據(jù)，本院不予支持。
二、關(guān)于九鼎擔(dān)保公司將前述受讓債權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊曉瓊的效力問題。
九鼎擔(dān)保公司與楊曉瓊系平等民事主體，二者間債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力（行為）應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條 ?和第七十九條認(rèn)定。
恒騰公司不能舉證九鼎擔(dān)保公司與楊曉瓊之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同存在上述導(dǎo)致無效的情形，故本院對其關(guān)于該合同無效的訴訟請求不予支持。
另，關(guān)于恒騰公司主張?jiān)搨鶛?quán)轉(zhuǎn)讓未通過股東會形成決議而無效的問題。
首先，恒騰公司未舉證證明依照公司章程，上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)通過股東會作出決定。
其次，即使上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)通過股東會作出決定，也屬于公司內(nèi)部的管理性規(guī)定，對債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的相對人不產(chǎn)生影響。
至于該轉(zhuǎn)讓是否支付了對價，因?qū)r支付屬合同履行范疇，不影響合同效力。
如果九鼎公司的行為屬無償或明顯不合理低價轉(zhuǎn)讓債權(quán)，九鼎公司的債權(quán)人可依法申請撤銷；如果九鼎公司的董事或者高級管理人員違反忠誠義務(wù)，損害股東利益的，股東可以依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條 ?的規(guī)定，追究有關(guān)人員的責(zé)任。
但如以違反股東決議程序而判令合同無效，必將降低交易效率，同時也給公司動輒以違反股東決議主張合同無效的不誠信行為留下了制度缺口，最終危害交易安全，不僅有違商事行為的誠信規(guī)則，更有違公平正義。

綜上，經(jīng)合議庭合議，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?第一款 ?、第九十七條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?、第一百四十四條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告宜昌恒騰建材貿(mào)易有限公司的訴訟請求。
案件受理費(fèi)241800元（原告宜昌恒騰建材貿(mào)易有限公司已預(yù)交），由原告宜昌恒騰建材貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長：張曉燕
審判員：李建敏
審判員：胡曉靜

書記員：冀琦芳