原告：寧夏生命文化投資有限公司，住所地：寧夏回族自治區(qū)銀川市金鳳區(qū)新昌西路易達(dá)紫荊花商務(wù)中心AB幢1301號(hào)。
法定代表人：八永某，系該公司總經(jīng)理。
原告：八永某，男，xxxx年xx月xx日出生，壯族，住寧夏回族自治區(qū)銀川市。
被告：永寧縣殯儀服務(wù)中心，住所地：寧夏回族自治區(qū)永寧縣望洪鎮(zhèn)新橋北側(cè)。
法定代表人：曲某某，系該中心主任。
委托訴訟代理人：王靖城、何鳳梅，寧夏天盛律師事務(wù)所律師。
被告：曲某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，系永寧縣殯儀服務(wù)中心法定代表人，住寧夏回族自治區(qū)銀川市西夏區(qū)。
委托訴訟代理人：王靖城、何鳳梅，寧夏天盛律師事務(wù)所律師。

原告寧夏生命文化投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱生命文化投資公司）、八永某與被告永寧縣殯儀服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱殯儀服務(wù)中心）、曲某某合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，于2017年5月25日、6月20日公開開庭進(jìn)行了審理，原告生命文化投資公司、八永某，被告殯儀服務(wù)中心、曲某某的委托訴訟代理人王靖城、何鳳梅到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
生命文化投資公司、八永某訴訟請(qǐng)求：1、判令被告向原告支付股權(quán)回購款9568786元，違約金191375．72元，合計(jì)9760161．72元；2、依法判令被告向原告支付從2017年2月1日起至付清全部股權(quán)回購款為止的違約金(違約金按照股權(quán)回購款9568786元的每月2分計(jì)算)；3、本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。
事實(shí)與理由：2012年2月，由曲某某、郭芙蓉向永寧縣政府申請(qǐng)批準(zhǔn)永寧縣殯儀服務(wù)中心項(xiàng)目，政府批準(zhǔn)后因建設(shè)資金困難，由曲某某作為借款人，郭芙蓉、永寧縣殯儀服務(wù)中心作為擔(dān)保人，向原告借款累計(jì)1000余萬元，截至2013年2月28日經(jīng)原告向曲某某、郭芙蓉、永寧縣殯儀服務(wù)中心下發(fā)債務(wù)催收通知書后，累計(jì)拖欠本金、利息、違約金合計(jì)10920814．6元。經(jīng)雙方多次協(xié)商，因項(xiàng)目投資較大，暫時(shí)無力收回成本，同意將曲某某百分之六十的股份轉(zhuǎn)讓給寧夏信和盛投資有限公司、郭芙蓉百分之四十的股份轉(zhuǎn)讓給八永某的委托人張馨仁，并簽訂了《股東會(huì)決議》，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及《永寧縣殯儀服務(wù)中心股份回購協(xié)議書》等補(bǔ)充協(xié)議書。
《永寧縣殯儀服務(wù)中心股份回購協(xié)議書》中約定，由原告繼續(xù)投資，待中心達(dá)到經(jīng)營(yíng)條件后，曲某某、郭芙蓉可以按照原實(shí)際投入的資金計(jì)算，并支付全部投入資金的每月三分五的利息。因客觀原因，暫時(shí)不予變更曲某某股權(quán)。2013年4月3日由寧夏永昌聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，將郭芙蓉百分之四十股權(quán)變更至張馨仁名下。"中心"向原告出具《關(guān)于永寧縣殯儀服務(wù)中心股權(quán)變更的通知函》確認(rèn)，實(shí)際拖欠原告合計(jì)8375542元，為便于后期運(yùn)作項(xiàng)目：原告按照8375542元進(jìn)行確認(rèn)。曲某某承諾于2013年7月底之前先行返還原告330萬元投資款，并且請(qǐng)求原告將《永寧縣殯儀服務(wù)中心股份回購協(xié)議書》中第四條約定的回購利息變更為每月3分計(jì)算，原告同意確認(rèn)執(zhí)行。
2013年6月20日，被告向原告支付330萬元款項(xiàng)后，結(jié)合《永于縣殯儀服務(wù)中心股份回購協(xié)議書》的約定，后續(xù)應(yīng)付下剩投資款5712778元。為達(dá)到"中心"建設(shè)順利進(jìn)行，由原告協(xié)調(diào)張馨仁于2013年7月24日向中心投資200萬元，向?qū)幭你y行貸款800萬元用于投資中心項(xiàng)目建設(shè)。截止2016年4月該中心達(dá)到經(jīng)營(yíng)條件，原告多次要求被告進(jìn)行股權(quán)回購，但一直推諉不予回應(yīng)。為此，原告多次找永寧縣民政局協(xié)商解決。
2016年4月27日經(jīng)原被告協(xié)商，同意回購股權(quán)，并簽訂了"關(guān)于《永寧縣殯儀服務(wù)中心股份回購協(xié)議書》股份回購協(xié)議書"，但先行退回張馨仁股權(quán)，在不參與任何增值分紅的條件下，按照《永寧縣殯儀服務(wù)中心股份回購協(xié)議書》2約定每月3.5分退股。向原告退股在不分紅，不參與增值的情況下．按照投資額每月三分計(jì)算，合計(jì)退股款共計(jì)9568785元，并承諾于2016年12月30日前支付股權(quán)回購款，否則視為違約，按照每月2分向原告支付違約金。
截止現(xiàn)在，被告多次以暫時(shí)沒錢予以推諉不給，故原告依法提起訴訟。
殯儀服務(wù)中心、曲某某答辯稱：1、原告訴稱于2012年、2013年向答辯人出借1000萬元、并因答辯人無力償還該借款而與其簽訂股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、永寧縣殯儀服務(wù)中心股份回購協(xié)議書等事實(shí)不是答辯人與原告的真實(shí)意思表示，是虛構(gòu)的，原告除以張馨仁名義投入的200萬元占20%股權(quán)外，再無任何殯儀中心的股權(quán)。除經(jīng)原告原大股東八永和向原告于2012年5月29日、6月1日出借的330萬元借款以及2014年8月1日出借的30萬元外，原告沒有向答辯人提供過任何借款，也沒有因?yàn)樵嫠龅慕杩铌P(guān)系發(fā)生過真實(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定和股權(quán)回購約定。另，330萬元借款以及曲某某在2011年10月12日、2012年1月13日、2012年3月5日、2012年6月1日分四筆向原告出借的理財(cái)款等債權(quán)債務(wù)已經(jīng)于2013年6月7日，八永和與曲某某做了結(jié)算并互相抵頂后履行完畢。2、答辯人于2011年10月12日、2012年1月13日、2012年3月5日、2012年6月1日、2013年2月22日、2013年11月1日分六筆共向原告出借理財(cái)金690萬元，并收取原告承諾的遠(yuǎn)高于銀行存款的利息，月息1分8至2分不等。足以證實(shí)被告有足夠的資金實(shí)力，沒有向原告高息借款的現(xiàn)實(shí)需求和事實(shí)基礎(chǔ)。而且，原告因?yàn)橘Y金緊張，在2013年6月13日與被告、晶峰玻璃公司合作，共同向?qū)幭你y行火車站支行借款800萬元，其中原告使用200萬元。3、原告在2012年向被告發(fā)出的多份催款結(jié)算單中，一直主張的是330萬元借款，從未提及原告清單中的另外幾筆款項(xiàng)，如果存在其余款項(xiàng)的借貸何意，原告作為專業(yè)的借貸公司至少應(yīng)該在2012年11月28日的結(jié)算單中予以表述。由于原告訴訟請(qǐng)求、訴訟理由依賴的基本事實(shí)是1000萬元的借款，而原被告之間資金往來頻繁，故答辯人懇請(qǐng)法庭依據(jù)最高人民法院審理民間借貸糾紛司法解釋將原被告雙方是否簽訂過1000萬元的借款合同、是否存在原告主張借款的借款合意作為審查重點(diǎn)。4、專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，未經(jīng)答辯人認(rèn)可，對(duì)答辯人沒有法律效力。該報(bào)告無權(quán)也沒有事實(shí)依據(jù)確認(rèn)：答辯人拖欠原告巨額借款，張馨仁在當(dāng)時(shí)沒有任何出資事實(shí)（張馨仁的200萬出資晚于報(bào)告出具時(shí)間）的情況下占有殯儀服務(wù)中心40%股權(quán)等事實(shí)。5、殯儀服務(wù)中心在2013年7月24日收到的原告代表張馨仁200萬元投資款，是原告向殯儀服務(wù)中心自成立后投入的唯一一筆款項(xiàng)，且該款項(xiàng)的定性應(yīng)該為民間借貸，該款項(xiàng)是假借股權(quán)投資名義，行原告獲取非法借貸高利之實(shí)。6、原告與答辯人之間的全部債權(quán)債務(wù)，在2016年5月1日簽訂的《協(xié)議一》《協(xié)議二》《協(xié)議三》三份協(xié)議中全部做了結(jié)算，雙方在2016年4月27日并未簽訂過股份回購協(xié)議書。且從時(shí)間和內(nèi)容來看，2016年5月1日的三份協(xié)議是處理原被告?zhèn)鶛?quán)債務(wù)的最終依據(jù)。被告依據(jù)該三份協(xié)議，完全履行了協(xié)議約定的債務(wù)。自此，被告不負(fù)有原告任何形式的任何債務(wù)。退一步講，如果原告認(rèn)為被告仍欠付其所訴的借款，為何在協(xié)議中只提及30萬元借款，而沒有提及其他所謂的"借款"？答案就是，雙方只存在該30萬元借款。從以上事實(shí)答辯理由可見，原告起訴的全部事實(shí)依據(jù)均不屬實(shí)，法庭應(yīng)該就本案是否涉嫌虛假訴訟予以審查。
對(duì)本案案由的答辯意見：答辯人認(rèn)為本案應(yīng)該作為民間借貸或者合同糾紛審理，原被告之間沒有原告訴請(qǐng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)回購的真實(shí)合意，原告并未實(shí)際取得過殯儀服務(wù)中心的股權(quán)，自然不存在股權(quán)回購的基礎(chǔ)事實(shí)。本案應(yīng)該以雙方之間主要的資金借貸或者資金往來作為基礎(chǔ)事實(shí)定性審查。
對(duì)原告訴訟請(qǐng)求的答辯：綜上所述，原被告之間的債權(quán)債務(wù)已經(jīng)全部結(jié)清，二原告的全部訴訟請(qǐng)求沒有事實(shí)和法律依據(jù)，請(qǐng)求法庭依法查明事實(shí)后駁回原告全部訴訟請(qǐng)求。
原告生命文化投資公司、八永某為支持其訴訟請(qǐng)求，當(dāng)庭出示以下證據(jù)：
證據(jù)一、合作開發(fā)協(xié)議書、股東會(huì)決議（借款及抵押）決議書各一份，證明：1、殯儀服務(wù)中心股東曲某某、郭芙蓉于2012年4月13日商議，因殯儀服務(wù)中心項(xiàng)目，由曲某某向?qū)幭男藕褪⑼顿Y有限公司分期分批借款800--1000萬元，由郭芙蓉、殯儀服務(wù)中心做擔(dān)保；2、其中曲某某占?xì)泝x服務(wù)中心60％股份、郭芙蓉占40％股份；3、經(jīng)股東會(huì)決議，將殯儀服務(wù)中心所有資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)管理權(quán)抵（質(zhì)）押給寧夏信和盛投資有限公司。
被告殯儀服務(wù)中心、曲某某對(duì)合作開發(fā)協(xié)議書的真實(shí)性認(rèn)可，對(duì)合法性、關(guān)聯(lián)性、證明目的均不予認(rèn)可；對(duì)決議書的證據(jù)三性及證明目的均不予認(rèn)可，合作開發(fā)協(xié)議書是由被告與案外人郭芙蓉投資殯儀服務(wù)中心初步暫定的書面合約，該協(xié)議最終因?yàn)楣饺氐耐顿Y不到位沒有生效、履行且與本案無關(guān)，關(guān)于決議書，原告方并沒有與被告方形成800-1000萬借款的合意，該份決議書是由原告與被告在虛構(gòu)事實(shí)的基礎(chǔ)上形成的，不具有合法性，我方將在隨后的舉證中證實(shí)這一主張。
證據(jù)二、2013年2月28日寧夏信和盛投資有限公司債務(wù)逾期催收通知書、殯儀服務(wù)中心借款本金、利息、違約金統(tǒng)計(jì)表各一份，證明：1、曲某某截止從2012年4月13日----2013年2月7日累計(jì)向?qū)幭男藕褪⑼顿Y有限公司、八永某借款10920814.6元；2、由郭芙蓉、殯儀服務(wù)中心擔(dān)保，并進(jìn)行簽字確認(rèn)。
二被告對(duì)證據(jù)的三性及證明目的均不認(rèn)可，被告曲某某確實(shí)簽收過債務(wù)催收通知書，但該通知書所記載的內(nèi)容是原告與被告雙方虛構(gòu)了借款事實(shí)，在不存在借款合意的背景下，為了達(dá)到原告從案外人郭芙蓉手中受讓殯儀服務(wù)中心投資份額所形成的，統(tǒng)計(jì)表中所記載的9筆借款及其利息違約金，其中第一筆、第二筆共計(jì)330萬元，是由被告方向原告方原大股東八永和所借，該筆借款已經(jīng)在被告方和八永和之間履行完畢，剩余的3-9筆原被告雙方?jīng)]有形成借款合意，且被告沒有收到過該統(tǒng)計(jì)表，無法達(dá)到原告的證明目的。
證據(jù)三、客戶預(yù)留印鑒卡，證明：被告涉及所有事務(wù)均以本中心印鑒為準(zhǔn)，聯(lián)系人曲某某。
二被告對(duì)證據(jù)的三性及證明目的無異議，補(bǔ)充說明，該印鑒卡是由被告曲某某向原告公司出借理財(cái)款時(shí)預(yù)留的。
證據(jù)四、郭芙蓉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份、股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議書一份、股東會(huì)決議一份，證明：1、郭芙蓉因無法償還向原告的借款，將其持有的殯儀服務(wù)中心40％股份的抵償給原告；2、原告將郭芙蓉的股份過戶至原告八永某愛人張馨仁名下；3、經(jīng)殯儀服務(wù)中心股東會(huì)決議，同意將郭芙蓉40％轉(zhuǎn)讓給張馨仁，張馨仁成為新股東。
二被告對(duì)證據(jù)的三性不認(rèn)可，對(duì)證明目的中關(guān)于原告八永某及張馨仁之間的關(guān)系予以認(rèn)可。其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書與股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議書不是由原被告之間形成，被告對(duì)其真實(shí)性無法核對(duì)，股東會(huì)決議張馨仁的40%股權(quán)，只是當(dāng)時(shí)暫定的份額，張馨仁作為原告方的代表，最終的股權(quán)份額已原告方在2013年7月實(shí)際投入200萬元、持股20%為準(zhǔn)。另外，該組證據(jù)已經(jīng)被原被告雙方于2016年5月1日簽訂的協(xié)議一、二、三所廢止，按照協(xié)議一、二、三的約定，原告方無權(quán)再持有該組證據(jù)的原始件，所以我方對(duì)其合法性提出質(zhì)疑。
證據(jù)五、曲某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份、股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議書一份、股東會(huì)決議一份，證明：1、曲某某因無法償還向原告的借款，將其持有的殯儀服務(wù)中心60％股份的抵償給原告；2、原告將曲某某的股份過戶至原告寧夏生命文化投資公司（原寧夏信和盛投資有限公司）名下；3、經(jīng)殯儀服務(wù)中心股東會(huì)決議，同意將曲某某60％股份轉(zhuǎn)讓給告寧夏生命文化投資公司（原寧夏信和盛投資有限公司），寧夏生命文化投資公司（原寧夏信和盛投資有限公司）成為新股東。
二被告對(duì)證據(jù)的三性及證明目的均不認(rèn)可。該組證據(jù)是原告提交的債務(wù)催收通知書等證據(jù)所虛構(gòu)的借款事實(shí)的延續(xù)，雙方不存在該組證據(jù)記載的真實(shí)的借貸關(guān)系，被告也沒有為原告辦理過該組證據(jù)約定的股權(quán)變更手續(xù)，2013年7月原告入股殯儀服務(wù)中心后，投資200萬元，持有20%股份，該組證據(jù)所記載的內(nèi)容雙方一直沒有履行，另外，該組證據(jù)已經(jīng)被原被告雙方于2016年5月1日簽訂的協(xié)議一、二、三所廢止，按照協(xié)議一、二、三的約定，原告方無權(quán)在持有該組證據(jù)的原始件，所以我方對(duì)其合法性提出質(zhì)疑。
證據(jù)六、專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，證明因殯儀服務(wù)中心屬于非民辦企業(yè)，根據(jù)民辦非企業(yè)暫行條例規(guī)定，只需出具資產(chǎn)報(bào)告即可確認(rèn)股份，經(jīng)寧夏永昌聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所做專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，確認(rèn)張馨仁股權(quán)變更事宜。
二被告對(duì)證據(jù)的三性及證明目的均不認(rèn)可。首先，被告沒有委托過寧夏永昌聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具該份報(bào)告，其次，該份報(bào)告作為復(fù)印件不具備證據(jù)的有效形式，最后，該報(bào)告所記載的2013年4月3日由張馨仁向殯儀服務(wù)中心匯入的20萬元是由當(dāng)時(shí)殯儀服務(wù)中心的財(cái)務(wù)張馨仁自己操作的，該筆錢在匯入殯儀中心的同時(shí)，又匯出到張馨仁的賬戶內(nèi)，所以張馨仁在此時(shí)的股份是虛構(gòu)的，該報(bào)告的記載內(nèi)容也是虛構(gòu)的。由第三方中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過單方面委托出具的該份報(bào)告，沒有確定相關(guān)當(dāng)事人股權(quán)及其份額的法律效力。
證據(jù)七、2013年4月2日永寧縣殯儀服務(wù)中心股份回購協(xié)議書，證明：1、被告及郭芙蓉按照2013年2月28日寧夏信和盛投資有限公司債務(wù)逾期催收通知書確認(rèn)的金額將各自股權(quán)抵頂給原告；2、除獲得借款外，后續(xù)建設(shè)資金由原告籌集，直至達(dá)到經(jīng)營(yíng)條件；3、因原告對(duì)殯儀建設(shè)的業(yè)務(wù)不懂，約定由曲某某與原告另行簽訂聘用合同，且暫不變更曲某某股權(quán)，繼續(xù)由曲某某負(fù)責(zé)全部事務(wù)；4、達(dá)到經(jīng)營(yíng)條件后，郭芙蓉和曲某某可以回購其股份，但便于回購金額計(jì)算，約定按照原告投入資金的每月三分五計(jì)算；5、達(dá)到經(jīng)營(yíng)條件后，曲某某和郭芙蓉不予回購，則原告自行處理全部股份。
二被告對(duì)證據(jù)的三性及證明目的均不認(rèn)可。該份證據(jù)是原告基于虛構(gòu)的借款事實(shí)，以獲得案外人郭芙蓉、殯儀服務(wù)中心股權(quán)的一系列行為之一，該份協(xié)議中所有的約定均沒有履行，但該份協(xié)議原告方所予以證明的目的中，與被告方認(rèn)為本案應(yīng)該以民間借貸作為基礎(chǔ)法律關(guān)系的答辯意見相互印證。
證據(jù)八、2013年4月3日關(guān)于殯儀服務(wù)中心股權(quán)變更的通知函、對(duì)賬單及10份轉(zhuǎn)款憑證，證明：1、經(jīng)原告與被告重新對(duì)賬后，截止2013年3月18日被告累計(jì)向原告借款7080394元（10份轉(zhuǎn)款憑證合計(jì)），利息1295148元，合計(jì)8375542元；2、同意先將郭芙蓉的40％股份變更至張馨仁名下，曲某某不予變更，其他維持不變；3、曲某某承諾按照《永寧縣殯儀服務(wù)中心股份回購協(xié)議書》約定事項(xiàng)，于2013年7月底之前先還第一筆借款330萬，利息暫不計(jì)入投資內(nèi)；4、為達(dá)到后續(xù)合作目的，雙方同意將永寧縣殯儀服務(wù)中心股份回購協(xié)議書第四條回購計(jì)算方式變更成每月三分計(jì)算。
二被告對(duì)通知函及對(duì)賬單不予認(rèn)可，對(duì)進(jìn)賬單除2013年1月15日、16日金額為25萬元的個(gè)人業(yè)務(wù)憑證之外的真實(shí)性不予認(rèn)可，2013年1月16日的25萬元是由曲某某匯入殯儀服務(wù)中心的賬戶，與原告方無關(guān)，剩余9筆款項(xiàng)，是原被告之間資金互相往來的事實(shí)表現(xiàn)，所有單據(jù)在款項(xiàng)用途的備注處均是空白，沒有關(guān)于款項(xiàng)屬于借款的記載，以上9筆款項(xiàng)，是因?yàn)楸桓嫱顿Y殯儀服務(wù)中心之前，向原告出借了大量的理財(cái)款，所以原告的大部分匯款行為屬于償還被告方的借款，雙方存在債務(wù)相互抵頂?shù)氖聦?shí)。
證據(jù)九、2013關(guān)于曲某某履行《永寧縣殯儀服務(wù)中心回購協(xié)議書》中第一筆330萬元還款通知及對(duì)賬單、憑證各一份，證明：1、被告殯儀服務(wù)中心于2013年6月19日向原告寧夏信和盛投資有限公司支付回購款330萬元；2、截止2013年6月20日尚欠回購本金3780394元；3、從2012年5月29日至2013年6月20日共計(jì)應(yīng)付回購利息1932384元。
二被告對(duì)還款通知和對(duì)賬單的證據(jù)三性及證明目的均不認(rèn)可，對(duì)匯款憑證的三性不予認(rèn)可。該筆330萬元借款是由曲某某在殯儀服務(wù)中心項(xiàng)目啟動(dòng)時(shí)，向原告方原大股東八永和以寧夏信和盛投資有限公司名義所借，曲某某與八永和于2013年6月7日簽訂了結(jié)算說明，曲某某依據(jù)該結(jié)算說明向原告方匯入330萬元，該筆款項(xiàng)不是原告方主張的殯儀服務(wù)中心協(xié)議書中約定的款項(xiàng)。
證據(jù)十、關(guān)于《永寧縣殯儀服務(wù)中心股份回購協(xié)議書》股份回購協(xié)議書及對(duì)賬單一份，證明：1、殯儀服務(wù)中心達(dá)到交付使用條件后，原告多次要求郭芙蓉、曲某某回購股份，均不予理睬；讓曲某某變更股份及法人，交出殯儀服務(wù)中心經(jīng)營(yíng)權(quán)，其以因其他事務(wù)未能處理也不予理睬；2、經(jīng)多次協(xié)商后，達(dá)成關(guān)于股份回購協(xié)議書；3、截止2016年4月20日被告應(yīng)向原告支付回購款共計(jì)9568786元，并承諾于2016年12月30日前逐步付清；4、對(duì)于張馨仁的200萬投資、曲某某的理財(cái)款、原被告向王賢軍、趙吉峰、高永紅、張志剛對(duì)外借款均另行處理；5、因原告對(duì)殯葬業(yè)的回避，放棄所有股份，不再單獨(dú)向被告要求分紅收益、增值部分等相關(guān)事項(xiàng)；6、若被告未能在2016年12月30日前付清全部回購款，若原告提起訟訴解決視為被告違約，按照回購總金額每月2分向原告支付違約金，直至付清回購款為止。
二被告對(duì)證據(jù)的三性及證明目的均不認(rèn)可。一、曲某某作為協(xié)議書的乙方當(dāng)事人，并沒有在協(xié)議中簽字或捺印，該協(xié)議沒有正式成立；二、該協(xié)議中甲方身份混亂，既有寧夏信和盛投資有限公司的蓋章，又有該公司變更后的新主體寧夏生命文化投資公司的蓋章；三、該份協(xié)議書依據(jù)原被告雙方虛構(gòu)借款事實(shí)簽訂的相關(guān)股權(quán)協(xié)議書，以及股權(quán)回購方面的約定，因缺乏基礎(chǔ)事實(shí)依據(jù)，在2013年7月原告方入股殯儀中心后，一直沒有履行，殯儀中心一直是由曲某某作為大股東進(jìn)行控制、經(jīng)營(yíng)的，基于此事實(shí)，原被告雙方才與2016年5月1日簽訂了結(jié)算雙方全部債權(quán)債務(wù)的三份協(xié)議及協(xié)議一、二、三。對(duì)賬單是單方形成，不予認(rèn)可。
殯儀服務(wù)中心、曲某某當(dāng)庭出示以下證據(jù)：
證據(jù)一、《永寧縣人民政府專題會(huì)議紀(jì)要》、《永寧縣人民政府發(fā)展和改革局文件》、《永寧縣民政局文件》、《合作開發(fā)協(xié)議書》、《永寧縣殯儀服務(wù)中心合伙雙方關(guān)于建設(shè)資金及股份的約定》各1份，證明：殯儀服務(wù)中心經(jīng)永寧縣政府批準(zhǔn)，于2012年1月正式成立，暫定的投資人是曲某某和郭芙蓉。但因郭芙蓉違反合作開發(fā)協(xié)議書的約定，出資一直沒有到位，所以在殯儀服務(wù)中心項(xiàng)目建設(shè)過程中自然喪失了投資人身份和暫定投資份額。
二原告對(duì)該組證據(jù)的三性均不予認(rèn)可。
證據(jù)二、《借款合同》及《借款資料》1份、工商檔案查詢資料1份、寧夏信和盛投資有限公司《委托理財(cái)協(xié)議書》及《理財(cái)單》4份，證明：1、曲某某分別于2011年10月12日、2012年1月13日、2012年3月5日、2012年6月1日分四筆向原告（原寧夏信和盛投資有限公司）出借了240萬元理財(cái)款，月息2分；2、因曲某某將資金借給信和盛公司投資理財(cái)，不能及時(shí)提現(xiàn)，為了殯儀服務(wù)中心項(xiàng)目建設(shè)需要，曲某某于2012年4月13日，與原信和盛投資公司大股東（工商檔案顯示，2012年八永和持有信和盛60%股權(quán)）八永和協(xié)商，由八永和所在的信和盛投資公司向被告出借330萬元借款，借期一年，實(shí)際交付借款時(shí)間為2012年5月29日、6月1日；3、由于原被告之間資金往來頻繁，原告向被告出借款項(xiàng)，會(huì)簽訂書面的借款合同，且要留存被告單位的印鑒，由被告出具擔(dān)?；虻盅撼兄Z書，并由被告向原告出具收款收據(jù)作為實(shí)際收到借款的憑證。被告向原告出借款項(xiàng)會(huì)簽訂委托理財(cái)協(xié)議、理財(cái)單等，雙方的借款往來均存在復(fù)雜的書面合同和其他手續(xù)。若沒有書面的合同，雙方不形成借貸關(guān)系。
二原告認(rèn)為《借款合同》、《借款資料》、《委托理財(cái)協(xié)議書》及《理財(cái)單》為復(fù)印件，均不予認(rèn)可，對(duì)工商檔案查詢資料的真實(shí)性、合法性無異議，對(duì)關(guān)聯(lián)性有異議，工商檔案中沒有提到八永和的相關(guān)事項(xiàng)。
證據(jù)三、《曲某某退出寧夏天堂生態(tài)陵園股東文件》、《八永和退出永寧縣殯儀服務(wù)中心股東文件》、《曲某某退出寧夏天堂生態(tài)陵園股東身份八永和退出永寧縣殯儀服務(wù)中心股東身份相關(guān)賬目結(jié)算說明》各1份，證明：1、2013年6月7日前，曲某某與原寧夏信和盛投資有限公司大股東八永和之間在寧夏××園殯儀服務(wù)中心兩個(gè)單位都有持股，且之間有互相借款往來；2、經(jīng)2013年6月7日雙方結(jié)算，對(duì)于曲某某于2011年10月12日、2012年1月13日、2012年3月5日、2012年6月1日借給信和盛公司四筆理財(cái)款240萬元和八永和（信和盛公司）借給曲某某的330萬元借款以及股權(quán)事宜做了最終結(jié)算，確定曲某某支付八永和195.4萬元后，雙方之間再無任何債權(quán)債務(wù)關(guān)系；3、原告主張的2012年5月29日、2012年6月1日兩筆330萬元借款權(quán)利人非原告，且已經(jīng)結(jié)算清楚并償還。
二原告對(duì)證據(jù)的三性均不認(rèn)可，在當(dāng)時(shí)被告向原告借款后無力償還，要求原告入股殯儀服務(wù)中心，原告八永某考慮堂哥八永和與曲某某存在多方債務(wù)問題，經(jīng)原告八永某與被告曲某某協(xié)商，原告可以入駐殯儀服務(wù)中心行使股東權(quán)利，但前提必須是將八永和與曲某某之間的關(guān)系理清，原告八永某不想與其堂哥八永和產(chǎn)生債務(wù)方面的糾紛。
證據(jù)四、寧夏信和盛投資有限公司《債務(wù)逾期催收通知書》1份、結(jié)算單2份，證明：原告在2012年9月18日，2012年11月12日，2012年11月28日向被告發(fā)出的催款結(jié)算單中，一直主張的是330萬元借款，從未提及原告清單中的另外幾筆款項(xiàng)，如果存在其余款項(xiàng)的借貸合意，原告作為專業(yè)的借貸公司至少應(yīng)該在2012年11月28日的結(jié)算單中對(duì)截至發(fā)出之日前的第3、4、5、6筆"借款"予以表述。
二原告對(duì)該組證據(jù)的三性不予認(rèn)可，因結(jié)算均在2012年，后期發(fā)生的款項(xiàng)還未進(jìn)行結(jié)算。
證據(jù)五、委托理財(cái)協(xié)議書及理財(cái)單各2份、合作協(xié)議書1份，證明：因原告資金緊張，被告于2013年2月22日、2013年11月1日向原告出借理財(cái)金450萬元，并收取原告承諾的遠(yuǎn)高于銀行存款的21.6%年利息。同時(shí)，原告因資金緊張，與被告合作，使用被告在寧夏銀行貸款200萬元。這組證據(jù)足以證實(shí)被告有足夠的資金實(shí)力，被告不可能在收取21.6%的借款收益后，再以月息三四分的高代價(jià)從自己的債務(wù)人手中將自己的錢借回，其沒有向原告高息借款的現(xiàn)實(shí)需求和事實(shí)基礎(chǔ)。同時(shí)證實(shí)被告沒有出借資金的現(xiàn)實(shí)能力。
二原告對(duì)委托理財(cái)協(xié)議書及理財(cái)單的三性不予認(rèn)可，因其為復(fù)印件，對(duì)合作協(xié)議書的真實(shí)性、合法性予以認(rèn)可，關(guān)聯(lián)性不認(rèn)可。原告及張馨仁入股被告后，因建設(shè)資金需求，外部負(fù)債較多，原告與朋友王峰（晶峰集團(tuán)董事長(zhǎng)）協(xié)商，以永寧縣殯儀服務(wù)中心作為貸款主體，由晶峰玻璃作為擔(dān)保，向?qū)幭你y行火車站支行貸款800萬元，在此證明原告按照殯儀服務(wù)中心股權(quán)回購協(xié)議書中約定的義務(wù)進(jìn)行履行。
證據(jù)六、楊保周、張馨仁退股及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一套（其中包括2016年4月18日《永寧縣殯儀服務(wù)中心股東大會(huì)決議》1份，2016年5月1日簽訂的《退股協(xié)議書（協(xié)議一）》、《關(guān)于350萬元借款處理的協(xié)議（協(xié)議二）》、《其他約定事項(xiàng)（協(xié)議三）》各1份，《收據(jù)》1份，《收條》1份，《承諾書》1份），證明：1、包括張馨仁200萬元股權(quán)、原告向被告30萬元借款、被告450萬元理財(cái)款、原被告互相擔(dān)保的銀行貸款、由被告擔(dān)保原告向案外人張志剛等人所借的350萬元借款在內(nèi)的原被告之間的所有債權(quán)債務(wù)，于2016年5月1日結(jié)算清楚，被告在按約定履行完三份協(xié)議的義務(wù)后，原告書面確認(rèn)被告履行完畢，雙方再無任何債權(quán)債務(wù)；2、三份協(xié)議約定，在被告按約定履行義務(wù)后，之前簽訂的有關(guān)股權(quán)的所有協(xié)議"即行廢止"及全部終止或解除掉，自此雙方不得再以這些協(xié)議主張任何權(quán)利；3、在2016年11月12日，原告向被告出具的收條中記載，2013年11月1日、2013年11月22日兩份委托理財(cái)協(xié)議書原件由原告收回，協(xié)議三第二條約定，被告應(yīng)該將與原寧夏信和盛投資有限公司簽訂的理財(cái)合同原件交付給原告，所以被告在證據(jù)二、五中提交的委托理財(cái)協(xié)議書、理財(cái)單的復(fù)印件，原告不予認(rèn)可應(yīng)當(dāng)提供原件予以核對(duì)。
二原告對(duì)退股協(xié)議書中的有張馨仁、八永某、寧夏信和盛投資有限公司、寧夏生命文化投資公司簽訂的協(xié)議一、二、三證據(jù)三性予以認(rèn)可，此份被告的證據(jù)恰恰證明原告提供的證據(jù)十，原告也是按照關(guān)于殯儀服務(wù)中心回購協(xié)議書中對(duì)張馨仁200萬元的投資，曲某某的理財(cái)款及原被告向王先軍、趙繼峰、高永紅、張志剛對(duì)外的借款進(jìn)行的處理，對(duì)2016年11月12日向曲某某出具的收條、2016年6月9日出具的承諾書，是由原告八永某向被告曲某某出具的，予以認(rèn)可，2016年8月11日由原告八永某向被告出具的收據(jù)記載關(guān)于張馨仁及350萬元對(duì)外借款、曲某某理財(cái)款賬目結(jié)清，對(duì)退股及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及2016年5月1日簽訂的協(xié)議一、二、三，全部履行完畢，本收據(jù)是由原告八永某出具的予以認(rèn)可，但下面由曲某某單獨(dú)補(bǔ)充的一句話，并非原告寫的，是一份偽造的話，是曲某某本人寫的，單獨(dú)記載的。對(duì)互保協(xié)議書真實(shí)性、合法性予以認(rèn)可，但被告不能對(duì)抗原告八永某向賀蘭回商銀行貸款的260萬元的擔(dān)保責(zé)任。本證據(jù)中提到的理財(cái)款450萬元，是由原告借用被告的戶頭向銀行貸款，給被告出具一定的費(fèi)用，對(duì)于楊保周的退股，與本案沒有關(guān)系。其真實(shí)性、合法性不予認(rèn)可。
證據(jù)七、寧夏國安公證處《公證書》1份，八永某和曲某某之間的通話錄音及根據(jù)錄音整理的書面材料，證明：第一，八永某對(duì)于八永和以信和盛公司名義向被告出借330萬元，包括后面八永和與曲某某就330萬元在內(nèi)的債權(quán)債務(wù)結(jié)算，均是知情且認(rèn)可的；第二、八永某自認(rèn)與郭芙蓉簽訂的手續(xù)包括虛構(gòu)的6483394元的借款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議書、殯儀服務(wù)中心股份回購協(xié)議書等，是不真實(shí)的，對(duì)原被告雙方不產(chǎn)生法律效力；第三、八永某自始認(rèn)為殯儀服務(wù)中心（公墓）屬于曲某某；第四、八永某在殯儀服務(wù)中心的股權(quán)體現(xiàn)只有張馨仁投入的200萬元，從名義上，二原告均沒有殯儀服務(wù)中心股東資格。第五、八永某沒有參與過殯儀服務(wù)中心的建設(shè)、管理，沒有實(shí)際取得過其訴狀中陳述的60%殯儀服務(wù)中心股權(quán)。
二原告對(duì)證據(jù)的三性不予認(rèn)可，從該份錄音來看，并不能證明原告未實(shí)際參與公墓管理及經(jīng)營(yíng)，但是在中間曲某某也承認(rèn)后續(xù)建設(shè)資金是由八永某通過多種方式注入的，也放心讓曲某某即專業(yè)的團(tuán)隊(duì)去運(yùn)營(yíng)管理，正好印證了原告提交的第九組證據(jù)，原告不干涉具體經(jīng)營(yíng)，原告幫公墓將800萬元貸款還清后，其中有350萬元是向民間借的3分錢高利，原告多次要求被告退還回購款，被告均以多種理由推諉，并且在中心經(jīng)營(yíng)期間，被告曲某某將很多經(jīng)營(yíng)款未入賬，導(dǎo)致原告不想再經(jīng)營(yíng)殯儀服務(wù)中心。
證據(jù)八、原被告之間，曲某某開辦的寧夏永安實(shí)業(yè)生命服務(wù)中心（原寧夏夕陽紅生命禮儀服務(wù)開發(fā)中心）與原告之間的資金往來明細(xì)（包括：被告方銀行賬號(hào)尾號(hào)為2507、8159、2516、3919、7401、0525、3537銀行賬戶，被告開辦的寧夏夕陽紅生命禮儀服務(wù)開發(fā)中心銀行賬戶，被告委托其助理段小明從段小明9966賬戶與原告銀行賬號(hào)尾號(hào)為1771、2055、7611、7410賬戶之間的資金往來），證明：通過核算以上資金往來，被告至少向原告銀行賬戶共計(jì)匯入1862.27萬元，收到的原告匯款為1411.8萬元，按這個(gè)付款情況來看等于被告多付425.5萬元；對(duì)于被告超付給原告的款項(xiàng)，被告將保留訴請(qǐng)不當(dāng)?shù)美颠€的訴訟權(quán)利。僅有銀行轉(zhuǎn)賬數(shù)額，但由曲某某去銀行取款的明細(xì)，銀行告知5-6天后才能提供，因此無法當(dāng)庭提供。
二原告對(duì)銀行有記錄的真實(shí)性無異議，合法性和關(guān)聯(lián)性均有異議，因原告入股被告永寧縣殯儀服務(wù)中心后，原告經(jīng)常會(huì)和被告有一些資金往來，做臨時(shí)周轉(zhuǎn)使用，原告也會(huì)通過大量的現(xiàn)金支付給被告。被告自己提供制作的還有一些復(fù)印件，均不予認(rèn)可。
證據(jù)九、原殯儀中心總經(jīng)理?xiàng)畋Ｖ艹鐾プ髯C，證實(shí)1、楊保周2013年5月入股，后一直任殯儀中心總經(jīng)理，主抓園區(qū)建設(shè)和日常工作；2、原告是2013年7月之后投資入股殯儀中心的，投資金額是200萬元，占股比例為20%，由原告八永某妻子張馨仁代其持股，并任命張馨仁為財(cái)務(wù)總監(jiān)；3、楊保周任職期間，殯儀中心僅向原告借款30萬元；4、楊保周與八永某投資殯儀中心后，殯儀中心的股權(quán)結(jié)構(gòu)為曲某某占股60%，曲某某是殯儀中心的決策者，任董事長(zhǎng)，楊保周占股20%，張馨仁代八永某持股占股20%。
二原告對(duì)證人證言的證據(jù)三性及證明目的均不予認(rèn)可，且證人的所有對(duì)股份的投資、股權(quán)的比例都是來自于被告的口述，未形成合法的股東會(huì)決議及其他書面文件。
結(jié)合原告訴請(qǐng)、被告答辯及雙方在庭審中出示的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
2012年4月13日，曲某某與（甲方）與郭芙蓉簽訂《合作開發(fā)協(xié)議書》，雙方合作開發(fā)建設(shè)永寧縣殯儀服務(wù)中心，該項(xiàng)目已經(jīng)永寧縣政府及相關(guān)部門批準(zhǔn)，預(yù)計(jì)總投資1000萬元。根據(jù)雙方約定，甲方持有法人股份60%，乙方持有股份40%，特向?qū)幭男藕褪⑼顿Y有限公司借款用于建設(shè)殯儀服務(wù)中心。其中1-4條載明：一、預(yù)計(jì)向?qū)幭男藕褪⑼顿Y有限公司分期、分批借款800-1000萬元（以借款合同為準(zhǔn)）；二、雙方按照股份比例分別承擔(dān)上述借款的本金、利息、罰息等其他責(zé)任。乙方將其承擔(dān)的金額交付給甲方，由甲方支付給寧夏信和盛投資有限公司；三、上述借款為甲、乙雙方共同借款，但在借款合同中甲方曲某某作為借款人，乙方郭芙蓉承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任；四、甲、雙方?jīng)Q定將永寧縣殯儀服務(wù)中心抵押給寧夏信和盛投資有限公司。
2013年2月28日，寧夏信和盛投資有限公司向借款人曲某某、保證人郭芙蓉、殯儀服務(wù)中心發(fā)出《債務(wù)逾期催收通知書》，其中載明"你方于2012年4月13日向我公司申請(qǐng)借款八百萬元至壹仟萬元，現(xiàn)我方已經(jīng)履行大部分借款義務(wù)，但你方存在嚴(yán)重的違約行為，現(xiàn)向你方下發(fā)以下通知：你方于2012年4月13日-2013年2月7日在我公司累計(jì)借款、利息以及違約金共計(jì)10920814.6元，并由郭芙蓉、殯儀服務(wù)中心承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，且將你們股權(quán)質(zhì)押給我公司。"曲某某、郭芙蓉、殯儀服務(wù)中心分別在確認(rèn)回執(zhí)單上簽字蓋章。
2013年3月19日，曲某某、郭芙蓉分別作為甲方，寧夏信和盛投資有限公司、張馨仁分別作為乙方，簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議書》，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定曲某某同意其在殯儀服務(wù)中心占有的60%的股份轉(zhuǎn)讓給寧夏信和盛投資有限公司，郭芙蓉同意其在殯儀服務(wù)中心占有的40%的股份轉(zhuǎn)讓給張馨仁，乙方同意接受，轉(zhuǎn)股前后，乙方按其在殯儀服務(wù)中心所占比例承擔(dān)有限債權(quán)債務(wù)。協(xié)議簽訂后，按照相關(guān)法律規(guī)定辦理公司的民政手續(xù)或者工商登記變更手續(xù)?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議書》載明因殯儀服務(wù)中心股東曲某某向?qū)幭男藕褪⑼顿Y有限公司借款【見2013年2月28日債務(wù)逾期催收通知書以及清算單】，由"中心"以及股東郭芙蓉?fù)?dān)保，因該筆借款存在嚴(yán)重的逾期違約責(zé)任?，F(xiàn)甲乙雙方協(xié)商，于2013年3月30日前償還上述款項(xiàng)或者提出合理的解決方案，否則雙方按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》履行，進(jìn)行股權(quán)變更手續(xù)，作為償還全部借款。注明：股權(quán)轉(zhuǎn)讓由乙方指定特定人名下。
同日，殯儀服務(wù)中心召開第二屆股東會(huì)第一次會(huì)議，形成決議，增加寧夏信和盛投資有限公司、張馨仁為中心新的股東；同意原股東曲某某退股其所持30萬元轉(zhuǎn)讓給新股東寧夏信和盛投資有限公司，郭芙蓉退股其所持20萬元轉(zhuǎn)讓給新股東張馨仁，曲某某、郭芙蓉不在擔(dān)任公司股東，轉(zhuǎn)讓后中心新的股份構(gòu)成為寧夏信和盛投資有限公司30萬元占60%的股份，張馨仁20萬元占40%的股份；曲某某、郭芙蓉在股東簽字處簽字按印。
2013年4月2日，曲某某（甲方）、郭芙蓉（乙方）、寧夏信和盛投資有限公司（丙方）簽訂《永寧縣殯儀服務(wù)中心股份回購協(xié)議書》，其中1-5條約定：1、甲、雙方同意將股份轉(zhuǎn)讓給丙方，由丙方指定到丙方安排的人名下；2、由甲、乙方各自算賬，核算甲、乙方各自投資具體金額，由丙方核實(shí)確認(rèn)；3、除之前丙方已經(jīng)投資的資金外【詳見2013年2月28日寧夏信和盛投資有限公司債務(wù)逾期催收通知書】，剩余的建設(shè)資金、經(jīng)營(yíng)資金由丙方繼續(xù)投入建設(shè)，由甲方負(fù)責(zé)建設(shè)，直到達(dá)到經(jīng)營(yíng)條件（甲方與乙方的聘用合同另行簽訂）；4、待該項(xiàng)目達(dá)到經(jīng)營(yíng)條件后，由甲乙雙方或者甲方、乙方單方進(jìn)行股份回購，回購價(jià)格按照實(shí)際投入的資金結(jié)算，并支付全部投入資金的每月三分五的利息；5、達(dá)到經(jīng)營(yíng)條件后，丙方通知甲乙雙方或者各方完成回購股份的，甲乙雙方或者各方逾期一個(gè)月以上的，丙方自行處理該項(xiàng)目以及股份。
2013年4月3日，殯儀服務(wù)中心向八永某、寧夏信和盛投資有限公司（簡(jiǎn)稱你方）發(fā)出《關(guān)于永寧縣殯儀服務(wù)中心股權(quán)變更的通知函》，其中載明：根據(jù)你方下發(fā)的《債務(wù)逾期催收通知書》可知中心共拖欠借款、利息違約金共計(jì)10920814.6元。經(jīng)重新對(duì)賬后截止2013年3月18日累計(jì)借款合計(jì)7080394元，拖欠利息1295148元，合計(jì)8375542元。經(jīng)開會(huì)研究同意曲某某將其60%的股份轉(zhuǎn)讓給你方，郭芙蓉將其40%的股份轉(zhuǎn)讓給張馨仁，為便于履行2013年4月2日簽訂的《永寧縣殯儀服務(wù)中心股份回購協(xié)議書》約定的回購事項(xiàng)，法人曲某某同意于2013年7月底之前先行將第一筆借款330萬元本金予以返回，利息暫時(shí)計(jì)入投資內(nèi)，后逐步履行回購事項(xiàng)并將所拖欠款項(xiàng)返回。同意只將郭芙蓉40%的股份變更至張馨仁名下，其他情況維持現(xiàn)狀暫不變更。另請(qǐng)貴方將《回購協(xié)議》中第四條規(guī)定的回購利息變更為按照每月3分計(jì)息，根據(jù)情況作財(cái)務(wù)核對(duì)。中心承諾履行全部還款承諾。
2013年6月20日，殯儀服務(wù)中心向八永某、寧夏信和盛投資有限公司（簡(jiǎn)稱你方）發(fā)出《關(guān)于曲某某履行永寧縣殯儀服務(wù)中心回購協(xié)議書中第一筆330萬元還款通知》，載明：曲某某于2013年6月19日以中心名義向你方償還330萬元本金，現(xiàn)對(duì)賬截止2013年6月20日除已還330萬元本金外，下剩本金3780394元，應(yīng)付回購利息從2012年5月29日至2013年6月20日共計(jì)1932384元，望貴方予以核準(zhǔn)簽字蓋章進(jìn)行確認(rèn)。殯儀服務(wù)中心、寧夏信和盛投資有限公司均加蓋印章、八永某簽字確認(rèn)。
2014年1月8日，寧夏信和盛投資有限公司名稱變更為寧夏生命文化投資有限公司。
2016年4月27日，八永某、寧夏生命文化投資有限公司作為甲方，曲某某、殯儀服務(wù)中心作為乙方，雙方簽訂了【關(guān)于《永寧縣殯儀服務(wù)中心股份回購協(xié)議書》股份回購協(xié)議書】，，鑒于甲乙雙方及郭芙蓉于2013年4月2日簽訂的永寧縣殯儀服務(wù)中心股份回購協(xié)議書后，甲方按照回購協(xié)議中的約定事項(xiàng)，通過追加張馨仁投資、銀行貸款解決了中心后續(xù)建設(shè)問題，現(xiàn)已達(dá)到經(jīng)營(yíng)條件，為完成回購事項(xiàng)達(dá)成以下協(xié)議;，其中1-7條載明：1、截止2016年4月20日乙方應(yīng)向甲方支付股權(quán)回購款共計(jì)9568786元（詳見對(duì)賬單）；2、關(guān)于曲某某在寧夏生命文化投資有限公司的400萬元理財(cái)款另行處理；3、關(guān)于股東張馨仁于2013年7月24日向中心投資的200萬元投資款，經(jīng)三方協(xié)商按照回購協(xié)議約定利息返還投資款及股利（按3.5分月結(jié)算），另行處理。4、關(guān)于甲乙雙方向王賢軍、趙吉峰、高永紅、張志剛對(duì)外借款的350萬元按照甲乙雙方約定的比例另行處理。5、由于甲方對(duì)殯葬行業(yè)經(jīng)營(yíng)的回避，現(xiàn)甲方放棄持有永寧縣殯儀服務(wù)中心的全部股份，對(duì)甲方已支持投資建設(shè)的殯儀服務(wù)中心且持有的股份不再單獨(dú)要求分紅收益增值部分，且不再要求相關(guān)股份事宜。６、乙方承諾于2016年12月30日前將第一條約定的回購款分批分次支付完畢。但先行處理張馨仁的股權(quán)投資款及股利、對(duì)外借款等事宜。處理完張馨仁的退股事項(xiàng)后，由甲方向乙方出具相關(guān)手續(xù)。7、乙方按照本協(xié)議第六條約定的時(shí)間付清回購款的，則無任何違約責(zé)任，甲方也不要求其他費(fèi)用。如乙方未能支付回購款的，則甲方通過訴訟方式解決的視為乙方違約，則乙方向甲方按照第一條支付的總金額每月2分向甲方支付違約金，直至付清回購款為止。寧夏信和盛投資有限公司、寧夏生命文化投資有限公司、殯儀服務(wù)中心分別在該協(xié)議書上加蓋印章。
同時(shí)查明，2016年3月18日，張馨仁向殯儀服務(wù)中心出具《關(guān)于退出永寧縣殯儀服務(wù)中心股東身份的申請(qǐng)》，代表寧夏生命文化投資有限公司向殯儀服務(wù)中心提出退出殯儀服務(wù)中心股東身份，并將股份轉(zhuǎn)讓給曲某某。
2016年4月18日，殯儀服務(wù)中心召開股東會(huì)議，形成《永寧縣殯儀服務(wù)中心股東大會(huì)決議》，決定：1、同意楊保周、張馨仁提出的全額退股申請(qǐng)；2、楊保周、張馨仁在殯儀服務(wù)中心的全部股份和股權(quán)，自愿轉(zhuǎn)讓給曲某某；3、自2016年4月18日起，楊保周、張馨仁不再擁有殯儀服務(wù)中心股東身份；4、曲某某與楊保周、張馨仁的退股轉(zhuǎn)讓協(xié)議和退股轉(zhuǎn)讓金額另文簽訂。曲某某、楊保周、張馨仁簽字并加蓋手印。
2016年5月1日，曲某某、張馨仁、殯儀服務(wù)中心、生命文化投資有限公司、八永某分別簽訂《退股協(xié)議書》【協(xié)議一】、《關(guān)于350萬元借款處理的協(xié)議》【協(xié)議二】、《其他約定事項(xiàng)》【協(xié)議三】；其中《退股協(xié)議書》【協(xié)議一】載明：關(guān)于張馨仁代表原寧夏信和盛投資有限公司（現(xiàn)寧夏生命文化投資有限公司)退出殯儀服務(wù)中心股權(quán)和股東身份及曲某某與寧夏信和盛投資有限公司相關(guān)賬目結(jié)算的協(xié)議如下：
一、2012年4月18日殯儀服務(wù)中心正式開工建設(shè)，曲某某占永寧縣殯儀服務(wù)中心原始股份的60％，郭芙蓉占40％，2013年7月24日郭芙蓉因資金等問題，將40％的股份轉(zhuǎn)讓給張馨仁為代表的寧夏信和盛投資有限公司，同日張馨仁向殯儀服務(wù)中心注入股金200萬元人民幣。2013年7月24日至今，張馨仁未領(lǐng)取任何分紅及利潤(rùn)，對(duì)中心的未來收益及增值部分不再要求，現(xiàn)張馨仁退出全部股份，退股款由殯儀服務(wù)中心和曲某某共同承擔(dān)。1、退回2013年7月24日由張馨仁注入永寧縣殯儀服務(wù)中心股金200萬元；2、2013年7月24日-2016年4月30日共計(jì)33個(gè)月另6天，為避免股權(quán)評(píng)估即按投資額200萬元股金的利息按3．5分／月計(jì)算，即退股收益為232．3678萬元；3、2014年8月1日，殯儀服務(wù)中心向八永某(寧夏生命文化投資有限公司)借款30萬元，利息3分／月，自2015年4月1日---2016年4月底共計(jì)13個(gè)月，利息11．7萬元，合計(jì)41．7萬元。上述3項(xiàng)合計(jì)：474．0678萬元。二、曲某某在八永某(寧夏信和盛投資有限公司)的理財(cái)款：l、2013年2月22日，曲某某向八永某(寧夏信和盛投資有限公司)匯入個(gè)人理財(cái)款200萬元，利息1．6分／月，自2015年12月21日--2016年4月30未付利息，利息為(5個(gè)月X3．2萬元)+(9天X1067)=16+0．97=16．97萬元，共計(jì)216．97萬元；2、2013年11月1日，曲某某向八永某(寧夏信和盛投資有限公司)匯入個(gè)人理財(cái)款250萬元(中途退50萬元)，利息1．8分／月，自2015年3月1日--2016年4月30日未付利息，利息為(4個(gè)季度XlO．8萬元)+(2個(gè)月X3．6萬)=43．2+7．2萬元=50．4；共計(jì)250．4萬元。上述2項(xiàng)合計(jì)216．97+250．4=467．37萬元。三、上述二大項(xiàng)抵頂后，曲某某(永寧縣殯儀服務(wù)中心)應(yīng)付給張馨仁、八永某(寧夏信和盛投資有限公司)474．0678-467．37=6．6978萬元。(曲某某給張馨仁、八永某出具66978元欠條，月息3分)雙方賬目持平。四、張馨仁、八永某(寧夏信和盛投資有限公司)在協(xié)議簽訂后(待曲某某和永寧縣殯儀服務(wù)中心付清【協(xié)議二】中的所有款項(xiàng)后)，應(yīng)積極配合曲某某(永寧縣殯儀服務(wù)中心)變更股權(quán)手續(xù)，并履行簽字事宜。
《關(guān)于350萬元借款處理的協(xié)議》【協(xié)議二】第五條載明：從2016年5月10日起，曲某某(永寧縣殯儀服務(wù)中心)向八永某、張馨仁(寧夏信和盛生命投資有限公司)支付257．4萬元欠款及按月利息為3分計(jì)算，并向八永某、張馨仁(寧夏信和盛生命投資有限公司)出具(貳佰伍拾柒萬肆仟元整)的欠條。每月15號(hào)付息(既2016年5月15日開始，依次類推，直至付清為止)。曲某某應(yīng)在2016年底之前，將257．4萬元的欠款本金及利息支付完畢(曲某某向王賢軍、趙吉峰、高永紅償還的借款依次從257．4萬元中扣除，還款時(shí)由八永某在現(xiàn)場(chǎng)，并注明還款金額，中途還本，則利息相應(yīng)遞減)。
《其他約定事項(xiàng)》【協(xié)議三】載明：一、永寧縣殯儀服務(wù)中心、曲某某在2016年底，未付清(協(xié)議二)中第五項(xiàng)款項(xiàng)的，視為張馨仁退股不成功。則由八永某、張馨仁將在2016年5月10日---2016年底收到的所有款項(xiàng)(本金和利息)，全部退回給曲某某及永寧縣殯儀服務(wù)中心。二、張馨仁、八永某(寧夏信和盛投資有限公司)在協(xié)議簽訂后(待曲某某和永寧縣殯儀服務(wù)中心付清(協(xié)議二)中的所有款項(xiàng)后)，曲某某與寧夏信和盛投資有限公司簽訂的《理財(cái)合同》作廢，曲某某將原件交付給八永某。三、本次簽訂的三個(gè)協(xié)議之前，八永某、張馨仁、寧夏信和盛生命投資有限公司，寧夏生命文化投資有限公司與曲某某、郭芙蓉、永寧縣殯儀服務(wù)中心簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《股東會(huì)決議》即行廢止。在曲某某和永寧縣殯儀服務(wù)中心還清(協(xié)議二)中的款項(xiàng)后，八永某需把所簽訂的所有協(xié)議原件退還給曲某某和永寧縣殯儀服務(wù)中心。四、八永某擔(dān)保，曲某某在寧夏賀蘭縣回商銀行貸款300萬元本息，從2016年4月1日起，由曲某某負(fù)責(zé)償還，且不能造成八永某任何征信記錄問題，造成問題的必須妥善解決。同時(shí)八永某不再承擔(dān)任何法律連帶責(zé)任。五、曲某某擔(dān)保，八永某在寧夏賀蘭縣回商銀行貸款300萬元本息，從2016年4月1日起，由八永某負(fù)責(zé)償還，且不能造成曲某某任何征信記錄問題，造成問題的必須妥善解決。同時(shí)，曲某某不在承擔(dān)任何法律連帶責(zé)任。六、協(xié)議雙方應(yīng)嚴(yán)格按照協(xié)議要求辦理，否則一切后果由違約一方全部承擔(dān)。七、此三個(gè)協(xié)議在2016年5月1日開始生效。八、在三個(gè)協(xié)議生效過程中，如發(fā)生爭(zhēng)議的，可協(xié)商解決，協(xié)商無果的由銀川市相關(guān)人民法院依法受理。九、以上三個(gè)協(xié)議一式三份，曲某某1份、張馨仁，八永某1份、自治區(qū)殯葬協(xié)會(huì)備案1份。
2016年8月11日，八永某出具收據(jù)一份，載明收到曲某某、殯儀服務(wù)中心現(xiàn)金（轉(zhuǎn)賬）424000元整。關(guān)于張馨仁及350萬元對(duì)外借款、曲某某理財(cái)款賬務(wù)結(jié)清，對(duì)《退股及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及2016.5.1簽訂的協(xié)議一、協(xié)議二、協(xié)議三全部履行完畢。該收據(jù)后附一段文字，內(nèi)容為"從2016年8月11日日起，曲某某、八永某、殯儀服務(wù)中心、寧夏生命文化投資有限公司四者之間再無經(jīng)濟(jì)上的任何債權(quán)債務(wù)，所有債權(quán)、債務(wù)均以結(jié)清。特此證明。曲某某2016.8.11。"
2016年11月12日，八永某出具收條一份，載明收到曲某某2013年11月1日、2013年2月22日兩份委托理財(cái)協(xié)議書各一份原件，合計(jì)金額肆佰萬元，退股協(xié)議書中的一、二、三履行完畢。

本院認(rèn)為，原告生命文化投資公司、八永某訴請(qǐng)判令被告殯儀服務(wù)中心、曲某某支付股權(quán)回購款9568786元及違約金，經(jīng)查，原告與被告雖先后簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股份回購協(xié)議、退股協(xié)議等文件，但永寧縣行政審批服務(wù)中心于2016年4月13日核發(fā)的登記證書載明永寧縣殯儀服務(wù)中心性質(zhì)為民辦非企業(yè)單位，故本案不屬于《中華人民共和國公司法》關(guān)于股權(quán)、股份、股東大會(huì)等相關(guān)法律條文規(guī)定的調(diào)整范圍，雙方簽訂的相關(guān)協(xié)議等應(yīng)視為系雙方對(duì)債權(quán)債務(wù)關(guān)系的確認(rèn)。依據(jù)雙方最終于2016年5月1日達(dá)成的協(xié)議一、協(xié)議二、協(xié)議三中的相關(guān)內(nèi)容及八永某2016年8月11日出具的收據(jù)、2016年11月12日出具的收條載明的內(nèi)容可以反映出雙方對(duì)債權(quán)債務(wù)關(guān)系已清理完畢，原告提供的證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張，故原告訴請(qǐng)不能成立，本院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條、第九十一條第（一）項(xiàng)、最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告寧夏生命文化投資有限公司、八永某的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)80121元，由原告寧夏生命文化投資有限公司、八永某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于寧夏回族自治區(qū)高級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng) 馬少駿
審判員 李玉霞
審判員 解杰

書記員： 楊夢(mèng)薇