寧夏正源醫(yī)藥有限公司
喻建輝（湖北言達律師事務所）
湖北通用藥業(yè)有限公司
舒適（北京德恒（武漢）律師事務所）
劉艷（北京德恒（武漢）律師事務所）

原告寧夏正源醫(yī)藥有限公司，住所地:寧夏回族自治區(qū)銀川市德勝工業(yè)園。
法定代表人楊彬琳，總經理。
委托代理人喻建輝（特別授權代理），湖北言達律師事務所律師。
被告湖北通用藥業(yè)有限公司，登記住所地:湖北省武漢市武昌區(qū)三道街16號興昌產業(yè)園A區(qū)，實際辦公地:湖北省武漢市江岸區(qū)沿江大道227-228號江景大廈B座。
法定代表人楊杰，董事長。
委托代理人舒適（特別授權代理），北京德恒（武漢）律師事務所律師。
委托代理人劉艷（特別授權代理），北京德恒（武漢）律師事務所律師。
原告寧夏正源醫(yī)藥有限公司（原寧夏正元聯(lián)合醫(yī)藥有限公司，以下簡稱正源公司）訴被告湖北通用藥業(yè)有限公司（以下簡稱通用公司）合同糾紛一案，本院于2015年6月29日立案受理后，適用簡易程序由審判員丁杰獨任審判，因雙方爭議較大，故本院裁定轉為適用普通程序審理，并組成由審判員丁杰擔任審判長，和人民陪審員丁鳳玲、葛一紅參加的合議庭分別于2015年10月14日、11月17日、2016年2月19日公開開庭進行了審理。
原告正源公司的委托代理人胡遠華、喻建輝及被告通用公司的委托代理人舒適、劉艷到庭參加了訴訟。
因案情復雜，雙方爭議較大，經本院院長批準，本案延長審理期限五個月。
在本案審理過程中，當事人要求給予一個月時間以自行庭外和解，因該請求不違反法律規(guī)定，本院予以準許。
本案現(xiàn)已審理終結。
原告正源公司訴稱:2012年5月25日，我公司與通用公司簽訂了《區(qū)域銷售代理協(xié)議書》一份，約定:通用公司授權我公司為其經銷的注射用頭孢噻肟鈉舒巴坦鈉0.75克（以下簡稱舒巴坦鈉）產品在寧夏的總代理商，代理期限為三年，同時通用公司保證不在寧夏區(qū)域內委托任何單位或者個人銷售該產品；我公司一次性支付100，000元保證金，協(xié)議期滿若我公司完成銷售任務，則通用公司應退還該保證金。
協(xié)議簽訂后，我公司將保證金及貨款按約支付至通用公司賬戶。
在合同履行過程中，我公司發(fā)現(xiàn)通用公司在寧夏就本產品另有經銷代理商，對我公司的銷售造成了嚴重的影響。
此外，我公司還于2014年11月支付貨款至通用公司，但通用公司遲遲不發(fā)貨，后經了解通用公司已被取消了舒巴坦鈉產品全國經銷代理權，實際上通用公司在2014年11月已無權銷售本產品。
我公司多次要求通用公司退還保證金及多付的貨款4，000元，但通用公司至今未退。
我公司還曾委托律師發(fā)函至通用公司要求退還保證金等，但該公司拒收。
故請求:一、判令通用公司退還我公司所付保證金100，000元；二、判令通用公司向我公司返還所欠貨款4，000元；三、本案訴訟費用由通用公司負擔。
被告通用公司辯稱:一、我公司具有案外人湘北威爾曼制藥股份有限公司（以下簡稱威爾曼公司）授權的銷售舒巴坦鈉的全國總代理資格，我公司與正源公司簽訂的《區(qū)域代理銷售協(xié)議書》合法有效。
正源公司未依約完成銷售任務（該公司須完成舒巴坦鈉（12元／支）每年200，000支的年度銷售目標以及首次提貨量40，000支且簽約3個月后每月提貨量不少于20，000支的任務），構成重大違約，我公司不應退還保證金；二、為配合威爾曼公司銷售發(fā)貨、開票的要求，我公司將開票單位變更為案外人重慶醫(yī)藥工業(yè)有限責任公司（以下簡稱重慶醫(yī)藥公司），并分別于2014年3月26日、2014年10月21日、2014年10月29日將合計21，000支（金額計252，000元）的舒巴坦鈉發(fā)給了正源公司。
正源公司訴稱我公司在合同期限內違反了獨家代理約定與事實不符；三、關于正源公司訴稱我公司應返還貨款4，000元的事實不清，實際我公司向正源公司多發(fā)68，000元的貨物；四、正源公司訴稱我公司在合同期限內被取消全國經銷代理權致使雙方代理協(xié)議無法履行實屬無稽之談。
我公司在合同期限內沒有違反《區(qū)域代理銷售協(xié)議書》的約定，相反，事實與證據(jù)表明正源公司多次違約在先沒有履行應盡的合同義務，我公司保留向其追索的權力。
請求駁回正源公司全部訴訟請求。
本院認為:《區(qū)域銷售代理協(xié)議書》系正源公司與通用公司真實意思表示，內容不違反法律禁止性規(guī)定，應為有效。
正源公司主張通用公司應向其退還100，000元保證金及所欠貨款4，000元。
通用公司則辯稱在協(xié)議期內正源公司未完成《區(qū)域銷售代理協(xié)議書》所載銷售任務，構成違約，保證金不應退還，且正源公司要求退還貨款4，000元的主張事實不清，應駁回正源公司的訴訟請求。
首先，《區(qū)域銷售代理協(xié)議書》既約定了保證金，也約定了保證金退還條件，即“協(xié)議期滿，若乙方完成協(xié)議銷售任務，且無重大損害甲方的行為，并積極配合甲方完成所代理區(qū)域工作交接，則甲方壹個月內退還乙方保證金”，故涉案保證金應為履約保證金，在合同正常履行情況下，具有預付貨款的性質。
其次，從《區(qū)域銷售代理協(xié)議書》約定的銷售任務看，該協(xié)議確定的正源公司應完成的銷售任務分為前、后兩個階段，即合同簽訂后首個年度為“協(xié)議期間，乙方必須完成20萬支的年度目標銷量，首次提貨量為4萬支，甲方給予乙方三個月的啟動期（啟動期不計任務），簽約三個月后每月提貨量不少于2萬支”；以后年度的銷售任務為“以后年度雙方協(xié)商確定合理銷量，但應在前一年銷量基礎上有所增長，增長幅度最高不超過20%”。
對于首個年度的銷售任務，從本案現(xiàn)有證據(jù)分析，正源公司系于2012年6月12日匯款500，000元（含保證金100，000元）給通用公司，單就“首次提貨量為4萬支”的提貨要求，正源公司所付貨款尚有不足，而通用公司也未按合同約定的“款到帳后3個工作日內甲方安排發(fā)貨”，實際該公司系分別于2013年8月26日、2014年1月20日、2014年3月12日向正源公司發(fā)出了總額為396，000元的貨物，故對《區(qū)域銷售代理協(xié)議書》約定的首個年度銷售任務雙方并未執(zhí)行。
《區(qū)域銷售代理協(xié)議書》雖約定“月銷量達不到既定任務的80%時，則甲方可視為乙方違約并立即終止本協(xié)議，同時書面通知乙方，乙方由此造成的任何損失均與甲方無關”，但實際履行中通用公司并未終止協(xié)議，雙方仍繼續(xù)按協(xié)議約定的藥品品名及相應價格付款、供貨至2014年11月，且也無證據(jù)表明在協(xié)議期內，通用公司就保證金向正源公司主張過相關權利，故應視為雙方合意不履行《區(qū)域銷售代理協(xié)議書》約定的首個年度的銷售任務。
對《區(qū)域銷售代理協(xié)議書》約定以后年度的銷售任務，綜合2013年度、2014年度協(xié)議履行情況:2013年度雙方發(fā)生了價值72，000元的藥品買賣關系；2014年度雙方繼續(xù)發(fā)生了合計396，000元的藥品買賣業(yè)務關系，兩個年度的業(yè)務量相比較，2014年度藥品銷售量顯然超過了2013年度銷售量的20%，并不違反《區(qū)域銷售代理協(xié)議書》中對以后年度銷售任務的約定。
故通用公司所述正源公司構成根本性違約，保證金不予退還的抗辯觀點不能成立，本院不予采納。
鑒于《區(qū)域銷售代理協(xié)議書》履行期滿，正源公司不構成違約，故通用公司應向正源公司退還保證金100，000元。
另外，經查，通用公司尚有正源公司所付剩余貨款4，000元既未供貨，也未退款，故亦應一并退還正源公司，本院對正源公司訴訟主張予以支持。
綜上所述，本院依照《中華人民共和國合同法》第八條 ?、第六十條 ?和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?的規(guī)定，判決如下:
一、被告湖北通用藥業(yè)有限公司于本判決生效后十日內向原告寧夏正源醫(yī)藥有限公司退還保證金100，000元；
二、被告湖北通用藥業(yè)有限公司于本判決生效后十日內向原告寧夏正源醫(yī)藥有限公司退還剩余貨款4，000元。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費2，380元、郵寄費20元，共計2，400元，由被告湖北通用藥業(yè)有限公司負擔。
因原告寧夏正源醫(yī)藥有限公司已將此款全部預交本院，故被告湖北通用藥業(yè)有限公司在支付上述款項時將此款一并支付給原告寧夏正源醫(yī)藥有限公司。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。

本院認為:《區(qū)域銷售代理協(xié)議書》系正源公司與通用公司真實意思表示，內容不違反法律禁止性規(guī)定，應為有效。
正源公司主張通用公司應向其退還100，000元保證金及所欠貨款4，000元。
通用公司則辯稱在協(xié)議期內正源公司未完成《區(qū)域銷售代理協(xié)議書》所載銷售任務，構成違約，保證金不應退還，且正源公司要求退還貨款4，000元的主張事實不清，應駁回正源公司的訴訟請求。
首先，《區(qū)域銷售代理協(xié)議書》既約定了保證金，也約定了保證金退還條件，即“協(xié)議期滿，若乙方完成協(xié)議銷售任務，且無重大損害甲方的行為，并積極配合甲方完成所代理區(qū)域工作交接，則甲方壹個月內退還乙方保證金”，故涉案保證金應為履約保證金，在合同正常履行情況下，具有預付貨款的性質。
其次，從《區(qū)域銷售代理協(xié)議書》約定的銷售任務看，該協(xié)議確定的正源公司應完成的銷售任務分為前、后兩個階段，即合同簽訂后首個年度為“協(xié)議期間，乙方必須完成20萬支的年度目標銷量，首次提貨量為4萬支，甲方給予乙方三個月的啟動期（啟動期不計任務），簽約三個月后每月提貨量不少于2萬支”；以后年度的銷售任務為“以后年度雙方協(xié)商確定合理銷量，但應在前一年銷量基礎上有所增長，增長幅度最高不超過20%”。
對于首個年度的銷售任務，從本案現(xiàn)有證據(jù)分析，正源公司系于2012年6月12日匯款500，000元（含保證金100，000元）給通用公司，單就“首次提貨量為4萬支”的提貨要求，正源公司所付貨款尚有不足，而通用公司也未按合同約定的“款到帳后3個工作日內甲方安排發(fā)貨”，實際該公司系分別于2013年8月26日、2014年1月20日、2014年3月12日向正源公司發(fā)出了總額為396，000元的貨物，故對《區(qū)域銷售代理協(xié)議書》約定的首個年度銷售任務雙方并未執(zhí)行。
《區(qū)域銷售代理協(xié)議書》雖約定“月銷量達不到既定任務的80%時，則甲方可視為乙方違約并立即終止本協(xié)議，同時書面通知乙方，乙方由此造成的任何損失均與甲方無關”，但實際履行中通用公司并未終止協(xié)議，雙方仍繼續(xù)按協(xié)議約定的藥品品名及相應價格付款、供貨至2014年11月，且也無證據(jù)表明在協(xié)議期內，通用公司就保證金向正源公司主張過相關權利，故應視為雙方合意不履行《區(qū)域銷售代理協(xié)議書》約定的首個年度的銷售任務。
對《區(qū)域銷售代理協(xié)議書》約定以后年度的銷售任務，綜合2013年度、2014年度協(xié)議履行情況:2013年度雙方發(fā)生了價值72，000元的藥品買賣關系；2014年度雙方繼續(xù)發(fā)生了合計396，000元的藥品買賣業(yè)務關系，兩個年度的業(yè)務量相比較，2014年度藥品銷售量顯然超過了2013年度銷售量的20%，并不違反《區(qū)域銷售代理協(xié)議書》中對以后年度銷售任務的約定。
故通用公司所述正源公司構成根本性違約，保證金不予退還的抗辯觀點不能成立，本院不予采納。
鑒于《區(qū)域銷售代理協(xié)議書》履行期滿，正源公司不構成違約，故通用公司應向正源公司退還保證金100，000元。
另外，經查，通用公司尚有正源公司所付剩余貨款4，000元既未供貨，也未退款，故亦應一并退還正源公司，本院對正源公司訴訟主張予以支持。

綜上所述，本院依照《中華人民共和國合同法》第八條 ?、第六十條 ?和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?的規(guī)定，判決如下:
一、被告湖北通用藥業(yè)有限公司于本判決生效后十日內向原告寧夏正源醫(yī)藥有限公司退還保證金100，000元；
二、被告湖北通用藥業(yè)有限公司于本判決生效后十日內向原告寧夏正源醫(yī)藥有限公司退還剩余貨款4，000元。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費2，380元、郵寄費20元，共計2，400元，由被告湖北通用藥業(yè)有限公司負擔。
因原告寧夏正源醫(yī)藥有限公司已將此款全部預交本院，故被告湖北通用藥業(yè)有限公司在支付上述款項時將此款一并支付給原告寧夏正源醫(yī)藥有限公司。

審判長：丁杰
審判員：丁鳳玲
審判員：葛一紅

書記員：鄧頔