原告孫某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,身份證住址：上海市黃浦區(qū)?，F(xiàn)住上海市浦東新區(qū)。
委托代理人周昶、張俠妹,湖北瑞竹律師事務所律師（特別授權）。
被告武漢逸梵雅服飾有限公司。住所地：武漢市硚口區(qū)古田二路特6號硚口區(qū)物資調劑公司長豐市場G棟201號。
法定代表人：吳春廬。
委托代理人李明照、余坤月,湖北元申律師事務所律師（特別授權）。
第三人吳春廬,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,身份證住址：武漢市黃陂區(qū)，現(xiàn)住湖北省武漢市江岸區(qū)。
委托代理人李明照、余坤月，湖北元申律師事務所律師（特別授權）。

原告孫某某訴被告武漢逸梵雅服飾有限公司、第三人吳春廬股東資格確認糾紛一案,本院受理后，依法適用普通程序，組成由審判員彭華勇?lián)螌徟虚L，人民陪審員鄭丹、唐婧參加的合議庭,于2018年3月7日公開開庭進行了審理。原告孫某某的委托代理人周昶、張俠妹；被告武漢逸梵雅服飾有限公司及第三人吳春廬的共同委托代理人余坤月到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結。
原告孫某某訴稱，原告與第三人吳春廬因民間借貸糾紛一案發(fā)生爭議，在（2016）鄂0102民初4551號案武漢市江岸區(qū)人民法院審理過程中，第三人主張原告向其支付的款項系對被告武漢逸梵雅服飾有限公司的投資。原告遂通過武漢市工商行政網查詢知悉，被告于2011年11月10日經武漢市工商行政管理局硚口分局核準設立，工商檔案記載：被告注冊資本為50萬元，原告及第三人于2011年11月10日前分別出資25萬元，各自持有被告股份50%。對于上述事實原告并不知情，原告未對被告履行出資義務，亦未簽署公司章程以及參與被告的經營管理?，F(xiàn)為確保原告?zhèn)鶛嗟靡詫崿F(xiàn)以維護自身合法權益，依法提起訴訟，其訴訟請求為：1、判令原告對被告不享有股東資格；2、判令被告承擔本案全部訴訟費用。
被告武漢逸梵雅服飾有限公司及第三人吳春廬共同辯稱，被告武漢逸梵雅服飾有限公司是原告與吳春廬共同出資設立，公司在設立時原告將身份證原件交給吳春廬，并口頭授權吳春廬全權辦理公司成立事宜，因此原告對公司成立事宜知曉并參與。后工商企業(yè)信息也顯示原告系被告公司股東之一，原告對此未提出任何異議，另原告與吳春廬民間借貸糾紛一案經江岸法院一審判決，武漢中院二審判決，兩份判決書中均確認原告系被告公司股東，且已發(fā)生法律效力。綜上，原告的訴請系變相重復訴訟，沒有事實和法律依據，請求依法駁回原告訴請。
經審理查明,2011年11月10日，吳春廬利用孫某某及其本人的身份信息自行委托第三方代辦機構湖北偉業(yè)會計事務所有限責任公司設立武漢逸梵雅服飾有限公司，并取得工商登記，孫某某與吳春廬同為公司股東，兩股東所占公司的股權份額各為50%。公司登記設立后，由吳春廬出任公司的法定代表人，并由吳春廬全面經營和管理公司直至公司停止經營。
武漢逸梵雅服飾有限公司成立時的所有手續(xù)和程序均由湖北偉業(yè)會計事務所代理完成。原告孫某某未授權吳春廬或湖北偉業(yè)會計事務所有限責任公司代理設立公司相關事宜，未參與公司的設立和公司章程的制定，未簽署與股東權利有關的作何文件、未參與公司經營管理和利潤分配，未取得股權登記證書，未參與公司資產的清算，也未向公司繳納注冊資本。原告在公司成立后向吳春廬個人轉款1380000元，該款項未用于公司的增資，公司注冊資本仍為50萬元。
2016年8月12，孫某某與吳春廬因上述1380000元的轉款性質發(fā)生爭議，孫某某以借貸糾紛為案由，向武漢市江岸區(qū)人民法院起訴，請求吳春廬返還借款130萬元，經武漢市江岸區(qū)人民法院及武漢市中級人民法院兩級法院審理，孫某某的主張因證據不足，其訴訟請求被駁回，同時認定孫某某與吳春廬共同經營武漢逸梵雅服飾有限公司的事實。
以上事實有，江岸區(qū)西馬法庭2016年10月31日詢問筆錄、民生銀行匯款憑證、武漢逸梵雅服飾有限公司工商登記檔案材料、（2016）鄂0102民初4551號及（2017）鄂01民終5203號民事判決書和當事人當庭陳述等證據在案佐證。

本院認為,工商行政管理機關對工商登記的申請材料僅實行形式審查，不作實質審查，其形成的工商檔案材料具有公信意義上的推定力，但不具有實質意義的設權性法律效果。公司內部股東資格的確認，應以實質要件為準，判斷股東資格的實質要件一方面是投資人是否有創(chuàng)設公司的意思表示，另一方面是否有實際出資及共同出資的合意。本案中孫某某未參與武漢逸梵雅服飾有限公司的設立，也未委托他人代理設立該公司，未簽署設立登記公司所需的必備文件，其與吳春廬未達成創(chuàng)立武漢逸梵雅服飾有限公司的意思表示。武漢逸梵雅服飾有限公司成立于2011年11月10日，公司注冊資為50萬元，根據持股比例，孫某某應繳納出資25萬元，但無證據顯示公司設立時，孫某某履行了上述出資義務，也無證據顯示，委托他人墊付出資。孫某某給付的138萬元發(fā)生在公司成立之后，給付對像對為吳春廬，而非武漢逸梵雅服飾有限公司，吳春廬收到孫某某支付的資金后，未用于公司的增資，公司登記的注冊資本未變，孫某某轉賬的138萬元不能認定為注冊資本金，應屬于孫某某與吳春廬共同經營武漢逸梵雅服飾有限公司的投資款。故孫某某未履行出資，也未與吳春廬達成共同出資的合意。我國公司法及公司登記管理條例對公司的登記成立到解散、注銷等一系列程序作出了強制性的明確規(guī)定，禁止在申請登記有限公司時提供虛假材料等違法操作，其目的在于規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護正常的市場經營秩序。本案中孫某某出借身份證的行為確有不妥，但并不表示其有當然設立公司的意思表示，利用孫某某的身份證僅是登記公司的前提條件之一，設立公司還需在法律和行政法規(guī)規(guī)定的范圍內履行嚴格的法定程序，吳春廬未與孫某某協(xié)商一致，未履行創(chuàng)設公司必要的法定程序，自行委托代辦機構成立武漢逸梵雅服飾有限公司，其行為本身為法律和行政法規(guī)所禁止。原告的股東身份系吳春廬違規(guī)設立武漢逸梵雅服飾有限公司而創(chuàng)設，故原告孫某某對被告武漢逸梵雅服飾有限公司不具有股東資格，原告的訴訟請求成立，本院予支持。
綜上所述，依據《中華人民共和國公司法》第二十八條、第二十九條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十一條、第二十二條，《中華人民共和國公司登記管理條例》第十八條、第二十條、第六十五，《中華人民共和國民法總則》第五條、第一百四十三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

原告孫某某對被告武漢逸梵雅服飾有限公司不具有股東資格。
案件受理費500元，由被告武漢逸梵雅服飾有限公司負擔（此款原告孫某某已預交本院，被告武漢逸梵雅服飾有限公司應在判決生效后支付給原告孫某某）。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀并按對方當事人的人數提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。

審判長 彭華勇
人民陪審員 鄭丹
人民陪審員 唐婧

書記員： 李夢云