上訴人（原審原告）：孫某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住石家莊市長安區(qū)。
委托訴訟代理人：武兆清，河北冀人律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：河北魚某涂料集團(tuán)有限公司，住所地石家莊市欒城區(qū)樓底鎮(zhèn)北留營村村南。
法定代表人：信賀鵬，該公司執(zhí)行董事。
被上訴人（原審被告）：信賀鵬，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住石家莊市橋西區(qū)。
被上訴人（原審被告）：支延昭，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住石家莊市橋西區(qū)。
委托訴訟代理人：馬戰(zhàn)輝，河北英陸律師事務(wù)所律師。

上訴人孫某因與被上訴人河北魚某涂料集團(tuán)有限公司（以下簡稱魚某公司）、信賀鵬、支延昭公司決議效力確認(rèn)糾紛一案，不服石家莊市欒城區(qū)人民法院（2016）冀0111民初452號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年1月21日立案后，依法組成合議庭審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
孫某的上訴請(qǐng)求：1、撤銷一審判決；2、依法改判三被上訴人于2014年9月2日簽定的《借款合同》第三條無效；3、本案全部訴訟費(fèi)用由信賀鵬、支延昭承擔(dān)。事實(shí)和理由：1、信賀鵬違反公司法規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)決議通過，以魚某公司名義對(duì)個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，損害了公司利益。支延昭在接受魚某公司擔(dān)保時(shí)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東會(huì)的決議負(fù)有形式審查義務(wù)，支延昭未盡此義務(wù)，應(yīng)宣告公司對(duì)其擔(dān)保行為無效。2、信增剛以自己名義償還支延昭款項(xiàng)，不能認(rèn)定為信增剛自愿主動(dòng)承擔(dān)連帶還款義務(wù)，不產(chǎn)生公司法上對(duì)擔(dān)保行為的追認(rèn)。
魚某公司辯稱，沒有答辯意見。
信賀鵬辯稱，沒有答辯意見。
支延昭辯稱，孫某的上訴請(qǐng)求缺乏事實(shí)與法律依據(jù)，原審裁判認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確，請(qǐng)求駁回上訴、維持原判。支延昭在接受魚某公司的擔(dān)保時(shí)對(duì)股東會(huì)的決議沒有形式審查義務(wù)；一審判決以信增剛支付支延昭兩筆利息，認(rèn)定信增剛對(duì)借款知情，符合事實(shí)。
孫某向一審法院起訴請(qǐng)求：1、請(qǐng)求法院依法確認(rèn)魚某公司、信賀鵬、支延昭于2014年9月2日簽訂的《借款合同》第三條無效；2、本案全部訴訟費(fèi)用由信賀鵬、支延昭負(fù)擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：信賀鵬與信增剛原系魚某公司股東，分別持股比例為80%和20%。2014年9月2日支延昭作為出借人向借款人信賀鵬借款800萬元，并簽訂借款合同。合同第三條約定：魚某公司向出借人支延昭提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。2015年5月20日，信增剛將持有的魚某公司的20%股份轉(zhuǎn)讓給孫某?，F(xiàn)孫某請(qǐng)求確認(rèn)2014年9月2日簽訂的借款合同中第三項(xiàng)中的魚某公司為信賀鵬向支延昭的借款承擔(dān)連帶保證責(zé)任未經(jīng)股東會(huì)表決無效。另查明，2015年4月23日、5月6日，信增剛分別向支延昭償還借款利息90000元和200000元。上述事實(shí)有孫某提交的借款合同、支延昭提交的股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程、轉(zhuǎn)賬記錄等證據(jù)及庭審陳述、質(zhì)證予以證實(shí)。一審法院認(rèn)為，本案系孫某請(qǐng)求確認(rèn)2014年9月2日簽訂的借款合同中第三項(xiàng)中的魚某公司為信賀鵬向支延昭的借款承擔(dān)連帶保證責(zé)任的行為未經(jīng)股東會(huì)表決而無效的糾紛，系請(qǐng)求確認(rèn)公司決議有無效力的糾紛。孫某現(xiàn)作為魚某公司的股東，魚某公司的擔(dān)保行為有無效力直接關(guān)系到魚某公司是不是要承擔(dān)連帶保證責(zé)任，該決議的效力與孫某有直接的利害關(guān)系，孫某具有提起訴訟的權(quán)利，故認(rèn)定孫某具有原告的訴訟主體資格。信賀鵬與支延昭簽訂的借款合同是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合法有效。借款合同第三項(xiàng)系擔(dān)保人魚某公司為其股東、法定代表人信賀鵬之負(fù)債向債權(quán)人支延昭做出的擔(dān)保行為。作為公司組織及公司行為當(dāng)受公司法調(diào)整，同時(shí)其以合同形式對(duì)外擔(dān)保行為亦受合同法及擔(dān)保法的制約。關(guān)于合同效力，《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定“有下列情形之一的，合同無效。（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”。關(guān)于“強(qiáng)制性規(guī)定”，最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第十四條規(guī)定“合同法第五十二條第（五）項(xiàng)規(guī)定的‘強(qiáng)制性規(guī)定’，是指效力性強(qiáng)制性規(guī)定”。因此，法律及相關(guān)司法解釋均已明確了將違反法律或行政法規(guī)中效力性強(qiáng)制性規(guī)范作為合同效力的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)之一。公司作為不同于自然人的法人主體，其合同行為在接受合同法規(guī)制的同時(shí)，當(dāng)受作為公司特別規(guī)范的公司法的制約。公司法第十六條第二款規(guī)定：“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議”，該條款并未明確規(guī)定公司違反法定程序?yàn)楣蓶|或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的行為將導(dǎo)致合同無效，且合同繼續(xù)有效并不違反國家利益和社會(huì)公共利益，損害的僅僅是當(dāng)事人的利益。再者上述規(guī)定已明確了其立法本意在于限制公司主體行為，防止公司的實(shí)際控制人或者高級(jí)管理人員損害公司、小股東或者其他債權(quán)人的利益，其實(shí)質(zhì)是內(nèi)部控制程序，不能以此約束交易相對(duì)人。故上述規(guī)定并非效力性強(qiáng)制性規(guī)定，而為管理性強(qiáng)制性規(guī)定。對(duì)違反管理性強(qiáng)制性規(guī)定的，不應(yīng)認(rèn)定合同無效。如以違反股東決議程序而判令合同無效，必將降低交易效率，同時(shí)也給公司動(dòng)輒以違反股東決議主張合同無效的不誠信行為留下缺口，危害交易安全，不僅有違商事行為的誠實(shí)信用規(guī)則，更有違公平正義。借款發(fā)生后，作為公司股東的信增剛分別于2015年4月23日、5月6日向支延昭支付利息290000元，原股東信增剛對(duì)信賀鵬向支延昭借款之事是知情的，但信增剛與信賀鵬同作為魚某公司的股東，信增剛沒有替股東信賀鵬償還借款利息的義務(wù)，故信增剛償還借款的行為應(yīng)理解為其作為魚某公司股東替魚某公司償還支延昭借款利息，履行擔(dān)保責(zé)任。原股東信增剛對(duì)魚某公司為信賀鵬向支延昭借款提供擔(dān)保行為是應(yīng)當(dāng)知道或知道，但事后其未提異議，認(rèn)可了魚某公司的擔(dān)保行為。故孫某以魚某公司的擔(dān)保行為未經(jīng)魚某公司股東會(huì)的同意亦未就此事召開過股東大會(huì)為由確認(rèn)擔(dān)保行為無效的訴求，缺乏法律及事實(shí)依據(jù)，不予支持。判決：駁回孫某的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)80元由孫某負(fù)擔(dān)。
本院二審期間，當(dāng)事人沒有提供新證據(jù)。本院對(duì)一審查明的事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，信賀鵬與支延昭簽訂的借款合同是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，并不違反法律、行政法規(guī)的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，各方均應(yīng)依約履行。該借款合同第三項(xiàng)是擔(dān)保人魚某公司為其股東、法定代表人信賀鵬的負(fù)債向債權(quán)人支延昭做出的擔(dān)保行為。公司法第十六條第二款規(guī)定：“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議”，該條款并未明確規(guī)定公司違反法定程序?yàn)楣蓶|或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的行為將導(dǎo)致合同無效，一審判決認(rèn)定該規(guī)定并非效力性強(qiáng)制性規(guī)定，而為管理性強(qiáng)制性規(guī)定，符合該條款的立法本意。違反管理性強(qiáng)制性規(guī)定的，不應(yīng)認(rèn)定合同無效。上訴人孫某以信賀鵬違反公司法規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)決議通過，以魚某公司名義對(duì)其個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，支延昭在接受魚某公司擔(dān)保時(shí)未盡對(duì)股東會(huì)決議的形式審查義務(wù)為由，主張魚某公司的擔(dān)保行為無效，于法無據(jù)，本院不予支持。借款發(fā)生后，作為公司股東的信增剛分別于2015年4月23日、5月6日向支延昭支付利息290000元，一審判決據(jù)此認(rèn)定信增剛對(duì)魚某公司為信賀鵬向支延昭借款提供擔(dān)保行為是應(yīng)當(dāng)知道或知道，事后未提異議，信增剛認(rèn)可了魚某公司的擔(dān)保行為。一審判決對(duì)該事實(shí)的認(rèn)定，并無不當(dāng)。
綜上所述，孫某的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十九條第一款、第一百七十條第一款第一項(xiàng)、第一百七十五條規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元由孫某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　 判　 長　　曹建民 審　 判　 員　　劉瑞英 審　 判　 員　　任　磊