孫更生
魯小洲(湖北平合律師事務所)
咸寧瑞通汽車銷售服務有限公司
周金華
周文寧(湖北開成律師事務所)
程艷琴(湖北開成律師事務所)
鄧純
咸寧嘉通汽車有限公司
李新華
魯明娥
鎮(zhèn)璐
上訴人(原審被告):孫更生,男,1960年9月27日出生,漢族,住湖北省咸寧市咸安區(qū)。
上訴人(原審被告):咸寧瑞通汽車銷售服務有限公司,住所地湖北省咸寧市咸安區(qū)向陽湖鎮(zhèn)綠山村。
法定代表人:孫更生,該公司經理。
上列二上訴人委托訴訟代理人:魯小洲,湖北平合律師事務所律師。
被上訴人(原審原告):周金華,男,1964年1月12日出生,漢族,住廣東省深圳市南山區(qū)。
委托訴訟代理人:周文寧,湖北開成律師事務所律師。
委托訴訟代理人:程艷琴,湖北開成律師事務所律師。
原審被告:鄧純,男,1986年7月20日出生,漢族,住湖北省咸寧市咸安區(qū)。
原審被告:咸寧嘉通汽車有限公司,住所地湖北省咸安經濟開發(fā)區(qū)。
法定代表人:鄧純,該公司經理。
原審被告:李新華,男,1961年5月25日出生,漢族,住湖北省咸寧市咸安區(qū)。
原審被告:魯明娥,女,1963年10月13日出生,漢族,住湖北省咸寧市咸安區(qū)。
原審被告:鎮(zhèn)璐,女,1987年10月8日出生,漢族,住湖北省咸寧市咸安區(qū)。
上訴人孫更生、咸寧瑞通汽車銷售服務有限公司(以下簡稱瑞通公司)因與被上訴人周金華、原審被告鄧純、咸寧嘉通汽車有限公司(以下簡稱嘉通公司)、李新華、魯明娥、鎮(zhèn)璐股權轉讓糾紛一案,不服湖北省咸寧市咸安區(qū)人民法院(2015)鄂咸安民初字第2800號民事判決,向本院提起上訴。
本院于2016年8月16日立案后,依法組成合議庭進行了審理。
本案現已審理終結。
孫更生、瑞通公司上訴請求:1.原審判決認定事實不清,程序違法,請求二審撤銷原判,依法改判或者發(fā)回重審;2.本案一、二審案件受理費由被上訴人周金華負擔。
事實和理由:1.被上訴人周金華已將其受讓取得的上訴人瑞通公司80%股權轉讓給上訴人孫更生和原審被告鄧純,被上訴人周金華差欠上訴人瑞通公司原四個股東的轉讓款轉移由上訴人孫更生、瑞通公司和原審被告鄧純、李新華、嘉通公司、鎮(zhèn)璐、魯明娥連帶清償,被上訴人周金華不再對上訴人孫更生和原審被告鄧純享有750萬元股權轉讓款及利息債權,被上訴人周金華無權提起本案訴訟;2.被上訴人周金華提起本案訴訟,應該追加瑞通公司原四個股東參加訴訟;3.上訴人瑞通公司全稱是“咸寧瑞通汽車銷售服務有限公司”,被上訴人周金華起訴的名稱是“咸寧瑞通汽車銷售有限公司”,應該責令其變更或者判決駁回起訴;4.本案主債務履行屆滿日為2015年6月30日,但保證人與債權人未約定保證期間,根據《中華人民共和國擔保法》第26條 ?規(guī)定,債權人應該在主債務履行屆滿之日起六個月內要求保證人承擔保證責任,但被上訴人周金華未在2015年12月30日之前要求保證人承擔保證責任,因此,保證人免除承擔保證責任。
周金華辯稱,1.上訴人孫更生、原審被告鄧純未按照與被上訴人周金華簽訂的股權轉讓合同及補充協議約定給付股權轉讓款,應當承擔全部責任;2.被上訴人周金華在法定期限內行使了請求權,保證人應該承擔保證責任;3.原審法院已裁定更正了上訴人瑞通公司名稱的筆誤。
請求二審駁回上訴,維持原判。
周金華向一審法院起訴請求:1.判決被告孫更生、鄧純支付原告周金華股權轉讓款7500000元以及利息3417533元;2.判決被告瑞通公司、嘉通公司、李新華、魯明娥、鎮(zhèn)璐對上述債務承擔連帶責任。
一審法院認定事實:瑞通公司于2012年5月18日成立。
2014年7月24日,周金華與瑞通公司原股東陳忠樹、王浩翔、王燎、鎮(zhèn)璐簽訂股權轉讓合同書,約定以7500000元轉讓價取得瑞通公司80%股權,鄧純占瑞通公司20%股權。
2014年11月13日,周金華與孫更生、鄧純、瑞通公司簽訂股權轉讓合同書,約定周金華將其持有的瑞通公司80%股權轉讓給孫更生、鄧純,其中51%股權轉讓給孫更生,29%股權轉讓給鄧純。
2015年2月7日,周金華與孫更生、鄧純、瑞通公司、嘉通公司、李新華、魯明娥、鎮(zhèn)璐簽訂補充協議,約定周金華欠瑞通公司原股東陳忠樹、王浩翔、王燎、鎮(zhèn)璐的股權轉讓款7500000元及相應利息由受讓人孫更生、鄧純及瑞通公司、嘉通公司、李新華、魯明娥、鎮(zhèn)璐連帶清償。
同日,鄧純向周金華出具欠條,欠周金華股權轉讓款2500000元,約定月息1%,從公司成立時原股東出資驗資之日起計算,還款期限為2015年6月30日前,到期不還,按中國人民銀行同期貸款利率四倍支付利息。
孫更生、李新華、瑞通公司、嘉通公司、鎮(zhèn)璐、魯明娥在擔保人處簽字蓋章。
同日,孫更生向周金華出具欠條,欠周金華股權轉讓款5000000元,約定月息1%,從公司成立時原股東出資驗資之日起計算,還款期限為2015年6月30日前,到期不還,按中國人民銀行同期貸款利率四倍支付利息。
鄧純、李新華、瑞通公司、嘉通公司、鎮(zhèn)璐、魯明娥在擔保人處簽字蓋章。
還款期限屆滿后,孫更生、鄧純、瑞通公司、嘉通公司、李新華、魯明娥、鎮(zhèn)璐未能還款,雙方發(fā)生糾紛。
一審法院認為,周金華與孫更生、鄧純簽訂的股權轉讓合同及其與孫更生、鄧純、瑞通公司、嘉通公司、李新華、魯明娥、鎮(zhèn)璐簽訂的補充協議,是雙方的真實意思,不違反相關法律、法規(guī)的強制性規(guī)定,合法有效。
根據《中華人民共和國合同法》第八條 ?規(guī)定,依法成立的合同,對當事人具有法律約束力,當事人應按合同約定履行自己的義務。
孫更生、鄧純應按雙方約定履行付款義務,對周金華要求孫更生、鄧純支付股權轉讓款及利息的請求,予以支持。
瑞通公司、嘉通公司、李新華、魯明娥、鎮(zhèn)璐作為擔保人在孫更生、鄧純2015年2月7日出具的欠條上簽字蓋章擔保,依法應當承擔連帶清償責任,對周金華要求瑞通公司、嘉通公司、李新華、鎮(zhèn)璐、魯明娥承擔連帶清償責任的請求,予以支持。
依照《中華人民共和國公司法》第七十一條 ?、《中華人民共和國合同法》第八條 ?、第六十條 ?、《中華人民共和國擔保法》第十九條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?規(guī)定,判決:一、被告鄧純在本判決生效后十日內支付原告周金華股權轉讓款2500000元及利息1139177元,被告孫更生、李新華、咸寧瑞通汽車銷售服務有限公司、咸寧嘉通汽車有限公司、鎮(zhèn)璐、魯明娥承擔連帶清償責任;二、被告孫更生在本判決生效后十日內支付原告周金華股權轉讓款5000000元及利息2278356元,被告鄧純、李新華、咸寧瑞通汽車銷售服務有限公司、咸寧嘉通汽車有限公司、鎮(zhèn)璐、魯明娥承擔連帶清償責任。
案件受理費43653元,由被告鄧純、孫更生、李新華、瑞通公司、嘉通公司、鎮(zhèn)璐、魯明娥負擔。
二審中,當事人沒有提交新證據。
對當事人二審爭議的事實,本院認定如下:本院對一審查明的事實予以確認。
本院認為,上訴人孫更生、原審被告鄧純與被上訴人周
金華簽訂的股權轉讓合同及被上訴人周金華與上訴人孫更生、瑞通公司、原審被告鄧純、嘉通公司、李新華、魯明娥、鎮(zhèn)璐簽訂的補充協議,是雙方的真實意思,不違反相關法律、法規(guī)的強制性規(guī)定,合法有效,具有法律約束力。
上訴人孫更生、原審被告鄧純未按照合同約定履行各自義務,引發(fā)本案糾紛,應負全部責任。
被上訴人周金華與上訴人瑞通公司原股東陳忠樹、王浩翔、王燎、鎮(zhèn)璐簽訂的股權轉讓合同系其與原四股東之間的另一法律關系,不屬本案審理范圍。
上訴人孫更生、瑞通公司提出被上訴人周金華已將其受讓股權債務轉讓,無權提起本案訴訟及應追加上訴人瑞通公司原四股東參加本案訴訟的理由不能成立。
關于上訴人瑞通公司提出原審判決將其名稱錯寫問題,原審判決將上訴人瑞通公司名稱錯寫屬實,但原審法院已作出(2015)鄂咸安民初字第2800號民事裁定,更正了上訴人瑞通公司名稱的筆誤。
關于本案保證人是否免除保證責任問題,上訴人孫更生、原審被告鄧純支付股權轉讓款的屆滿期限為2015年6月30日,被上訴人周金華要求保證人承擔保證責任的屆滿期限為2015年12月30日。
被上訴人周金華于2015年11月1日向原審法院提起本案訴訟,行使了要求保證人承擔保證責任的請求權。
因此,本案保證人不能免除保證責任。
綜上所述,上訴人孫更生、瑞通公司的上訴請求不能成立,應予駁回;一審判決認定事實清楚,適用法律正確,應予維持。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第一項 ?規(guī)定,判決如下:
駁回上訴,維持原判。
二審案件受理費46800元,由上訴人孫更生、瑞通公司負擔。
本判決為終審判決。
本院認為,上訴人孫更生、原審被告鄧純與被上訴人周
金華簽訂的股權轉讓合同及被上訴人周金華與上訴人孫更生、瑞通公司、原審被告鄧純、嘉通公司、李新華、魯明娥、鎮(zhèn)璐簽訂的補充協議,是雙方的真實意思,不違反相關法律、法規(guī)的強制性規(guī)定,合法有效,具有法律約束力。
上訴人孫更生、原審被告鄧純未按照合同約定履行各自義務,引發(fā)本案糾紛,應負全部責任。
被上訴人周金華與上訴人瑞通公司原股東陳忠樹、王浩翔、王燎、鎮(zhèn)璐簽訂的股權轉讓合同系其與原四股東之間的另一法律關系,不屬本案審理范圍。
上訴人孫更生、瑞通公司提出被上訴人周金華已將其受讓股權債務轉讓,無權提起本案訴訟及應追加上訴人瑞通公司原四股東參加本案訴訟的理由不能成立。
關于上訴人瑞通公司提出原審判決將其名稱錯寫問題,原審判決將上訴人瑞通公司名稱錯寫屬實,但原審法院已作出(2015)鄂咸安民初字第2800號民事裁定,更正了上訴人瑞通公司名稱的筆誤。
關于本案保證人是否免除保證責任問題,上訴人孫更生、原審被告鄧純支付股權轉讓款的屆滿期限為2015年6月30日,被上訴人周金華要求保證人承擔保證責任的屆滿期限為2015年12月30日。
被上訴人周金華于2015年11月1日向原審法院提起本案訴訟,行使了要求保證人承擔保證責任的請求權。
因此,本案保證人不能免除保證責任。
綜上所述,上訴人孫更生、瑞通公司的上訴請求不能成立,應予駁回;一審判決認定事實清楚,適用法律正確,應予維持。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第一項 ?規(guī)定,判決如下:
駁回上訴,維持原判。
二審案件受理費46800元,由上訴人孫更生、瑞通公司負擔。
審判長:余杰
書記員:李靜
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