孫志學
吳婧瑩（黑龍江龍廣律師事務所）
王福柱（黑龍江龍廣律師事務所）
賓縣農(nóng)機管理總站
柏安發(fā)（黑龍江明正律師事務所）
賓縣賓西農(nóng)機管理服務站

原告孫志學，住賓縣。
委托代理人吳婧瑩，黑龍江龍廣律師事務所律師。
委托代理人王福柱，黑龍江龍廣律師事務所律師。
被告賓縣農(nóng)機管理總站。
法定代表人王喜武，站長。
委托代理人柏安發(fā)，黑龍江明正律師事務所律師。
被告賓縣賓西農(nóng)機管理服務站。
住所地賓縣賓西鎮(zhèn)。
法定代表人楊永軍，站長。
原告孫志學與被告賓縣農(nóng)機管理總站（以下簡稱“賓縣農(nóng)機總站”）、賓西農(nóng)機管理服務站（以下簡稱“賓西農(nóng)機站”）企業(yè)股份合作制改造合同糾紛一案，本院于2016年5月23日立案受理后，依法組成合議庭，由審判員國冬梅擔任審判長，代理審判員徐龍鑫主審，代理審判員李學峰參加評議，于2016年6月27日公開開庭進行了審理。
原告孫志學及其委托代理人吳婧瑩、王福柱，被告賓縣農(nóng)機總站的委托代理人柏安發(fā)，被告賓西農(nóng)機站的法定代表人楊永軍到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告孫志學訴稱，要求確認孫志學持有賓西農(nóng)機站49%的股權(quán)。
事實與理由:賓西農(nóng)機站系全民所有制企業(yè)，與賓西農(nóng)機加油站實屬同一機構(gòu)。
2005年11月30日，賓西農(nóng)機站向上級主管部門賓縣農(nóng)機總站提交《賓西農(nóng)機加油站實行股份制的請示》，并按照賓縣農(nóng)業(yè)機械局（即賓縣農(nóng)機總站）下發(fā)的賓農(nóng)機（2001）3號文件《關于農(nóng)機服務組織推行股份合作制的指導意見》履行了股份合作制改造的其他法定程序。
其后，賓縣農(nóng)機總站作出同意賓西農(nóng)機站實行股份合作制改造的批復。
2006年1月1日，賓西農(nóng)機站與其內(nèi)部職工孫志學、柴東、張春雷、曹建波、鄭偉簽訂《賓西農(nóng)機加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》，該五名職工按合同書約定繳納了出資款項，個人股東的總出資額占賓西農(nóng)機站資產(chǎn)總額的49%，剩余51%為集體股。
股份合作制改造完成后，賓西農(nóng)機站一直按照股份合作制企業(yè)的模式經(jīng)營，并且按照49%的持股比例向個人股東分配企業(yè)利潤。
2009年9月15日，柴東、張春雷、曹建波、鄭偉將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給孫志學。
自2012年至今，賓西農(nóng)機站未按照個人股東的持股比例向原告分配利潤，經(jīng)孫志學多次催告，仍拒絕分配利潤。
被告賓縣農(nóng)機總站、賓西農(nóng)機站均辯稱，一、原告錯列主體。
賓縣農(nóng)機總站系國家事業(yè)，與孫志學不存在任何關系。
二、賓西農(nóng)機站企業(yè)改制不符合法定程序及相關規(guī)定。
依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)改制應當由履行出資人職責的機構(gòu)決定，賓西農(nóng)機站的出資人為賓縣人民政府，履行出資人職責的機構(gòu)為賓縣國資委，但該企業(yè)的改制是由賓縣農(nóng)業(yè)機械局（賓縣農(nóng)機總站）做出的，該改制決定主體不符合法定主體，且賓西農(nóng)機站在改制過程中未按照法律、法規(guī)的規(guī)定履行清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估等相應的法定程序。
三、賓西農(nóng)機站與內(nèi)部職工簽訂的《賓西農(nóng)機加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》系無效合同。
該合同簽訂后，賓西農(nóng)機站并未依據(jù)《公司法》的相關規(guī)定履行股權(quán)認購程序，也未將企業(yè)變更為公司，更未到工商管理部門將原企業(yè)法人變更為國有控股公司。
該合同不符合《公司法》相關規(guī)定，并不是為了設立有限責任公司而簽訂股東出資協(xié)議。
從形式上看，該合同更接近于合伙合同，但又不符合《合伙企業(yè)法》和《民法通則》中關于合伙的相關規(guī)定。
四、孫志學與其他四位職工簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效。
賓西農(nóng)機站與職工簽訂的《賓西農(nóng)機加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》系無效合同，企業(yè)職工未實際取得企業(yè)股權(quán)，也無權(quán)轉(zhuǎn)讓所謂的股權(quán)。
退一步講，即便企業(yè)職工取得了股權(quán)但在未取得企業(yè)同意的情況下也無權(quán)轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。
依據(jù)《公司法》規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應當征得其他股東的同意。
綜上，孫志學無權(quán)向賓縣農(nóng)機總站、賓西農(nóng)機站主張權(quán)利。
在本院開庭審理過程中，孫志學、賓縣農(nóng)機總站、賓西農(nóng)機站為證明各自訴訟主張的事實成立，舉示了證據(jù)并發(fā)表了質(zhì)證意見。
孫志學舉示證據(jù)情況如下:
證據(jù)A1、賓縣農(nóng)機總站《關于<賓西農(nóng)機加油站實施股份合作制請示>的批復》（復印件）及該批復所附賓縣國有資產(chǎn)局評估材料（復印件）、賓縣農(nóng)業(yè)機械局（賓縣農(nóng)機總站）關于印發(fā)《關于農(nóng)機服務組織推行股份合作制的指定意見》通知（復印件）。
用以證明:一，賓西農(nóng)機加油站即被告賓西農(nóng)機管理服務站履行了法定程序，向上級主管部門賓縣農(nóng)業(yè)機械局提出了賓西農(nóng)機加油站實行股份合作制意見的請求。
二，2001年3月9日賓縣農(nóng)業(yè)機械局召開黨政班子會議同意被告賓西農(nóng)機管理服務站實行農(nóng)機管理股份合作制。
三，賓縣國有資產(chǎn)局對賓西農(nóng)機管理服務站進行資產(chǎn)評估。
四，賓西農(nóng)機管理服務站上級主管部門同時又是賓西農(nóng)機管理服務站出資人的賓縣農(nóng)機總站出具了同意賓西農(nóng)機管理服務站實施股份合作制的書面批復。
綜上，賓西農(nóng)機管理服務站改制的法定流程全部實施完畢。
根據(jù)該指導意見第六條在自愿的基礎上鼓勵內(nèi)部職工個人投資入股也允許少數(shù)職工暫時不入股，根據(jù)該指導意見只要孫志學具備企業(yè)職工身份就可以投資入股并且享有職工個人股的股東身份。
證據(jù)A2、黑龍江省單位往來資金結(jié)算票據(jù)（時間2005年12月31日）。
用以證明:一，孫志學于2005年12月31日向賓西農(nóng)機管理服務站交納職工股股金38000元，賓西農(nóng)機站收取了該股金，并加蓋賓西農(nóng)機站的財務專用章。
二，因該結(jié)算票據(jù)中所體現(xiàn)的交款事項是交職工入股股金款，因此該交款事項足以證明孫志學的身份是賓西農(nóng)機管理服務站的職工。
三，賓西農(nóng)機站向?qū)O志學開具的票據(jù)證明其已經(jīng)確認孫志學對農(nóng)西農(nóng)機站享有股東的權(quán)利。
證據(jù)A3、賓西農(nóng)機加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書。
用以證明:一，2001年賓西農(nóng)機站股份合作制改造流程履行完畢后，賓西農(nóng)機站按著股份合作制運營，并且已經(jīng)向職工股東進行分紅。
二，為了明確賓西農(nóng)機管理服務站和職工股東在股份合作制運營中的權(quán)利義務和責任，2006年1月1日，賓西農(nóng)機站和當時五名自然人職工股東孫志學、柴東、張春雷、曹建波、鄭偉訂立了該份合同書。
三，該合同書明確規(guī)定了賓西農(nóng)機站在實行股份合作制過程中所采用的組織架構(gòu)，設股東大會、設執(zhí)行董事一名，設監(jiān)事兩名。
四，賓西農(nóng)機站全部資產(chǎn)核定為47萬元，其中集體控股占比51%，個人股占比49%。
職工個人股每股3.83萬元，共出資23.03萬元。
五，賓西農(nóng)機站每年實行兩次分紅，其中純利潤的49%作為個人股股東的分紅。
六，該合同書已經(jīng)由上級主管部門賓縣農(nóng)機總站蓋章發(fā)生法律效力，并且賓西農(nóng)機站和職工股東一直按著該合同書履行各自的權(quán)利義務和責任，賓西農(nóng)機站按約定一直向職工股東進行分紅至2012年。
職工股東一共有五名，但是職工股是六個，其中柴東有兩個職工股，五名職工持有六個職工股。
證據(jù)A4、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。
用以證明:一，2009年9月15日，賓西農(nóng)機站原四名股東張春雷、柴東、鄭偉、曹建波將其所持有的職工股一次性全部轉(zhuǎn)讓給另外一名職工股股東孫志學。
二，孫志學受讓上述職工股的股權(quán)后，其持有賓西農(nóng)機站股權(quán)比例是49%。
三，根據(jù)孫志學舉示的證據(jù)A3合同書第三條約定，賓西農(nóng)機管理服務站職工之間有權(quán)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，五名職工股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為合法有效，并不存在賓縣農(nóng)機總站、賓西農(nóng)機站所稱的該股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效的情形。
證據(jù)A5、證人高某某的證言。
用以證明賓西農(nóng)機站已經(jīng)履行完畢股份合作制的全部流程，一直按著股份合作制模式運營，并在2001年股份合作制改造完畢后一直向企業(yè)職工分配紅利。
賓縣農(nóng)機總站、賓西農(nóng)機站對孫志學舉示的證據(jù)均質(zhì)證認為:對證據(jù)A1真實性無異議，對合法性有異議，該文件違反了《企業(yè)國有資產(chǎn)法》；孫志學提出了賓縣農(nóng)機局的批復、黨委召開會議的記錄以及國有資產(chǎn)局的評估，國有資產(chǎn)局的評估不能證明同意賓西農(nóng)機站進行改制。
賓縣農(nóng)機總站與賓西農(nóng)機站是內(nèi)部管理關系，即使是內(nèi)部行為也不能違反國家法律強制性規(guī)定。
對證據(jù)A2真實性無異議，但票據(jù)中的款項不能作股金，如果孫志學是股東的話，公司應該向其簽發(fā)股票，公司沒有簽發(fā)股票孫志學就不是股東，從形式上講孫志學不具備股東的法定要件。
對證據(jù)A3真實性無異議，對合法性有異議，理由:一、該合同不符合《公司法》關于股權(quán)確認的相關條件；二、該合同簽訂后并未進行股權(quán)認購程序；三、該合同從形式上看比較接近于合伙協(xié)議，但該合同不符合合伙協(xié)議的相關法律規(guī)定；四、該合同應該是無效合同，是股東之間簽訂的合作制合同，是賓西農(nóng)機站管理企業(yè)的一種形式，但并不是《公司法》上所說的公司，因為沒有進行工商登記。
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司經(jīng)工商登記以后方可為公司，其不具備法定條件，所以該合同不具有合法性不能作為定案依據(jù)。
對證據(jù)A4真實性無異議，對合法性有異議，理由:一、該協(xié)議是股東之間進行的轉(zhuǎn)讓，因賓西農(nóng)機站對他們之間的轉(zhuǎn)讓并不知情，所以轉(zhuǎn)讓協(xié)議對賓西農(nóng)機站沒有約束力；二、該協(xié)議不具有合法性，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應該由股東會議決定，孫志學承認自己只占賓西農(nóng)機站的49%的股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓并沒有經(jīng)過其他51%股東的同意，所以該轉(zhuǎn)讓協(xié)議不具有合法性。
證據(jù)A5中證人高某某只是提供了2001年賓縣農(nóng)機總站有一份指導意見，該指導意見并不能代表公司真正按該指導意見進行公司制的改造，沒有進行工商變更登記，所以也不是實質(zhì)意義上的公司，且2001年入股的股金款在2004年已經(jīng)全部退回了。
企業(yè)向職工集資只是一種管理形式，該證人證言與本案不具有關聯(lián)性，且證人高某某所述在2001年出臺了指導意見，2002年該證人退某某，其并不知道2001年入股的股金款在2004年已經(jīng)退回。
賓縣農(nóng)機總站、賓西農(nóng)機站均舉示如下證據(jù):
證據(jù)B1、賓縣賓西農(nóng)機管理服務站營業(yè)執(zhí)照。
用以證明賓西農(nóng)機站是全民所有制企業(yè)，并沒有進行公司制改造，所以該企業(yè)仍然是國有企業(yè)。
證據(jù)B2、2004年記賬憑證（復印件）。
用以證明企業(yè)職工在2001年繳納的入股資金于2004年12月份退回的事實。
孫志學對賓縣農(nóng)機總站、賓西農(nóng)機站舉示的上述證據(jù)質(zhì)證認為:對證據(jù)B1真實性無異議，對關聯(lián)性及證明問題有異議。
該證據(jù)與要求確認孫志學享有49%股權(quán)之間并沒有關聯(lián)性，與賓縣農(nóng)機總站、賓西農(nóng)機站在答辯中的陳述自相矛盾，且與孫志學在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中查到的“賓西農(nóng)機站系全民所有制企業(yè)”一致。
賓西農(nóng)機管理服務站已經(jīng)履行了全部股份合作制改造的法定流程，只是尚未辦理工商登記，因此孫志學有權(quán)要求確認其享有49%股權(quán)。
證據(jù)B2中11張記賬憑證復印件僅有兩張加蓋賓西農(nóng)機站公章，對加蓋公章的證據(jù)真實性無異議，對沒有加蓋公章的證據(jù)真實性有異議；對關聯(lián)性有異議，因為孫志學無法核實收據(jù)中所體現(xiàn)的交款人和退款人的真實身份，所以也無法核實該份證據(jù)是否與本案具有關聯(lián)性，假設該收據(jù)中體現(xiàn)的交款人和退款人都是原賓西農(nóng)機服務站的職工，該證據(jù)也恰恰證明了2001年賓西農(nóng)機服務站實行股份合作制改造后原企業(yè)職工通過交納入股股金方式獲得職工股股東的身份。
據(jù)賓縣農(nóng)機總站、賓西農(nóng)機站所稱2004年職工股股東的股金款全部退回其原因應是該部分職工已經(jīng)辦理了法定退某某手續(xù)，因此將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給包括孫志學在內(nèi)的五名職工。
這五名股東依法受讓賓西農(nóng)機服務站的股權(quán)，獲得股東身份，且根據(jù)賓西農(nóng)機服務站提供的記賬憑證列示無論是原企業(yè)職工交納股金款還是向其退回股金款，賓西農(nóng)機服務站均加蓋了財務專用章，因此對原職工的股東身份是予以認可的，孫志學等五名股東受讓股權(quán)后理應享有賓西農(nóng)機服務站職工股的股東身份。
本院確認:孫志學舉示的證據(jù)A1-A5，賓縣農(nóng)機總站、賓西農(nóng)機站舉示的證據(jù)B1、B2來源均真實合法，且與本案均具有關聯(lián)性，本院可予認定。
本院認為，股份合作制企業(yè)作為一種共同勞動、共同出資的特殊企業(yè)形態(tài)，是特殊歷史時期的產(chǎn)物。
目前，我國關于股份合作制改造并無單行法律對其作出專門規(guī)定，具體規(guī)定都源于部門規(guī)章和地方性法規(guī)。
1997年6月11日，國家體改委印發(fā)《關于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導意見》，對于股份合作制這一具有中國特色的企業(yè)形態(tài)予以規(guī)范。
該指導意見第二十條規(guī)定，城市及縣屬國有小企業(yè)和集體企業(yè)可以按照本《意見》的精神，實行股份合作制。
各地應在不違背股份合作制基本特征的前提下，參照國家現(xiàn)行規(guī)定，結(jié)合企業(yè)的實際，制定有關政策，采取措施積極解決企業(yè)改制中遇到的問題，促進股份合作制企業(yè)健康發(fā)展。
在本案中，賓縣賓西農(nóng)機管理服務站是獨立的企業(yè)法人，根據(jù)該指導意見實行股份合作制改造順應了時代的發(fā)展。
根據(jù)企業(yè)與內(nèi)部職工雙方之間自愿簽訂的《賓西農(nóng)機加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》可知，此次股份合作制改造是根據(jù)賓縣農(nóng)機總站關于農(nóng)機服務組織推行股份合作制的指導意見和關于賓西農(nóng)機加油站實行產(chǎn)權(quán)股份合作制請示批復為依據(jù)。
在賓縣國有資產(chǎn)管理局和賓縣農(nóng)機總站資產(chǎn)評估的基礎上，將賓西農(nóng)機加油站作價折股，在國家控股前提下，由站內(nèi)在崗職工認購，形成新的產(chǎn)權(quán)關系和經(jīng)營形式，實行的產(chǎn)權(quán)股份合作制。
依據(jù)孫志學提供的證據(jù)亦可知，此次賓西農(nóng)機站股份合作制改造具備改制合同書、企業(yè)實行改制的請示及國有局評估材料、主管部門同意改制的批復等各個環(huán)節(jié)的相關材料，雙方已分別實際履行了出資及分紅的義務且對此合同書均未提出異議。
賓西農(nóng)機管理服務站實行股份合作制，一方面在改制內(nèi)容和程序上并未違背《國家體改委關于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導意見》的相關規(guī)定和要求，另一方面在實際上企業(yè)與持股職工均按照合同書的約定享有相應的權(quán)利并履行各自的義務，賓西農(nóng)機站實行股份合作制已屬既成事實。
根據(jù)《合同法》第八條規(guī)定，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。
當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。
《賓西農(nóng)機加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》是雙方當事人的真實意思表示，不存在無效情形，該合同成立屬于有效合同；且在該合同簽訂后，雙方完成各項程序上的要求并一直按照約定實際履行直至2011年底并未提出異議。
因此，生效的《賓西農(nóng)機加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》對賓西農(nóng)機站及孫志學具有法律約束力，雙方理應按照約定履行各自的義務，不得擅自變更或者解除合同。
賓西農(nóng)機站以營業(yè)執(zhí)照登記企業(yè)類型為全民所有制企業(yè)，企業(yè)改制不符合法定程序，違反《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《民法通則》等相關法律規(guī)定，該股份合作制合同書系無效合同為由進行抗辯，本院不予認可。
理由:一，賓西農(nóng)機站雖然未登記為股份合作制類型，但是在實行改制后對入股職工的股東身份并未提出異議且按股份合作制要求向職工分配紅利，已實際履行股份合作制合同書，即說明賓西農(nóng)機站在性質(zhì)上已經(jīng)屬于股份合作制企業(yè)。
二，《企業(yè)國有資產(chǎn)法》自2009年5月1日起正式施行，而本案中賓西農(nóng)機站于2006年開始實行第二輪股份合作制，早于《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的出臺，依據(jù)“法不溯及既往”的適用原則，不能適用《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的相關規(guī)定約束此次股份合作制的實行。
三，《公司法》的調(diào)整對象是有限責任公司與股份有限公司兩種類型的公司在設立、組織、運營或者解散過程中所發(fā)生的社會關系，在股份合作制企業(yè)具有相關指導意見進行規(guī)范的前提下不應類推適用《公司法》。
四，股份合作制企業(yè)區(qū)別于股份制公司，同樣也區(qū)別于合伙企業(yè)，《合伙企業(yè)法》、《民法通則》中關于合伙的規(guī)定也不適用于本案中賓西農(nóng)機站股份合作制的改造。
故賓西農(nóng)機站的抗辯理由不成立，該股份合作制合同書并非無效合同。
除此之外，賓縣農(nóng)機總站、賓西農(nóng)機站舉示了記賬憑證用以證明退回股金款，但記賬憑證的出具時間是2004年，而本案中賓西農(nóng)機站實行股份合作制自2006年開始，收款人也并非此次改制中繳納股金款的孫志學等五人，很顯然該抗辯理由亦不能得到支持。
關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。
《國家體改委關于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導意見》第五條 ?規(guī)定:“……職工離開企業(yè)時其股份不能帶走，必須在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，其他職工有優(yōu)先受讓權(quán)”；《賓西農(nóng)機加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》第三條約定:“個人股份投股后不得無故撤股，可以轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部職工，本人子女可以繼承……”。
據(jù)此可知，柴東、張春雷、鄭偉、曹建波等四人在繳納股金款后不得無故撤股，但依照合同約定可以將個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫志學。
孫志學與柴東等四人簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書系雙方真實意思表示，是合法有效的轉(zhuǎn)讓行為。
賓西農(nóng)機站以公司法中關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關規(guī)定為依據(jù)進行抗辯，本院不予采納。
綜上所述，賓西農(nóng)機站與孫志學、柴東、張春雷、鄭偉、曹建波等五人簽訂的《賓西農(nóng)機加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》系有效合同，且賓西農(nóng)機站并未提出該合同確已變更或者解除的證據(jù)；孫志學與柴東、張春雷、鄭偉、曹建波等四人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書亦合法有效，故孫志學請求確認其持有賓西農(nóng)機站49%的股權(quán)，本院依法予以支持。
依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條 ?、第三十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
確認原告孫志學享有被告賓縣賓西農(nóng)機管理服務站49%的股權(quán)。
案件受理費100.00元，由被告賓縣賓西農(nóng)機管理服務站負擔。
如不服本判決，可在接到本判決書之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省哈爾濱市中級人民法院。

本院認為，股份合作制企業(yè)作為一種共同勞動、共同出資的特殊企業(yè)形態(tài)，是特殊歷史時期的產(chǎn)物。
目前，我國關于股份合作制改造并無單行法律對其作出專門規(guī)定，具體規(guī)定都源于部門規(guī)章和地方性法規(guī)。
1997年6月11日，國家體改委印發(fā)《關于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導意見》，對于股份合作制這一具有中國特色的企業(yè)形態(tài)予以規(guī)范。
該指導意見第二十條規(guī)定，城市及縣屬國有小企業(yè)和集體企業(yè)可以按照本《意見》的精神，實行股份合作制。
各地應在不違背股份合作制基本特征的前提下，參照國家現(xiàn)行規(guī)定，結(jié)合企業(yè)的實際，制定有關政策，采取措施積極解決企業(yè)改制中遇到的問題，促進股份合作制企業(yè)健康發(fā)展。
在本案中，賓縣賓西農(nóng)機管理服務站是獨立的企業(yè)法人，根據(jù)該指導意見實行股份合作制改造順應了時代的發(fā)展。
根據(jù)企業(yè)與內(nèi)部職工雙方之間自愿簽訂的《賓西農(nóng)機加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》可知，此次股份合作制改造是根據(jù)賓縣農(nóng)機總站關于農(nóng)機服務組織推行股份合作制的指導意見和關于賓西農(nóng)機加油站實行產(chǎn)權(quán)股份合作制請示批復為依據(jù)。
在賓縣國有資產(chǎn)管理局和賓縣農(nóng)機總站資產(chǎn)評估的基礎上，將賓西農(nóng)機加油站作價折股，在國家控股前提下，由站內(nèi)在崗職工認購，形成新的產(chǎn)權(quán)關系和經(jīng)營形式，實行的產(chǎn)權(quán)股份合作制。
依據(jù)孫志學提供的證據(jù)亦可知，此次賓西農(nóng)機站股份合作制改造具備改制合同書、企業(yè)實行改制的請示及國有局評估材料、主管部門同意改制的批復等各個環(huán)節(jié)的相關材料，雙方已分別實際履行了出資及分紅的義務且對此合同書均未提出異議。
賓西農(nóng)機管理服務站實行股份合作制，一方面在改制內(nèi)容和程序上并未違背《國家體改委關于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導意見》的相關規(guī)定和要求，另一方面在實際上企業(yè)與持股職工均按照合同書的約定享有相應的權(quán)利并履行各自的義務，賓西農(nóng)機站實行股份合作制已屬既成事實。
根據(jù)《合同法》第八條規(guī)定，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。
當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。
《賓西農(nóng)機加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》是雙方當事人的真實意思表示，不存在無效情形，該合同成立屬于有效合同；且在該合同簽訂后，雙方完成各項程序上的要求并一直按照約定實際履行直至2011年底并未提出異議。
因此，生效的《賓西農(nóng)機加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》對賓西農(nóng)機站及孫志學具有法律約束力，雙方理應按照約定履行各自的義務，不得擅自變更或者解除合同。
賓西農(nóng)機站以營業(yè)執(zhí)照登記企業(yè)類型為全民所有制企業(yè)，企業(yè)改制不符合法定程序，違反《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《民法通則》等相關法律規(guī)定，該股份合作制合同書系無效合同為由進行抗辯，本院不予認可。
理由:一，賓西農(nóng)機站雖然未登記為股份合作制類型，但是在實行改制后對入股職工的股東身份并未提出異議且按股份合作制要求向職工分配紅利，已實際履行股份合作制合同書，即說明賓西農(nóng)機站在性質(zhì)上已經(jīng)屬于股份合作制企業(yè)。
二，《企業(yè)國有資產(chǎn)法》自2009年5月1日起正式施行，而本案中賓西農(nóng)機站于2006年開始實行第二輪股份合作制，早于《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的出臺，依據(jù)“法不溯及既往”的適用原則，不能適用《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的相關規(guī)定約束此次股份合作制的實行。
三，《公司法》的調(diào)整對象是有限責任公司與股份有限公司兩種類型的公司在設立、組織、運營或者解散過程中所發(fā)生的社會關系，在股份合作制企業(yè)具有相關指導意見進行規(guī)范的前提下不應類推適用《公司法》。
四，股份合作制企業(yè)區(qū)別于股份制公司，同樣也區(qū)別于合伙企業(yè)，《合伙企業(yè)法》、《民法通則》中關于合伙的規(guī)定也不適用于本案中賓西農(nóng)機站股份合作制的改造。
故賓西農(nóng)機站的抗辯理由不成立，該股份合作制合同書并非無效合同。
除此之外，賓縣農(nóng)機總站、賓西農(nóng)機站舉示了記賬憑證用以證明退回股金款，但記賬憑證的出具時間是2004年，而本案中賓西農(nóng)機站實行股份合作制自2006年開始，收款人也并非此次改制中繳納股金款的孫志學等五人，很顯然該抗辯理由亦不能得到支持。
關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。
《國家體改委關于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導意見》第五條 ?規(guī)定:“……職工離開企業(yè)時其股份不能帶走，必須在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，其他職工有優(yōu)先受讓權(quán)”；《賓西農(nóng)機加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》第三條約定:“個人股份投股后不得無故撤股，可以轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部職工，本人子女可以繼承……”。
據(jù)此可知，柴東、張春雷、鄭偉、曹建波等四人在繳納股金款后不得無故撤股，但依照合同約定可以將個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫志學。
孫志學與柴東等四人簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書系雙方真實意思表示，是合法有效的轉(zhuǎn)讓行為。
賓西農(nóng)機站以公司法中關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關規(guī)定為依據(jù)進行抗辯，本院不予采納。
綜上所述，賓西農(nóng)機站與孫志學、柴東、張春雷、鄭偉、曹建波等五人簽訂的《賓西農(nóng)機加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》系有效合同，且賓西農(nóng)機站并未提出該合同確已變更或者解除的證據(jù)；孫志學與柴東、張春雷、鄭偉、曹建波等四人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書亦合法有效，故孫志學請求確認其持有賓西農(nóng)機站49%的股權(quán)，本院依法予以支持。

依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條 ?、第三十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
確認原告孫志學享有被告賓縣賓西農(nóng)機管理服務站49%的股權(quán)。
案件受理費100.00元，由被告賓縣賓西農(nóng)機管理服務站負擔。

審判長：國冬梅
審判員：李學峰
審判員：徐龍鑫

書記員：孟祥淳