原告（反訴被告）姬某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住邯鄲市新科園東區(qū)。
委托代理人王春和，河北趙苑律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）楊某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住邯鄲市叢臺區(qū)。
被告（反訴原告）于新樓，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住邯鄲市叢臺區(qū)。
二被告委托代理人常友，河北天漢律師事務(wù)所律師。

原告姬某與被告楊某某，被告于新樓股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，于2012年4月26日訴至河北省磁縣人民法院。被告楊某某、于新樓提出管轄權(quán)異議，河北省磁縣人民法院于2012年8月15日作出（2012）磁民初字第539號民事裁定書，駁回被告提出的管轄權(quán)異議。被告不服提出上訴，邯鄲市中級人民法院于2012年10月16日作出（2012）邯市立民終字第173號民事裁定書，裁定該案由本院管轄。本院于2013年7月5日受理該案，被告于2013年9月23日向本院提出反訴。本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告代理人王春和，二被告代理人常友到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，2000年4月原告姬某設(shè)立的邯鄲市邯磁煤炭開發(fā)有限公司，注冊資金800萬元，股東為姬某股權(quán)600萬元，張志勇200萬元，法定代表人為姬某。2001年7月張志勇將其股權(quán)200萬元轉(zhuǎn)讓與被告楊某某，張志勇退股，股東為姬某、楊某某，法定代表人為楊某某。2003年9月邯鄲市邯磁煤炭開發(fā)有限公司依法變更為邯鄲市華鋆煤炭有限責(zé)任公司，法定代表人為楊某某。2008年8月20日工商登記中股東變更成為被告楊某某、于新樓，楊某某任法定代表人。
另查明，2006年3月18日，原告姬某與被告楊某某、于新樓簽訂《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，內(nèi)容為“經(jīng)邯鄲市華鋆煤炭有限公司全體股東協(xié)商同意，原股東姬某自愿將在本公司的全部股金390萬元（實物財產(chǎn)）全部轉(zhuǎn)讓給楊某某和于新樓，其中轉(zhuǎn)讓與楊某某股權(quán)230萬元（實物）、于新樓160萬元（實物），姬某從本公司退股，股金轉(zhuǎn)讓后楊某某的股金640萬元，于新樓的股金160萬元，公司注冊資本800萬元不變，公司的一切債權(quán)債務(wù)由股東楊某某和于新樓按出資比例共同分擔(dān)”，并有見證人楊某簽字。
再查明，被告楊某某于2006年2月22日書寫“今欠到姬某邯鄲市華鋆煤炭有限公司股本金（退股款）壹佰萬元（1000000）整，在2006年底還清”欠條一份。2007年2月6日通過銀行向姬某賬戶轉(zhuǎn)入20萬元；2008年3月5日通過銀行向姬某賬戶轉(zhuǎn)入80萬元，同日向姬增賬戶轉(zhuǎn)入20萬元。2007年3月31日姬某書寫證明，內(nèi)容為“今收到華鋆公司承兌匯票110783.16元，壹拾壹萬零柒佰捌拾叁元壹角陸分整，另注（新維公司匯票）”。2010年1月20日姬某書寫收到條，內(nèi)容為“今收到楊某某現(xiàn)金壹佰萬元整”。2010年2月3日姬某書寫證明，內(nèi)容為“我叫姬某，經(jīng)與楊某某協(xié)商就原與邯鄲市華鋆煤炭有限公司（原邯磁煤炭開發(fā)有限公司）及楊某某、楊某所有欠條和承包費一次清算完畢，截止2010年2月3日雙方各不相欠，空口無憑，立字為證?！?br/>再查明，2010年2月8日，原告姬某以邯鄲市華鋆煤炭有限公司、楊某某、于新樓為被告，向河北省磁縣人民法院提起民事訴訟，案號為（2010）磁民初字第149號，磁縣人民法院依法立案后，向被告送達(dá)應(yīng)訴通知、舉證通知、開庭傳票等法律文書，原告姬某在起訴狀中訴稱“……其財產(chǎn)權(quán)并不因為原告在華鋆公司注冊資金內(nèi)的股權(quán)變更而喪失……”?，F(xiàn)該案正在審理中。
再查明，2003年3月30日原告姬某向被告楊某某移交公司全部資產(chǎn)。2003年4月7日原告姬某與被告楊某某簽訂《內(nèi)部承包協(xié)議》內(nèi)容為“……楊某某獨立經(jīng)營，每年給付姬某承包費450萬元……”。
再查明，2010年4月27日磁縣公安局委托邯鄲市公安局對日期為2008年8月20日邯鄲市華鋆煤炭有限公司2008年第一次股東會議上全體股東簽字（蓋章）處簽名“姬某”筆跡一處和指紋、日期為2008年8月20日邯鄲市華鋆煤炭有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方簽字處姬某”筆跡一處和指紋、日期為2008年8月20日購買方為于新樓的邯鄲市華鋆煤炭有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方簽字處姬某”筆跡一處和指紋進(jìn)行鑒定，2010年4月29日，邯鄲市公安局物證鑒定所出具的（邯）公（刑）鑒（文）字(2010)011號和（邯）公（刑）鑒（文）字(2010)016號文件檢驗鑒定書，結(jié)論為：三份檢材上的簽名“姬某”筆跡不是姬某所寫、“姬某”名處指紋不是姬某所留。2008年8月21日股東變更登記中原告姬某的簽字為邯鄲市華鋆煤炭有限公司會計韓麗霞代簽。2010年5月，原告姬某申請撤銷2008年8月20日邯鄲市華鋆煤炭有限公司股東變更登記，被磁縣工商局依法駁回后，向邯鄲市工商局申請行政復(fù)議。2010年11月9日邯鄲市工商局作出（2010）005號行政復(fù)議決定書，認(rèn)為原告姬某的申請涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，應(yīng)當(dāng)先向法院提起訴訟解決后，工商部門才能做出處理。

本院認(rèn)為，本案屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，被告楊某某、于新樓提交的2006年3月18日《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容符合法律規(guī)定，原告姬某雖當(dāng)庭辯稱簽署該協(xié)議不是為了轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而是為了貸款，但原告沒有否定其簽字的真實性，也沒有提交相關(guān)證據(jù)證明其主張，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定2006年3月18日《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中原告姬某的簽字是真實的。原告姬某作為有完全行為能力的成年人，其在《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中簽字，即表示其認(rèn)可該事實，故本院對該協(xié)議予以認(rèn)可。依據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十六條“公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應(yīng)當(dāng)自公司變更登記之日起30日內(nèi)申請分公司變更登記。”第七十三條“公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目而未取得批準(zhǔn)，擅自從事相關(guān)經(jīng)營活動，情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照?！惫蓶|簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，不及時變更登記，首先是責(zé)令限期登記，逾期給與罰款，嚴(yán)重的吊銷營業(yè)執(zhí)照。該規(guī)定為管理性規(guī)定，并非效力性規(guī)定，逾期登記并不當(dāng)然導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，故被告雖然沒有在2006年3月18日《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后及時辦理變更登記，但依法不能否認(rèn)2006年3月18日《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力，本院對被告的主張予以采信。
被告楊某某、于新樓當(dāng)庭承認(rèn)2008年8月20日股東變更登記中原告姬某的簽字是韓麗霞代簽，原告姬某當(dāng)庭否認(rèn)該簽字的真實性，邯鄲市公安局物證鑒定所的鑒定報告也否認(rèn)該簽字為姬某所簽，故本院認(rèn)定2008年8月21日股東變更登記中原告姬某的簽字，不是原告姬某所簽。但是鑒于原告于2006年3月18日所簽《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為有效協(xié)議，2008年8月20日諸協(xié)議雖為他人代簽，但是不能否認(rèn)原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思表示，故本院對原告的主張不予采信。
原告提出的公司名稱變更登記問題與本案無關(guān)，本院對原告主張不予采信。被告當(dāng)庭提交的付款證明，原告認(rèn)可收款事實，但辯稱收到的是承包款而非轉(zhuǎn)讓款，轉(zhuǎn)讓款被告沒有支付，本案屬確認(rèn)之訴，被告是否拖欠轉(zhuǎn)讓款是債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系，與本案不是同一法律關(guān)系，對該事實本院不予認(rèn)定。原告提交的磁縣計委文件、磁縣正信會計師事務(wù)所驗資報告及審計報告、合作協(xié)議、內(nèi)部承包協(xié)議、付款證明、2010年2月4日借條、公司資產(chǎn)移交表、財產(chǎn)明細(xì)表、資產(chǎn)明細(xì)表等均與本案無關(guān)，本院不予認(rèn)可。原告提交的邯鄲市工商局行政復(fù)議決定書，符合法律規(guī)定，本院予以認(rèn)可。被告提交的原告書寫的民事訴狀和河北省磁縣人民法院出具的應(yīng)訴通知、舉證通知、開庭傳票等法律文書，原、被告均無異議，本院予以認(rèn)可。依照《中華人民共和國民法通則》第五十四條、五十五條、五十七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第五十二條、一百二十六條，《中華人民共和國合同法》第四十四條、《中華人民共和國公司法》第七十二條、《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十六條、七十三條之規(guī)定，判決如下：

一、駁回原告（反訴被告）姬某的訴訟請求。
二、確認(rèn)2006年3月18日原告（反訴被告）姬某與被告（反訴原告）楊某某、于新樓簽訂的《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效，原告（反訴被告）姬某與被告（反訴原告）楊某某、于新樓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效。
案件受理費50元，反訴費50元，共計100元，由原告姬某承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于河北省邯鄲市中級人民法院。

審　判　長　　馬樹林 審　判　員　　劉桂仁 人民陪審員　　陳　亮

書記員：常雪嬌 附相關(guān)法律條文： 《中華人民共和國民法通則》第五十四條：民事法律行為是公民或者法人設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利和民事義務(wù)的合法行為。 第五十五條;民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備下列條件; （一）行為人具有相應(yīng)的民事行為能力； （二）意思表示真實； （三）不違反法律或者社會公共利益。 第五十七條民事法律行為從成立時起具有法律約束力。行為人非依法律規(guī)定或者取得對方同意，不得擅自變更或者解除。 《中華人民共和國民事訴訟法》第五十一條：原告可以放棄或者變更訴訟請求。被告可以承認(rèn)或者反駁訴訟請求，有權(quán)提起反訴。 第一百四十條原告增加訴訟請求，被告提出反訴，第三人提出與本案有關(guān)的訴訟請求，可以合并審理。 《中華人民共和國合同法》第四十四條：依法成立的合同，自成立時生效。 《中華人民共和國公司法》第七十二條：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán) 《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十六條：公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應(yīng)當(dāng)自公司變更登記之日起30日內(nèi)申請分公司變更登記。 第七十三條：公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目而未取得批準(zhǔn)，擅自從事相關(guān)經(jīng)營活動，情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。