國務(wù)院批轉(zhuǎn)國家體改委、國務(wù)院生產(chǎn)辦
關(guān)于股份制企業(yè)試點工作座談會
情 況 報 告 的 通 知
國發(fā)〔1992〕23號
各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)：
國務(wù)院同意國家體改委、國務(wù)院生產(chǎn)辦公室《關(guān)于股份制企業(yè)試點工作座談會情況的報告》，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請參照這個報告進行股份制企業(yè)試點的準備工作。
股份制企業(yè)試點工作是一項政策性強、涉及面廣的重要改革。因此，必須加強領(lǐng)導(dǎo)，既要大膽試驗，又要穩(wěn)步推進，嚴格按照規(guī)范化的要求進行。國務(wù)院責(zé)成國家體改委會同有關(guān)部門抓緊修訂組建股份制企業(yè)的規(guī)范意見和試點辦法，盡快下發(fā)試行。
在試點工作中要嚴格按國務(wù)院規(guī)定的審批制度辦事。法人持股的股份制企業(yè)試點和企業(yè)內(nèi)部職工持股的股份制企業(yè)試點，由省、自治區(qū)、直轄市體改部門牽頭，會同有關(guān)部門審批。向社會公開發(fā)行股票（不上市）的股份制試點，目前只在廣東、福建、海南三省進行，其試點辦法和發(fā)行股票的規(guī)模必須經(jīng)中國人民銀行和國家體改委批準。公開發(fā)行股票并上市交易的試點，目前只在上海、深圳兩市進行，未經(jīng)國務(wù)院批準，其他地方一律不得設(shè)立進行股票交易的證券交易機構(gòu)。上海、深圳以外的其他地區(qū)具備上市條件的股份制企業(yè)，經(jīng)國務(wù)院股票上市辦公會議批準后，可到上海、深圳兩市的證券交易所異地上市交易。
要注意做好股份制基本知識的宣傳普及工作，搞好人才培訓(xùn)，為股份制試點健康發(fā)展創(chuàng)造條件。
國務(wù)院
一九九二年四月二十八日
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關(guān)于股份制企業(yè)試點工作
座談會情況的報告
國務(wù)院：
今年二月二十九日至三月四日，我們聯(lián)合在深圳市召開了“股份制企業(yè)試點工作座談會”。會議交流了股份制企業(yè)試點工作的情況；研究了股份制經(jīng)營方式對轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制的作用；修改了《股份制企業(yè)組建和試點工作的規(guī)范意見》及配套的十項政策規(guī)定。參加會議的有中央國家機關(guān)十三個部門，十四個省市的體改委（辦）、經(jīng)（計）委、金融、資產(chǎn)管理機構(gòu)，二十一個股份制試點企業(yè)，以及三位從事股份制研究的理論工作者，共一百三十余人。
會議期間，恰逢鄧小平同志的重要談話在全國傳達。這個重要談話，對會議具有十分重大的指導(dǎo)意義，并給與會同志極大鼓舞。
這次會議開得很及時，各方面反映也比較好。特別是國務(wù)院十三個部門經(jīng)過協(xié)調(diào)，針對當(dāng)前股份制企業(yè)組建和試點工作中的迫切需要，共同提出、制訂了《股份制企業(yè)組建和試點工作的規(guī)范意見》及配套的十項政策規(guī)定，引起了很大反響，成為會議研究和討論的重點。座談中，與會同志回顧和總結(jié)了幾年來的股份制試點工作，一致認為，股份制經(jīng)營方式對轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制、增強企業(yè)活力、籌集資金發(fā)展經(jīng)濟、保證國有資產(chǎn)的保值和增殖，以及調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等都具有積極的作用。會議提出，要積極地、堅定不移地繼續(xù)搞好股份制試點。
現(xiàn)將股份制試點的有關(guān)情況和今后工作的意見報告如下。
一、股份制企業(yè)的發(fā)展情況
我國的股份制企業(yè)是隨著社會化生產(chǎn)程度的提高和社會主義商品經(jīng)濟的發(fā)展而產(chǎn)生和發(fā)展起來的，是經(jīng)濟體制改革的產(chǎn)物?！吨泄仓醒腙P(guān)于經(jīng)濟體制改革的決定》指出，社會主義經(jīng)濟是公有制基礎(chǔ)上的有計劃的商品經(jīng)濟，增強企業(yè)活力是經(jīng)濟體制改革的中心環(huán)節(jié)。商品經(jīng)濟的發(fā)展，要求企業(yè)有一條能夠迅速集中資金的融資途徑，有能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)間資產(chǎn)聯(lián)合的紐帶，有能夠適應(yīng)投資主體多元化的組織形式。
八十年代初期，一些企業(yè)突破地區(qū)、部門和所有制的界限，相繼組建各種形式的聯(lián)合體。在企業(yè)之間的橫向聯(lián)合中，逐步從單純的生產(chǎn)技術(shù)協(xié)作發(fā)展到以資金、技術(shù)、設(shè)備等的投資入股。還有一些企業(yè)，以股份的形式集資開發(fā)項目或組建新的企業(yè)。一九八四年以后，組建股份制企業(yè)的規(guī)模有了較大的發(fā)展。一九八四年十一月，由上海電聲總廠發(fā)起成立的上海飛樂音響公司，向社會公開發(fā)行股票，成為我國解放后第一家較規(guī)范的股份制有限公司。一九八六年九月，中國工商銀行上海信托投資公司靜安證券部掛牌進行股票的柜臺交易，成為新中國首次進行的股票市場交易。一九八七年以后，各地股份制企業(yè)的試點迅速增多。一九八九年我國經(jīng)濟進入治理整頓階段，股份制企業(yè)組建和試點工作的重點轉(zhuǎn)為完善和提高。
從以上的發(fā)展過程可以看出，股份制企業(yè)的組建和試點，是適應(yīng)社會主義商品經(jīng)濟發(fā)展的一種探索。從總體上看，這項工作是有領(lǐng)導(dǎo)地逐步開展起來的。
據(jù)今年初統(tǒng)計，目前全國共有各種類型的股份制企業(yè)三千二百二十家（不含鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)中的股份合作制和中外合資、國內(nèi)聯(lián)營企業(yè)）。其中企業(yè)之間法人持股和內(nèi)部職工持股的試點企業(yè)約占股份制企業(yè)總數(shù)的95%以上。最近兩個月的形勢發(fā)展很快，各地相繼報道的各種類型股份制企業(yè)迅猛增多。
二、股份制經(jīng)營方式的積極作用
我國的股份制企業(yè)試點時間雖不太長，試點企業(yè)的數(shù)量也不很多，但幾年來的試點情況表明，試點工作是有成效的。
?。ㄒ唬┯欣诨I集重點建設(shè)項目資金，開辟了新的融資渠道，還可以把消費基金轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)建設(shè)資金，緩解市場的壓力。在股票市場比較完善的情況下，股份制的集資功能還可以發(fā)揮得更好一些，即通過股票的溢價發(fā)行籌集更多的建設(shè)資金。通過發(fā)行人民幣特種股票（B種股票），還增加了一條吸引外資的渠道。
?。ǘ┯欣趪匈Y產(chǎn)的保值和增殖，有利于提高國有資產(chǎn)的使用效益。這是因為來自股東的壓力使企業(yè)經(jīng)營者必須時刻不忘其資產(chǎn)增殖的使命。吸收多種經(jīng)濟成分的資金到以公有制為主體的股份制企業(yè)中來，有利于發(fā)揮公有制經(jīng)濟的主導(dǎo)作用。通過控股，引導(dǎo)資金的使用流向，有利于鞏固公有制的主體地位，比在國有企業(yè)之外發(fā)展私營企業(yè)更為有利。
?。ㄈ┯欣趨f(xié)調(diào)地方、部門、企業(yè)之間的利益關(guān)系，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和企業(yè)集團的發(fā)展。股份制不僅使企業(yè)的全部財產(chǎn)有明確的歸屬，而且可以劃分為較小份額，便于資產(chǎn)在全社會范圍內(nèi)流動，為調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)提供良好的條件。有利于突破部門、地區(qū)和所有制界限，協(xié)調(diào)利益，推動企業(yè)集團的發(fā)展，調(diào)整不合理的企業(yè)結(jié)構(gòu)。
?。ㄋ模┯欣诖龠M企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制。試點的情況表明，股份制企業(yè)的自我約束機制普遍有改進，主要有來自股東對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況的監(jiān)督;來自股票在市場上的價格漲落;公司必須接受獨立于企業(yè)的、國家認可的注冊會計事務(wù)所對財務(wù)帳目的公正審核。股票上市的公司，財務(wù)情況要向社會公布，還須接受“股民”的監(jiān)督。這些壓力比過去只向政府主管機關(guān)負責(zé)時要大得多，對企業(yè)提高投入產(chǎn)出效益是一種有力的鞭策。
三、股份制企業(yè)試點中的主要問題
（一）股份制企業(yè)組建和試點的有關(guān)法規(guī)跟不上。股份制企業(yè)的組建和試點工作已經(jīng)進行多年，但有關(guān)股份制企業(yè)的法規(guī)，如公司法、證券法、證券交易法的制定工作進展遲緩，跟不上形勢發(fā)展的需要。為了指導(dǎo)工作，上海、深圳兩市政府制定了《股份有限公司暫行規(guī)定》，并已經(jīng)國家體改委、財政部、中國人民銀行、國家國有資產(chǎn)管理局批準，兩市的股份制企業(yè)組建試點工作可依法進行。其他地方也搞了一些規(guī)定，但多數(shù)不符合股份制的一般規(guī)則，地方特色過強，難于切實規(guī)范地指導(dǎo)工作。
股份制企業(yè)是一種與傳統(tǒng)企業(yè)不同的新的企業(yè)形式，原來的那一套企業(yè)管理辦法，包括財務(wù)、會計、審計、勞動、人事、稅務(wù)、工商、統(tǒng)計等規(guī)定，都已不適應(yīng)股份制企業(yè)的需要，必須本著改革的精神進行調(diào)整或重新制定。
?。ǘ┫喈?dāng)一批股份制企業(yè)不規(guī)范，沒有按股份制的基本規(guī)則辦事。不少稱謂“股份有限公司”的，其組織結(jié)構(gòu)、管理體制仍沿襲原來傳統(tǒng)企業(yè)的內(nèi)涵，只是名稱改動而已。在試點中，一些企業(yè)沒有實行“股權(quán)平等、風(fēng)險共擔(dān)、同股同息”的原則，對國家股、法人股和個人股實行不同的分股息率，一般是個人股高于國家股和法人股；相當(dāng)一批企業(yè)混淆了股權(quán)和債權(quán)、股票和債券、股息和利息的區(qū)別；還有的對個人股實行“三保”（保本、保息、保分紅），股息遠高于銀行存款利息，失去了股票的意義和作用；個別的還把設(shè)置企業(yè)內(nèi)部職工股變?yōu)閿U大獎勵的手段。
在內(nèi)部管理體制上，多數(shù)企業(yè)的股東會、董事會形同虛設(shè)或很不健全，股份制企業(yè)的董事長、董事、總經(jīng)理等負責(zé)人繼續(xù)由上級主管部門任命，或仍由原企業(yè)的負責(zé)人擔(dān)任。
?。ㄈ┯行┰圏c企業(yè)資產(chǎn)評估過低或未予評估。在企業(yè)內(nèi)部職工持股的股份制企業(yè)中，大多數(shù)是以企業(yè)帳面凈資產(chǎn)折股，既沒有計算土地使用費，以及廠房、設(shè)備的重置價值，也沒有考慮企業(yè)的無形資產(chǎn)。有的企業(yè)甚至根本沒有對資產(chǎn)進行評估，以致造成公有資產(chǎn)的流失或?qū)夜衫娴那终肌?br/>
?。ㄋ模┥鐣铣霈F(xiàn)股票過度投機和炒股票過熱現(xiàn)象。由于目前上市的股份制企業(yè)數(shù)量不多、股票投入量不大，因此上市股票的供求關(guān)系失衡，股票價格幅度波動過大，從而導(dǎo)致過度投機行為和股票向少數(shù)人集中的現(xiàn)象。
當(dāng)前，群眾對股票、股票市場、股票交易等缺乏全面認識和深刻了解，認為企業(yè)的股票上市和公開發(fā)行是政府批準的，可信度大。加之已上市的也都是經(jīng)濟效益較好，或經(jīng)營管理水平較高的企業(yè)，因此，不少人在心理上對股票交易的風(fēng)險性準備不足，而對股票的升值抱有過高的期望。如果股票或股市發(fā)生問題，影響股民利益，勢必波及社會經(jīng)濟生活的穩(wěn)定，在政治上造成不良影響。
（五）股份制知識缺乏，人才嚴重短缺，工作經(jīng)驗不足。目前，不少經(jīng)濟部門的管理人員和領(lǐng)導(dǎo)同志，甚至試點的股份制企業(yè)負責(zé)人，普遍缺乏股份制企業(yè)、股票、股票市場等方面的基本知識，對股份制企業(yè)的運行、股票的操作、股市的駕馭等知之更少。這已經(jīng)成為股份制企業(yè)組建和試點工作進行規(guī)范、繼續(xù)深化的主要障礙，也是一些地方把組建股份制企業(yè)單純作為籌集資金的手段、上項目的重要原因。
座談會上，與會同志分析了產(chǎn)生這些問題的原因，一致認為，目前股份制企業(yè)組建和試點中的問題，并不是股份制本身帶來的，而更多的是外部環(huán)境、知識不足和缺乏工作經(jīng)驗造成的。針對這種情況，會議提出，下一步的工作不應(yīng)按現(xiàn)有的不規(guī)范模式擴展數(shù)量，而是要加強指導(dǎo)，明確要求，幫助現(xiàn)有股份制企業(yè)按規(guī)范化的要求不斷完善，積極進行新的規(guī)范化股份制企業(yè)的試點。會議還提出，股份制只是企業(yè)多種經(jīng)營方式的一種，在目前的條件下，各種經(jīng)營方式對搞好企業(yè)都有一定的作用，又都有一定的局限性，并且又有著共同需要改革的外部環(huán)境和條件。當(dāng)前應(yīng)該鼓勵企業(yè)從各自的實際情況出發(fā)，選擇適合自己情況的經(jīng)營方式，不要一哄而起都搞股份制。
四、對下一步試點工作的建議
下一步進行股份制試點的指導(dǎo)思想是：堅決試，不求多，務(wù)求好，不能亂?，F(xiàn)在各地搞股份制試點，特別是要求公開發(fā)行股票和建立股票市場的呼聲很高。這種熱情是好的，但必須積極引導(dǎo)，扎扎實實地進行工作。一定要膽子大，步子穩(wěn)，工作實，分階段地把工作做好。所謂搞好，就是嚴格按照基本規(guī)范進行試點，試出效果來。
?。ㄒ唬┍M快制定股份制企業(yè)組建和試點的法規(guī)、辦法。目前，上海、深圳兩市已經(jīng)有了兩個地區(qū)性的法規(guī)，其他地方可以參考、借鑒。全國性的法規(guī)和辦法，主要是“公司法”、“證券法”、“證券交易法”，要抓緊制定，盡快出臺。在這幾種法規(guī)一時不具備出臺條件的情況下，我們已起草了一個《關(guān)于股份制企業(yè)組建和試點的試行意見》及配套的政策文件，作為各地試點工作的基本依據(jù)。深圳會議對這套文件作了認真的研究，會后我們又會同有關(guān)部門進行了修改，計劃在四月底定稿。這套試行文件建議由國家體改委會同有關(guān)部門協(xié)商一致后，直接下發(fā)試行。等實踐一段時間后，再進行修訂，報請國務(wù)院正式批準發(fā)布。
?。ǘ┘訌娦麄?、培訓(xùn)等基礎(chǔ)工作。這件事我們已經(jīng)著手安排。一是抓緊組織力量編寫一個通俗小冊子，普及股份制企業(yè)、股票和股票市場的知識;二是從第二季度開始，年內(nèi)辦好三期培訓(xùn)班。培訓(xùn)的對象主要是有關(guān)地方的領(lǐng)導(dǎo)同志，各地體改委、經(jīng)委（計經(jīng)委、生產(chǎn)辦）的負責(zé)同志，以及試點和準備試點的股份制企業(yè)的董事長、董事、經(jīng)理等;三是搞好面上的宣傳工作，使群眾正確了解什么是規(guī)范的股份制；四是抓緊組建一批符合國際規(guī)范、經(jīng)過國家認可的會計公司。沒有健全的財務(wù)會計制度并經(jīng)過合格的會計公司審計，股份制企業(yè)就不具備公開發(fā)行股票和上市交易的起碼條件。國家認可的會計事務(wù)所要對經(jīng)其審查簽字的上市公司的帳務(wù)負法律責(zé)任。
（三）研究加強對股票市場的管理。從現(xiàn)在的情況看，主要是解決好兩個問題：一是防止操縱市場;二是制止內(nèi)幕交易?；\統(tǒng)地講反對投機，界限很難把握。對此，許多國家都還沒有一套有效的辦法。國家體改委準備同中國人民銀行一起下功夫進行研究，確保股票市場的健康發(fā)展和股票交易的正常進行。
?。ㄋ模┳プr機，創(chuàng)造條件，分階段、有步驟地推進試點工作。我國的股份制企業(yè)，大體有四種類型：一是法人持股的股份制企業(yè);二是企業(yè)內(nèi)部職工持股的股份制企業(yè);三是向社會公開發(fā)行股票，但股票不上市交易的股份制企業(yè)；四是向社會公開發(fā)行股票，股票上市交易的股份制企業(yè)。這四類股份制企業(yè)各有不同的特點，它們的組建和試點都要具備相應(yīng)的前提和條件，特別是第三、四類股份制企業(yè)的組建和試點，不僅技術(shù)難度大，而且容易造成社會影響，需要綜合考慮現(xiàn)實的情況和改革的實際進程，采取循序漸進、穩(wěn)妥推行的方針。根據(jù)目前的條件和可能，各地主要應(yīng)進行第一、二類兩種股份制企業(yè)的組建和試點。第三類股份制企業(yè)的試點，目前限定在廣東、福建、海南三省。第四類股份制企業(yè)的試點，目前只限于上海、深圳兩市，兩市以外的企業(yè)向社會發(fā)行可上市交易的股票試點應(yīng)嚴格控制，需經(jīng)國務(wù)院股票上市辦公會議審核批準，才可以在上海、深圳兩市股票交易所異地上市。對上海、深圳兩市的股份制試點應(yīng)有計劃地大膽進行，不要限制太多，以利于盡快摸索出我國發(fā)展股份制的做法和經(jīng)驗，更好地指導(dǎo)面上的工作。
國家體改委準備直接抓若干個股份制企業(yè)進行試點，推進規(guī)范化工作，并繼續(xù)同上海、深圳兩市一起，研究股票上市的股份制企業(yè)試點中的有關(guān)政策和配套改革。同時，還準備按照規(guī)范化的要求，本著堅決試點、從嚴把握、分步推進的精神，同廣東、福建、海南三省落實搞好向社會公開發(fā)行股票（不上市）的擴大試點工作，并研究不上市股票過戶轉(zhuǎn)讓的辦法和方式，確保這些省市股份制試點工作積極穩(wěn)妥地進行。
以上意見，如無不妥，建議批轉(zhuǎn)各地區(qū)、各部門。
國 家 體 改 委
國務(wù)院生產(chǎn)辦公室
一九九二年四月十八日
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