唐某順達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
劉文娟（北京大成律師事務(wù)所）
春梅（北京大成律師事務(wù)所）
楊某

上訴人（原審原告）:唐某順達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。
法定代表人:孫福興。
委托代理人:劉文娟，北京大成律師事務(wù)所律師。
委托代理人:春梅，北京大成律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:楊某。
上訴人唐某順達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱順達總公司）因確認合同效力糾紛一案，不服張家口市橋西區(qū)人民法院（2015）西民初字第528號民事判決，向本院提起上訴，本院依法組成合議庭公開開庭審理了本案。
上訴人順達總公司的委托代理人劉文娟、春梅，被上訴人楊某到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
順達總公司在一審中訴稱，2013年11月23日，被告楊某與唐某市順達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司張家口分公司（以下簡稱順達分公司）原負責人卓盛軍簽訂《借款合同》及補充合同，約定原告順達總公司向被告借款人民幣2000萬元，順達分公司為其總公司的委托代理人。
合同約定借款期限自2013年11月25日至2014年7月25日共計8個月，月利率20‰，并以順達分公司“盛景麗園”項目9號樓6個樓層共計7856.40平方米在建住宅作為抵押，但未辦理抵押登記。
2013年11月23日，被告與卓盛軍共同到張家口市第三公證處辦理了公證，賦予借款合同強制執(zhí)行效力。
原告認為，卓盛軍向公證處遞交的材料中，授權(quán)委托書與股東會決議均系偽造，包括股東簽字、手印，并且私刻總公司公章并擅自使用，其內(nèi)容也與合同存在矛盾之處，卓盛軍在超出公司授權(quán)范圍外簽訂借款合同并違法辦理房產(chǎn)抵押借款融資，該合同未經(jīng)順達總公司追認，事后也未獲得相關(guān)權(quán)利，故應(yīng)認定合同無效。
被告在簽約時未盡謹慎義務(wù)，亦存在重大過錯。
因此原告訴至法院，要求確認原、被告簽訂的借款合同無效。
楊某在一審中辯稱，順達分公司是國家工商機關(guān)正式注冊登記的法人分支機構(gòu)，作為其總公司的分支機構(gòu)，注冊登記的本身就意味著總公司授權(quán)行為的開始，故分公司在張家口所簽訂的合同及實施的其他法律行為均是一種授權(quán)法律行為，分公司的借款行為合法有效，完全可以視為系總公司的借款行為，故本案簽訂的借款合同不屬于無權(quán)代理的合同，應(yīng)為合法有效的合同。
公證是加強證據(jù)效力的行為，已證實原、被告借貸關(guān)系的成立，現(xiàn)在我方已經(jīng)向法院申請執(zhí)行，并經(jīng)過多級法院的確認。
故原告所訴，無事實及法律依據(jù)，應(yīng)駁回原告的訴訟請求。
一審法院經(jīng)審理查明，2013年11月23日，順達總公司與楊某簽訂《借款合同》及補充合同，約定順達總公司向楊某借款人民幣2000萬元，順達分公司為其總公司的委托代理人。
合同約定借款期限自2013年11月25日至2014年7月25日共計8個月，月利率20‰，并以順達分公司“盛景麗園”項目9號樓6個樓層共計7856.40平方米在建住宅作為抵押，但未辦理抵押登記。
2013年11月23日，楊某與卓盛軍共同到張家口市第三公證處辦理了公證，賦予借款合同強制執(zhí)行效力。
庭審中，順達總公司提交借款合同及補充合同各1份，證明卓盛軍擅自以順達總公司名義與楊某簽訂借款合同的事實以及賦予借款合同強制執(zhí)行效力；提交公證書1份，證明卓盛軍向公證處提交了包括偽造的股東會決議、授權(quán)委托書等材料，楊某對此充分知曉；提交股東會決議1份，證明卓盛軍偽造股東會決議，假冒順達總公司公章及股東簽字捺印；提交授權(quán)委托書1份，證明卓盛軍偽造授權(quán)委托書，假冒順達總公司公章，且授權(quán)委托書發(fā)生在與楊某借款合同之后；提交活期賬戶明細1份，證明楊某向順達總公司賬戶轉(zhuǎn)入2000萬元當日，順達分公司賬戶分5次共向楊某轉(zhuǎn)賬320萬元；提交承諾書1份，證明順達分公司于借款當日回轉(zhuǎn)給楊某320萬元作為預(yù)扣借款利息；提交建設(shè)銀行轉(zhuǎn)賬憑條4張，證明順達分公司已分四次共向楊某還款380萬元；提交鑒定書3份，證明卓盛軍偽造股東會決議、授權(quán)委托書的事實；提供順達分公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程、人事任免通知，證明卓盛軍從2011年11月27日至2015年4月19日一直擔任順達分公司負責人。
庭審中，楊某的質(zhì)證意見為:對于順達總公司提交的借款合同、補充協(xié)議、公證書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、人事任免通知真實性無異議，但對其證明目的存有異議，卓盛軍在公證處提交材料的真?zhèn)我约拌b定書中鑒定意見的法律效力，與我沒有任何關(guān)系，卓盛軍作為順達分公司負責人，我有充分理由相信其提供的關(guān)于公司授權(quán)證據(jù)的真實性。
庭審中，楊某提交張家口市中級人民法院執(zhí)行裁定書2份，提交河北省高級人民法院執(zhí)行裁定書1份，公證處催款通知書及信函、3份打款憑證、卓盛軍所寫借條2張，證明多級法院的生效文書已經(jīng)確認順達總公司、楊某簽訂的借款合同及公證書合法有效，合同也已經(jīng)實際履行，順達分公司有權(quán)對外簽訂合同，總公司也對此知情，合同的效力沒有異議；提供談話筆錄一份，證明雙方對公證書確定的賬目、結(jié)算日期及結(jié)算方式取得一致意見。
順達總公司質(zhì)證意見為:兩級法院只是對證據(jù)進行形式審查，并未確認公證文書內(nèi)容的真實性及借款合同本身的瑕疵，催款通知書與信函經(jīng)詢問當事人并非本人簽收，對催款通知書中內(nèi)容的真實性存有異議。
楊某提交的打款憑證中關(guān)于400萬元的憑證及卓盛軍所寫借條，是雙方其他合作協(xié)議產(chǎn)生的資金往來，關(guān)于200萬元的憑證及借條，屬卓盛軍個人資金往來，與本案無關(guān)，對2000萬元的打款憑證無異議。
關(guān)于談話筆錄，其內(nèi)容真實性無異議，但該筆錄的解決意見只是為了解決總公司賬戶及股權(quán)被凍結(jié)的問題，并非執(zhí)行和解也不代表我方對公證文書的認可。
一審法院認為，唐某順達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司張家口分公司是依法注冊成立的公司，卓盛軍系該分公司2005年4月20日至2015年4月19日期間的負責人。
在2013年11月23日，卓盛軍以唐某順達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司委托代理人唐某順達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司張家口分公司的名義，與楊某簽訂《借款合同》及補充合同，并到張家口市第三公證處對借款合同進行了公證。
在公證處公證借款合同具有強制執(zhí)行效力過程中，卓盛軍提供了公證所需的全部材料，該材料形式上具備順達總公司承擔借款合同權(quán)利、義務(wù)的全部要件，公證處已進行了相關(guān)審查，確定了借款合同的合法性。
順達總公司庭審中提出的卓盛軍向公證處遞交的材料中，授權(quán)委托書與股東會決議中的簽字捺印及順達總公司印章經(jīng)鑒定均系偽造，該材料內(nèi)容的真?zhèn)涡悦黠@超出公證處及楊某審查范圍，公證處及楊某有充分理由相信順達分公司負責人卓盛軍提供的材料是真實有效的，楊某在簽訂借款合同中屬于善意相對人且已經(jīng)履行合同內(nèi)容，卓盛軍的代理行為應(yīng)視為表見代理，是對順達總公司產(chǎn)生合同權(quán)利、義務(wù)規(guī)范的有權(quán)代理。
順達分公司負責人卓盛軍作為順達總公司的委托代理人與楊某簽訂的借款合同及補充合同，屬于雙方真實意思表示且不違反法律規(guī)定，合同依法成立并生效，故對順達總公司提出的卓盛軍在超出公司授權(quán)范圍外簽訂借款合同屬于無權(quán)代理，該合同未經(jīng)順達總公司追認應(yīng)認定合同無效的主張，本院不予支持。
案經(jīng)調(diào)解無效，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九條 ?、第四十九條 ?、第一百九十六條 ?，《中華人民共和國公證法》第三十六條 ?之規(guī)定，判決，駁回唐某順達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的訴訟請求。
上訴人順達總公司上訴理由是，卓盛軍向公證處遞交的材料中，授權(quán)委托書與股東會決議均系偽造，包括股東簽字、手印，并且私刻總公司公章并擅自使用，其內(nèi)容也與合同存在矛盾之處，卓盛軍在超出公司授權(quán)范圍外簽訂借款合同并違法辦理房產(chǎn)抵押借款融資，該合同未經(jīng)順達總公司追認，事后也未獲得相關(guān)權(quán)利，故應(yīng)認定合同無效。
被上訴人楊某答辯稱，借款已打入上訴人處，借款合同有效。
本院二審查明的事實與一審查明的事實一致。
本院認為，唐某順達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司張家口分公司是依法注冊成立的公司，卓盛軍系該分公司2005年4月20日至2015年4月19日期間的負責人。
在2013年11月23日，卓盛軍以唐某順達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司委托代理人唐某順達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司張家口分公司的名義，與楊某簽訂《借款合同》及補充合同，并到張家口市第三公證處對借款合同進行了公證。
在公證處公證借款合同具有強制執(zhí)行效力過程中，卓盛軍提供了公證所需的全部材料，該材料形式上具備順達總公司承擔借款合同權(quán)利、義務(wù)的全部要件，公證處已進行了相關(guān)審查，確定了借款合同的合法性。
《中華人民共和國公司法》第十四條 ?第一款 ?規(guī)定“公司可以設(shè)立分公司……分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔”。
本案中，順達總公司主張蓋有“偽造”的印章和“虛假”簽名的《授權(quán)委托書》和《股東會決議》均是由其分公司向公證處提交的，是否真實與借款人楊某無關(guān)，在借款人楊某已按約定將款項支付后，順達總公司不論其主張是否成立均不影響其承擔民事責任的法律后果。
故上訴人順達總公司的上訴理由，不能成立。
本院不予支持。
原審法院判決并無不當。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費100元，由上訴人唐某順達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔。
本判決為終審判決。

本院認為，唐某順達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司張家口分公司是依法注冊成立的公司，卓盛軍系該分公司2005年4月20日至2015年4月19日期間的負責人。
在2013年11月23日，卓盛軍以唐某順達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司委托代理人唐某順達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司張家口分公司的名義，與楊某簽訂《借款合同》及補充合同，并到張家口市第三公證處對借款合同進行了公證。
在公證處公證借款合同具有強制執(zhí)行效力過程中，卓盛軍提供了公證所需的全部材料，該材料形式上具備順達總公司承擔借款合同權(quán)利、義務(wù)的全部要件，公證處已進行了相關(guān)審查，確定了借款合同的合法性。
《中華人民共和國公司法》第十四條 ?第一款 ?規(guī)定“公司可以設(shè)立分公司……分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔”。
本案中，順達總公司主張蓋有“偽造”的印章和“虛假”簽名的《授權(quán)委托書》和《股東會決議》均是由其分公司向公證處提交的，是否真實與借款人楊某無關(guān)，在借款人楊某已按約定將款項支付后，順達總公司不論其主張是否成立均不影響其承擔民事責任的法律后果。
故上訴人順達總公司的上訴理由，不能成立。
本院不予支持。
原審法院判決并無不當。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費100元，由上訴人唐某順達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔。

審判長：王艷龍
審判員：姜兵
審判員：閆格

書記員：宋力