唐興和
楊忠軍（黑龍江油城律師事務(wù)所）
高樹堃
樊淑華等256人
王某某
劉某
朱某軍
周某某
劉某某
曹某某
邱某某
劉某峰
賈某坤
肇州縣中心商城有限公司

上訴人唐興和，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，肇州縣中心商城有限公司
法定代表人。
委托代理人楊忠軍，黑龍江油城律師事務(wù)所律師。
委托代理人高樹堃，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，肇州縣中心商城有限公司法律顧問。
被上訴人（原審原告）樊淑華等256人。
訴訟代表人樊淑華，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，肇州縣中心商城有限公司職工。
訴訟代表人于會萍，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，肇州縣中心商城有限公司職工。
訴訟代表人謝雪霞，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，肇州縣中心商城有限公司職工。
訴訟代表人李玉香，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，肇州縣中心商城有限公司職工。
訴訟代表人羅友，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，肇州縣中心商城有限公司職工。
原審被告王某某，男，漢族，1963年出生，下崗職工。
原審被告劉某，男，漢族，1955年出生，下崗職工。
原審被告朱某軍，男，漢族，1964年出生，下崗職工。
原審被告周某某，男，漢族，1953年出生，下崗職工。
原審被告劉某某，女，漢族，1959年出生，下崗職工。
原審被告曹某某，男，漢族，1966年出生，下崗職工。
原審被告邱某某，女，漢族，1966年出生，下崗職工。
原審被告劉某峰，男，漢族，1969年出生，下崗職工。
原審被告賈某坤，男，漢族，1963年出生，下崗職工。
原審被告肇州縣中心商城有限公司，住所地肇州縣肇州鎮(zhèn)和平街。
法定代表人唐興和，該公司董事長。
上訴人唐興和因與被上訴人樊淑華等256人，原審被告王某某、劉某、朱某軍、周某某、劉某某、曹某某、邱某某、劉某峰、賈某坤、原審被告肇州縣中心商城有限公司確認(rèn)合同效力糾紛一案，不服黑龍江省肇州縣人民法院（2015）州民初字第356號民事判決，向本院提出上訴，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理，上訴人唐興和及委托代理人楊忠軍、高樹堃與被上訴人樊淑華等256人的訴訟代表人樊淑華、于會萍、謝雪霞、李玉香、羅友，原審被告肇州縣中心商城有限公司的法定代表人唐興和，到庭參加了本案的訴訟活動，原審被告王某某、劉某、朱某軍、周某某、劉某某、曹某某、邱某某、劉某峰、賈某坤經(jīng)本院傳票傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭，本院依法缺席審理，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，原肇州縣中心商場于1997年12月20日依法破產(chǎn)；并指定黑龍江司洋律師事務(wù)所為肇州縣中心商場破產(chǎn)管理人，1998年7月17日以法人:王某某，股東:王某某、劉某、朱某軍、周某某、劉某某、曹立權(quán)、邱某某、劉某峰，注冊資金為30萬元（增資后注冊資本60萬元），成立肇州縣中心商城有限公司。
管理人于2007年12月31日向法院提出申請，請依法認(rèn)定現(xiàn)肇州縣中心商城有限公司違法利用原肇州縣中心商場資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營，實為破產(chǎn)還債的肇州縣中心商場，大同法院依法作出（2008）同商破宇2-5號民事裁定書，裁定確認(rèn)由管理人接管肇州縣中心商城有限公司的財產(chǎn)、印章和賬簿等事宜，并在裁定中認(rèn)定現(xiàn)肇州縣中心商城有限公司與原肇州縣中心商場實為一個企業(yè)。
2008年10日10日經(jīng)管理人向法院申請，大同法院依法作出（2008）同商破字2-8號民事裁定書，裁定一、肇州縣中心商城有限公司在成立時資本為3786629元；二、劉建茹、王麗影、曹春艷、羅友等共計321名破產(chǎn)企業(yè)職工應(yīng)為肇州縣中心商城有限公司股東，每名職工持股份額為0.31%。
2013年4月7日肇州縣中心商城有限公司召開臨時股東會議，會議通過關(guān)于以王某某為法人，股東:王某某、劉某、朱某軍，周某某、劉某某、曹立權(quán)、邱某某、劉某峰、賈樹坤等9人將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給自然人唐興和一事，唐興和與全體股東分別簽訂了股東權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并到工商部門進(jìn)行登記備案，唐興和在工商部門登記企業(yè)名稱為肇州縣中心商城有限公司，法人為唐興和，公司類型為有限責(zé)任公司（自然人獨資）。
樊淑華、于會萍、謝雪霞、李玉香、羅友等256人，于2015年8月6日訴至法院，請求法院，依法確認(rèn)被告唐興和與被告王某某等10人及肇州縣中心商城有限公司之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。
原審認(rèn)為:原告樊淑華等256人與被告唐興和、王某某、劉某、朱某軍、周某某、劉某某、曹某某、邱某某、劉某峰、賈某坤、肇州縣中心商城有限公司確認(rèn)合同效力糾紛一案，如何確認(rèn)股東資格是本案雙方爭執(zhí)焦點乏一，認(rèn)定是否有股東資格，首先從以下兩個方面審查，第一，就股東與公司之間的關(guān)系而言，股東可以憑借股東名冊上的記載，行使股東權(quán)利，如果股東名冊上沒有記載，股東可以依據(jù)出資協(xié)議書，出資證明，股東會議記錄和公司章程等證據(jù)，請求確認(rèn)其股東資格，并要求公司記載于股東名冊。
第二，在審理涉及“已登記股東”的股東資格確認(rèn)案件時，應(yīng)強(qiáng)調(diào)“登記資格優(yōu)先”的原則。
但以非法手段騙取登記或偽造登記的情形，則不受該原則保護(hù)。
關(guān)于股東資格2008年大同法院依法作出（2008）同商破字2-8號民事裁定書，裁定肇州縣中心商城有限公司在成立時資本為378629元；劉建茹、王麗影、曹春艷、羅友等共計321名破產(chǎn)企業(yè)職工應(yīng)為肇州縣中心商城有限公司股東，此裁定書于2008年10月l0日生效。
本案雙方爭執(zhí)焦點之二，是關(guān)于肇州縣中心商城有限公司與原肇州縣中心商場關(guān)系。
2007年12月31日管理人向法院提出申請，以肇州縣中心商城有限公司違法利用原肇州縣中心商場資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營，實為破產(chǎn)還債的肇州縣中心商場一事，請求依法確認(rèn)，大同法院依法作出（2008）同商破字2-5號民事裁定書，裁定確認(rèn)由管理人接管肇州縣中心商城有限公司的財產(chǎn)、印章和賬簿等事宜，并在裁定中認(rèn)定現(xiàn)肇州縣中心商城有限公司與原肇州縣中心商場實為一個企業(yè)。
此裁定書均于xxxx年xx月xx日出生效。
被告唐興和強(qiáng)調(diào)，原告在起訴書中所述大同區(qū)人民法院（2008）同商破字2-8號民事裁定書確認(rèn)原告每人占有肇州縣中心商城有限公司0.31%的股份，沒有到登記機(jī)關(guān)備案，答辯人認(rèn)為該民事裁定書內(nèi)容不能作為原告系該公司的實際股東。
根據(jù)《公司法》第三十二條之規(guī)定:公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記，登記事項發(fā)生變更的應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人，所以，原告256人不能為肇州縣中心商城有限公司的股東，沒有訴訟主體資格。
法律規(guī)定，第三人明知實際出資人的存在，并從實際出資人處受讓股權(quán)時，如果名義股東以工商登記為由提出反對，應(yīng)當(dāng)進(jìn)入確權(quán)程序。
實際出資人必須要先向公司申請確認(rèn)其股東資格，得到公司的確認(rèn)后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方能進(jìn)行。
如果公司反對確認(rèn)實際出資人的股東資格，其可以向法院訴請確認(rèn)，一旦認(rèn)定實際出資人為股東的判決確定后，股東轉(zhuǎn)讓行為即發(fā)生效力，名義股東不得再主張股東轉(zhuǎn)讓無效。
為此，本案原告為實際出資人，其股東資格已得到依法確認(rèn)；名義股東不得再主張股東轉(zhuǎn)讓，所以，被告唐興和抗辯理由，本院不予采信。
另外，被告王某某等9人明知無權(quán)與他人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同而為之，應(yīng)承擔(dān)不利后果責(zé)任。
在審理中，被告唐興和稱自己盡到了充分注意義務(wù)，并依據(jù)協(xié)議支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，完成股權(quán)變更登記，對原告享有股權(quán)資格不知情，所以該股權(quán)轉(zhuǎn)讓為善意取得應(yīng)有效。
被告王某某等9人與被告唐興和的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不是被告王某某等9人將自己持有股份轉(zhuǎn)上給被告唐興和，而轉(zhuǎn)讓的是肇州縣中心商城有限公司，如善意取得只能是被告唐興和王某某等9人將自己持有股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效，在審理中被告周某某、劉某明確表示被告王某某等9人在工商登記是無效的，不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，被告唐興和王某某等9人將自已持有股份股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效，被告唐興和可另行主張。
綜上所述，原告樊淑華等256人與被告唐興和、王某某、劉某、朱某軍、周某某、劉某某、曹某某、邱某某、劉某峰、賈某坤、肇州縣中心商城有限公司確認(rèn)合同效力糾紛一案，首先，原告樊淑華等256人股權(quán)資格已依法確認(rèn)，原告主體適格。
其次，肇州縣中心商城有限公司依法確認(rèn)資本為3786629元，劉建茹、王麗影、曹春艷、羅友等共計321名破產(chǎn)企業(yè)職工應(yīng)為肇州縣中心商城有限公司股東，每名職工持股份額為0.31%。
再次，由于被告王某某等9人明知無權(quán)，與他人簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其行為是非法的，所以不受登記資格優(yōu)先保護(hù)。
實際出資人為股東資格一旦依法確定后，股東轉(zhuǎn)讓行為即立發(fā)生效力，名義股東不得再主張股東轉(zhuǎn)讓無效。
最后，結(jié)合本案，依據(jù)事實，法律法規(guī)，依法確認(rèn)被告王某某等9人與被告唐興和簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，故原告訴訟有理，本院依法予以支持。
依照《中華人民共和國公司法》第三十三條 ?；第七十一條 ?、第七十二條 ?；最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第二十一條、《中華人民共和國合同法》第五十二條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條 ?之規(guī)定，判決:確認(rèn)被告唐興和、王某某、劉某、朱某軍、周某某；劉某某、曹某某、邱某某、劉某峰、賈某坤、肇州縣中心商城有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。
案件受理費100元，由被告承擔(dān)。
上訴人唐興和上訴稱，肇州縣中心商城有限公司于1998年7月17日由王某某、劉某、朱某軍、周某某、劉某某、曹立權(quán)、邱某某、劉某峰等8人作為股東出資注冊，實繳資本為30萬元，成立肇州縣中心商城有限公司，法定代表人:王某某。
后期增加股東1人賈某坤，增資30萬元，實繳注冊資本變更60萬元。
2013年4月7日，肇州縣中心商城有限公司召開股東大會，王某某、劉某、朱某軍、周某某、劉某某、曹立權(quán)、邱某某、劉某峰、賈某坤（增資股東）等9名股東一致同意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給唐興和。
全體股東分別與唐興和簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并到工商部門登記備案，變更企業(yè)法定代表人為唐興和。
2015年8月6日，以樊淑華、于會萍、謝雪霞、李玉香、羅友等256人為原告將上訴人等訴至肇州縣人民法院，要求法院確認(rèn)王某某、劉某、朱某軍、周某某、劉某某、曹立權(quán)、邱某某、劉某峰、賈某坤（增資股東）等9名股東與唐興和股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。
2015年11月11日，肇州縣人民法院作出（2015）州民初字第356號民事判決書，認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。
上訴人認(rèn)為該判決違反法律程序，事實認(rèn)定錯誤，判決適用法律錯誤。
理由如下:
一、一審法院審理案件程序違法一審起訴狀的原告不具體，只是列舉樊淑華、于會萍、謝雪霞、李玉香、羅友等256人。
上訴人沒有得到詳細(xì)的原告人的名單，上訴人在一審開庭時申請法庭要求原告對其作為原告資格提出依據(jù)，法院沒有支持上訴人的請求。
上訴人在接到判決書時才發(fā)現(xiàn)在原告列舉的256人中有38人不屬于2008年10月10日大同區(qū)人民法院作出的（2008）同商破字2-8號民事裁定書上所認(rèn)定的“321名股東”致使38名社會人員成為原告，并獲得法院的支持。
法院未向上訴人提供詳細(xì)的原告人的名單，屬于程序違法，這38名社會人員作為原告是主體不適格。
二、一審法院認(rèn)定事實證據(jù)不充分，認(rèn)定事實錯誤一審法院僅僅依據(jù)大同區(qū)人民法院作出的（2008）同商破字2-8號民事裁定書認(rèn)定本案相關(guān)事實錯誤:一、一審認(rèn)定本案被上訴人是肇州縣中心商城有限公司股東。
事實上本案被上訴人不是肇州縣中心商城有限公司的股東。
依據(jù)《公司法》第三十三條第二款之規(guī)定“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利”。
第三款“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人”。
大同區(qū)人民法院作出的（2008）同商破字2-8號民事裁定書認(rèn)定321名破產(chǎn)企業(yè)職工應(yīng)為肇州縣中心商城有限公司股東，也應(yīng)該在肇州縣中心商城有限公司的股東名冊上有記載，或在公司登記機(jī)關(guān)登記變更登記，否則，不能認(rèn)為是公司股東，只能作為實際出資人（實際股東）。
縱觀《公司法》及其解釋，實際股東不是法律規(guī)定的公司股東，不能行使公司股東權(quán)利。
因此，認(rèn)定被上訴人為肇州縣中心商城有限公司股東是錯誤。
其次，一審認(rèn)定肇州縣中心商城有限公司與肇州縣中心商場實為一個企業(yè)。
肇州縣中心商城有限公司與肇州縣中心商場實無關(guān)聯(lián)。
肇州縣中心商城有限公司在工商部門的登記備案中明確載明:在1998年7月17日，王某某、劉某、朱某軍、周某某、劉某某、曹立權(quán)、邱某某、劉某峰等8人作為股東；以現(xiàn)金方式實繳注冊資本30萬元，成立肇州縣中心商城有限公司，法定代表人:王某某。
后期增加股東1人賈某坤，增資30萬元，實繳注冊資本變更60萬元，沒有利用中心商場3786629元的資產(chǎn)到工商部門登記注冊。
依據(jù)《公司法》第三十三條之規(guī)定，肇州縣中心商城有限公司在工商行政管理部門登記注冊時沒有與肇州縣中心商場有任何關(guān)聯(lián)，不屬于同一企業(yè)。
因此，一審認(rèn)定肇州縣中心商城有限公司與肇州縣中心商場實為一個企業(yè)是錯誤的。
被上訴人為實際出資人，其股東資格已經(jīng)得到依法確認(rèn)。
依據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定實際出資人不是法律規(guī)定的公司股東，不能行使公司股東權(quán)益。
（2008）同商破字2-8號民事裁定書認(rèn)定321名破產(chǎn)企業(yè)職工應(yīng)為肇州縣中心商城有限公司股東，這里“應(yīng)為”公司股東，不能確定就是公司股東，確認(rèn)股東資格依據(jù)公司股東名冊，不能依據(jù)民事裁定。
321名破產(chǎn)企業(yè)職工要想真正具備股東資格必須完成法定程序。
《公司法》解釋（三）第二十五條第三款規(guī)定:實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。
也就是說:被上訴人實際出資人，其股東資格沒有得到依法確認(rèn)。
因此，一審法院認(rèn)定本案被上訴人為實際出資人，其股東資格已經(jīng)得到依法確認(rèn)是證據(jù)不足，且無法律依據(jù)。
三、一審法院判決上訴人與肇州縣中心商城有限公司原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，該判決適用法律錯誤。
上訴人唐興和與原肇州縣中心商城有限公司全體股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是肇州縣中心商城有限公司原股東清算組簽訂財產(chǎn)交易合同是在2011年9月8日簽訂交200萬元定金，在2012年6月21日交1000萬元價款之后，此時股權(quán)已由清算組出售給唐興和的。
上述人唐興和是于2013年3月28日與原肇州縣中心商城有限全體股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，是肇州縣中心商城有限公司原股東王某某、劉某、朱某軍、周某某、劉某某、曹立權(quán)、邱某某、劉某峰、賈樹祥（增資股東）等9名股東自己出資60萬元股權(quán)額，且是實繳注冊資本。
沒有對一審法院認(rèn)定的實際出資人（2008）同商破字2-8號民事裁定書確認(rèn)的321名破產(chǎn)企業(yè)職工應(yīng)為肇州縣中心商城有限公司股東的可分配財產(chǎn)3786629元進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，沒有對被上訴人權(quán)利進(jìn)行侵害。
上訴人唐興和與原肇州縣中心商城有限公司全體股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同符合《公司法》相關(guān)規(guī)定，應(yīng)是有效的。
由于一審法院在認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力時適用法律錯誤，公司法解釋（三）第二十六條的規(guī)定，結(jié)合本案按照一審法院認(rèn)定肇州縣中心商城有限公司原股東名義，321名破產(chǎn)企業(yè)職工為實際股東（實際出資人），確認(rèn)上訴人與原肇州縣中心商城有限公司全體股東轉(zhuǎn)讓合同無效。
上訴人購買股權(quán)已經(jīng)構(gòu)成善意取得，應(yīng)是合法有效的。
故一審判決錯誤。
四、樊淑華、于會萍、謝雪霞、李玉香、羅友等256人訴訟行為，屬于惡意訴訟。
上訴人唐興和認(rèn)為，大同法院（2008）同商破字2-8號民事裁定下發(fā)后被上訴人應(yīng)該請求公司對其權(quán)利予以登記備案，確認(rèn)股東資格，被上訴人選擇了對其享有的資產(chǎn)股權(quán)變賣進(jìn)行分配。
2011年9月18日，肇州縣中心商城有限公司清算組作為代表人與上訴人唐興和簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，唐興和向肇州縣中心商城有限公司清算組支付轉(zhuǎn)讓款，清算組向（2008）同商破字2-8號民事裁定書認(rèn)定的股東每人發(fā)放了11796.35元股金。
被上訴人樊淑華、于會萍、謝雪霞、李玉香、羅友等人員將持有的（2008）同商破字2-8號民事裁定書認(rèn)定可享有分配3786629元財產(chǎn)股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了上訴人。
被上訴人已經(jīng)與肇州縣中心商城有限公司徹底脫離關(guān)系了。
上訴人依法取得了原肇州縣中心商場合法財產(chǎn)權(quán)益。
被上訴人樊淑華、于會萍、謝雪霞、李玉香、羅友等人明知自己不具有任何股東身份，仍以（2008）同商破字2-8號民事裁定書為由對上訴人唐興和進(jìn)行訴訟，實屬屬于惡意訴訟行為。
建議人民法院依法追究相關(guān)人員法律責(zé)任。
綜上所述，上訴人認(rèn)為一審判決違反法律程序，事實認(rèn)定錯誤，判決適用法律錯誤。
請求二審法院撤銷一審判決，駁回被上訴人的訴訟請求，以維護(hù)上訴人的合法權(quán)益。
被上訴人樊淑華等256人辯稱，一、上訴人對38人有異議，我們核對是34人，我們256人是中心商城的股東，老職工和新職工都是中心商城的職工，都有權(quán)參加訴訟，都是適格的主體；二、上訴人所述我們沒有變更登記，我們根據(jù)的是2008同商破字第2-8號民事裁定書依法確認(rèn)我們是中心商城股東，每名職工持股金額為117960.35元，每名職工持股份額為0.31%，我們每個人的身份是依法確認(rèn)的，我們所占股份已經(jīng)在大慶市大同區(qū)人民法院發(fā)生法律效力的，唐興和說我們256人沒有到工商部門辦理登記，不能認(rèn)為是公司股東，雖然我們的股東的身份以及股權(quán)比例未在工商部門進(jìn)行變更，但是工商部門的變更登記效力不能對抗法律效力，我們是適格的訴訟主體，具備主體資格，上訴人所提出的不具有合法性。
三、上訴人所述中心商場、中心商城不是一個企業(yè)，我認(rèn)為（2008）同商破字第2-5號民事裁定已經(jīng)做出生效文書，已經(jīng)認(rèn)定中心商場和中心商城資產(chǎn)合一，實為一個企業(yè)，中心商場公司注冊登記的股東全部是虛假出資，王某某等九人明知無權(quán)還與唐興和簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其行為是非法的，王某某等人對與中心商城有限公司的股權(quán)為虛假出資，證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為是虛假的，違反法律法規(guī)，唐興和在與王某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后對公司進(jìn)行變更，這種行為也是違反法律規(guī)定的，王某某把中心商城公司100%股權(quán)都轉(zhuǎn)給唐興和了，這種行為嚴(yán)重的侵害我們的合法權(quán)益，所以，肇州縣法院判王某某等人和唐興和及肇州縣中心商城公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是無效的，還我們股東一個公道。
四、上訴人說我們是惡意訴訟，我們256人是在維護(hù)我們的合法權(quán)益，肇州縣中心商城公司是我們?nèi)w股東的，依據(jù)事實法律法規(guī)，我們訴訟有理由。
一審不舉證，二審拿出的證據(jù)是與本案無關(guān)的。
我們?nèi)w股東的訴訟請求是事實依據(jù)和法律依據(jù)。
我們必須享有勝訴權(quán)，希望中院為企業(yè)保駕護(hù)航，保護(hù)我們的權(quán)利。
原審被告肇州縣中心商城有限公司辯稱，沒有意見。
原審被告王某某、劉某、朱某軍、周某某、劉某某、曹某某、邱某某、劉某峰、賈某坤，均未到庭應(yīng)訴答辯。
本院審理過程中，上訴人唐興和提交了如下證據(jù):
一、呂秀華的證人證言。
欲證明，唐興和與王某某等九人簽訂的中心商城轉(zhuǎn)讓合同是在清算組與唐興和簽訂大同法院2-8號裁定確定的破產(chǎn)職工所具備的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同且履行了之后又與王某某等九人所簽的。
被上訴人質(zhì)證稱，上訴人證明問題與我們這個案子無關(guān)。
原審被告肇州縣中心商城有限公司質(zhì)證稱，沒有意見。
二、名單一份（提交復(fù)印件）。
欲證明，有38人不具備訴訟主體資格。
被上訴人質(zhì)證稱，這38人是破產(chǎn)之后調(diào)入中心商城的，是34人，她們都是分配到中心商城公司的，去除這些人我們是也超出三分之二，也具備訴訟主體。
原審被告肇州縣中心商城有限公司質(zhì)證稱，沒有意見。
三、大同法院（2008）同商破字第2-6號民事裁定書、交接書一份（提交復(fù)印件）。
欲證明，原肇州縣中心商城有限公司占有使用的破產(chǎn)職工財產(chǎn)營業(yè)樓等交接給中心商城管理人員接管。
被上訴人質(zhì)證稱，與本案無關(guān)。
原審被告肇州縣中心商城有限公司質(zhì)證稱，沒有意見。
四、股東會議表決、記錄一份（原件經(jīng)核對無異議后退回，提交復(fù)印件）。
欲證明，大同法院（2008）同商破字第2-8號民事裁定書下發(fā)后，最終決定賣財產(chǎn)。
被上訴人質(zhì)證稱，與本案無關(guān)。
原審被告肇州縣中心商城有限公司質(zhì)證稱，沒有意見。
五、肇州縣中心商城清算組清算方案及領(lǐng)取名單（原件經(jīng)核對無異議后退回，提交復(fù)印件）。
欲證明，這些職工變賣財產(chǎn)已經(jīng)領(lǐng)取了錢，股東已經(jīng)簽字了。
被上訴人質(zhì)證稱，與本案無關(guān)。
原審被告肇州縣中心商城有限公司質(zhì)證稱，沒有意見。
六、財產(chǎn)交易合同一份（原件經(jīng)核對無異議后退回，提交復(fù)印件）。
欲證明，中心商城公司已經(jīng)變賣給唐興和。
資產(chǎn)一共賣了2388萬元，唐興和已經(jīng)交了1200萬元。
被上訴人質(zhì)證稱，與本案無關(guān)。
原審被告肇州縣中心商城有限公司質(zhì)證稱，沒有意見。
七、協(xié)議書（原件經(jīng)核對無異議后退回，提交復(fù)印件）。
欲證明，王某某等九人將公司注冊資本的60萬元轉(zhuǎn)讓給唐興和。
被上訴人質(zhì)證稱，虛假的，與本案無關(guān)。
原審被告肇州縣中心商城有限公司質(zhì)證稱，沒有意見。
原審被告王某某、劉某、朱某軍、周某某、劉某某、曹某某、邱某某、劉某峰、賈某坤均未到庭，也未對上述證據(jù)發(fā)表質(zhì)證意見。
本院認(rèn)為，證人呂秀華證言所證明的問題與本案不具有關(guān)聯(lián)性，故不予采信。
證據(jù)二、三、四、五、六、七，上訴人均出示了原件，故本院對上述證據(jù)的真實性予以確認(rèn)。
結(jié)合雙方當(dāng)事人一、二審提交的證據(jù)及一、二審訴辯理由，本院查明，被上訴人樊淑華等256人中有白峰等34人，不是大慶市大同區(qū)人民法院（2008）同商破字第2-8號民事裁定所確定的股東，其他的事實與原審認(rèn)定的事實一致。
本院認(rèn)為，被上訴人樊淑華等256人中雖有白峰等34人不是大慶市大同區(qū)人民法院（2008）同商破字第2-8號民事裁定所確定的股東，但其他人員均是大慶市大同區(qū)人民法院（2008）同商破字第2-8號民事裁定所確定的股東，被上訴人剩余人員依然具備提起確認(rèn)合同無效的訴訟主體資格，是適格的主體。
關(guān)于被上訴人樊淑華等人是否是肇州縣中心商城股份有限公司股東的問題。
根據(jù)大慶市大同區(qū)人民法院（2008）同商破字第2-8號民事裁定書，已確認(rèn)樊淑華等321人為肇州縣中心商城股份有限公司股東，工商行政機(jī)關(guān)對股東進(jìn)行備案登記只是對外公示的效力，未在工商行政機(jī)關(guān)進(jìn)行股東登記，并不能否認(rèn)被上訴人樊淑華等人股東資格。
故上訴人的該項上訴理由，本院不予支持。
關(guān)于上訴人唐興和與肇州縣中心商城股份有限公司原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否無效的問題。
大慶市大同區(qū)人民法院（2008）同商破字第2-8號民事裁定書，已確認(rèn)肇州縣中心商城股份有限公司股東為樊淑華等321人，現(xiàn)工商行政機(jī)關(guān)登記股東為王某某等9人，王某某等9人以全體股東名義與上訴人唐興和簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并沒有得到其他的股東同意，其轉(zhuǎn)讓行為侵權(quán)了其他股東的權(quán)益，原審法院認(rèn)定上訴人唐興和與肇州縣中心商城股份有限公司原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，于法有據(jù)。
故上訴人的該項上訴理由，本院不予支持。
關(guān)于被上訴人樊淑華等人的訴訟行為是否屬于惡意訴訟行為。
被上訴人樊淑華等人作為肇州縣中心商城股份有限公司股東，提起確認(rèn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效的效力，是正常行使其訴訟權(quán)利，并不屬于惡意訴訟行為。
故上訴人的該項上訴理由，本院不予支持。
綜上所述，上訴人的部分上訴理由成立，本院予以支持。
原審判決雖然認(rèn)定事實存在瑕疵，但判決結(jié)果，應(yīng)予以維持。
根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?的規(guī)定，缺席判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費100元，由上訴人唐興和負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，證人呂秀華證言所證明的問題與本案不具有關(guān)聯(lián)性，故不予采信。
證據(jù)二、三、四、五、六、七，上訴人均出示了原件，故本院對上述證據(jù)的真實性予以確認(rèn)。
結(jié)合雙方當(dāng)事人一、二審提交的證據(jù)及一、二審訴辯理由，本院查明，被上訴人樊淑華等256人中有白峰等34人，不是大慶市大同區(qū)人民法院（2008）同商破字第2-8號民事裁定所確定的股東，其他的事實與原審認(rèn)定的事實一致。
本院認(rèn)為，被上訴人樊淑華等256人中雖有白峰等34人不是大慶市大同區(qū)人民法院（2008）同商破字第2-8號民事裁定所確定的股東，但其他人員均是大慶市大同區(qū)人民法院（2008）同商破字第2-8號民事裁定所確定的股東，被上訴人剩余人員依然具備提起確認(rèn)合同無效的訴訟主體資格，是適格的主體。
關(guān)于被上訴人樊淑華等人是否是肇州縣中心商城股份有限公司股東的問題。
根據(jù)大慶市大同區(qū)人民法院（2008）同商破字第2-8號民事裁定書，已確認(rèn)樊淑華等321人為肇州縣中心商城股份有限公司股東，工商行政機(jī)關(guān)對股東進(jìn)行備案登記只是對外公示的效力，未在工商行政機(jī)關(guān)進(jìn)行股東登記，并不能否認(rèn)被上訴人樊淑華等人股東資格。
故上訴人的該項上訴理由，本院不予支持。
關(guān)于上訴人唐興和與肇州縣中心商城股份有限公司原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否無效的問題。
大慶市大同區(qū)人民法院（2008）同商破字第2-8號民事裁定書，已確認(rèn)肇州縣中心商城股份有限公司股東為樊淑華等321人，現(xiàn)工商行政機(jī)關(guān)登記股東為王某某等9人，王某某等9人以全體股東名義與上訴人唐興和簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并沒有得到其他的股東同意，其轉(zhuǎn)讓行為侵權(quán)了其他股東的權(quán)益，原審法院認(rèn)定上訴人唐興和與肇州縣中心商城股份有限公司原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，于法有據(jù)。
故上訴人的該項上訴理由，本院不予支持。
關(guān)于被上訴人樊淑華等人的訴訟行為是否屬于惡意訴訟行為。
被上訴人樊淑華等人作為肇州縣中心商城股份有限公司股東，提起確認(rèn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效的效力，是正常行使其訴訟權(quán)利，并不屬于惡意訴訟行為。
故上訴人的該項上訴理由，本院不予支持。
綜上所述，上訴人的部分上訴理由成立，本院予以支持。
原審判決雖然認(rèn)定事實存在瑕疵，但判決結(jié)果，應(yīng)予以維持。

根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?的規(guī)定，缺席判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費100元，由上訴人唐興和負(fù)擔(dān)。

審判長：張智源
審判員：趙楠
審判員：張和平

書記員：李美鷗