上訴人（原審被告）哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司，住所地哈爾濱市平房區(qū)新疆大街83號。
法定代表人昌文忠，該公司董事長。
委托代理人白鳳東，黑龍江中柏律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）王某某，住哈爾濱市平房區(qū)。
委托代理人李家寧，黑龍江遠東律師集團事務所律師。
委托代理人張龍，黑龍江遠東律師集團事務所律師。

上訴人哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡稱健康醫(yī)藥公司）因與被上訴人王某某公司盈余分配糾紛一案，不服哈爾濱市平房區(qū)人民法院（2015）平民重字第1號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，于2015年11月10日、2016年3月7日公開開庭審理了本案。上訴人健康醫(yī)藥公司的委托代理人白鳳東、被上訴人王某某的委托代理人張龍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原審原告王某某訴稱：健康醫(yī)藥公司有三位股東，分別是李某某、昌文忠和王某某，其中王某某持股比例為33.34%。按照公司股東的協(xié)商，健康醫(yī)藥公司每月給付三位股東分紅款各30萬元，自2014年4月起每月給股東分紅35萬元。但是從2014年2月起，健康醫(yī)藥公司只向李某某和昌文忠支付分紅款，卻停止給王某某支付分紅款。王某某認為，其作為公司的股東，享有和其他股東平等的權利，有權按照股東的約定領取分紅款。現(xiàn)公司停止給王某某分紅，嚴重損害了王某某的合法權益。故訴請：1.依法判令健康醫(yī)藥公司給付王某某分紅款550萬元（分紅款暫計算至2015年5月31日，剩余計算至判決生效之日止）；2.訴訟費用由健康醫(yī)藥公司承擔。
原審法院查明，2003年2月19日，哈爾濱平房健康藥業(yè)有限公司（健康醫(yī)藥公司變更前的名稱）依法注冊成立，營業(yè)執(zhí)照記載，公司類型為有限責任，住所地為平房區(qū)新疆大街83號，法定代表人昌文忠，注冊資本60萬元。2003年1月24日，該公司形成《哈爾濱平房健康藥業(yè)有限責任公司章程》（2003年1月24日第一屆股東會通過，以下簡稱《章程》）?！墩鲁獭酚涊d，公司注冊資本為60萬元，其中貨幣出資6萬元，實物出資54萬元；該注冊資本由昌文忠出資20萬元、李某某出資20萬元、王某某出資20萬元。股東享有依法及本章程的規(guī)定分取紅利的權利。公司全體股東組成股東會，股東會是公司權力機構，有權審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。公司設立董事會，董事會成員共有3人，董事會負責制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。公司分配當年稅后利潤時，將提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司的法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，將先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。上述公司章程落款處有昌文忠、李某某、王某某的簽名字樣。
2004年6月25日，昌文忠、李某某、王某某三位股東經股東會通過補充章程，決定將企業(yè)名稱由哈爾濱平房健康藥業(yè)有限公司變更為哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司，并將注冊資本由60萬元增至120萬元。2004年7月6日，哈爾濱鑫誠會計師事務所有限責任公司出具哈鑫會驗字（2004）第1082號驗資報告，經審驗，該公司原注冊資本60萬元，申請增加注冊資本60萬元，由出資人昌文忠、王某某、李某某于2004年7月6日前投入；其中昌文忠、王某某、李某某分別申請并實際增加注冊資本20萬元；公司變更后的注冊資本為120萬元。2004年7月8日，哈爾濱市工商行政管理局平房分局核發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，公司名稱變更為哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司。
2009年5月1日，昌文忠、李某某、王某某三位股東通過股東會決議，同意將公司注冊資本由120萬元增至510萬元，同意股東個人增資：股東昌文忠、李某某、王某某分別由原40萬元增加130萬元至170萬元，并修改公司章程，三人均在股東會決議上簽字確認。2009年5月5日，黑龍江晨旭會計師事務所有限公司出具黑晨會驗字[2009]第A026號驗資報告，經審驗，公司申請增加注冊資本人民幣390萬元，由原股東昌文忠、王某某、李某某于2009年4月30日之前一次繳足，變更后的注冊資本為人民幣510萬元；其中，股東昌文忠、王某某、李某某分別認繳并實際新增出資注冊130萬元，分別占新增注冊資本比例為33.33%、占注冊資本總額比例為33.33%。2009年5月12日，經平房工商分局核準變更登記。
2010年12月8日，昌文忠、李某某、王某某三位股東通過股東會決議并簽字確認，同意將公司注冊資本由510萬元增至1020萬元，同意股東個人增資：股東昌文忠、李某某、王某某分別由原170萬元增加至340萬元，并修改公司章程。2010年12月13日，黑龍江晨旭會計師事務所有限公司出具黑晨會驗字[2010]第A059號驗資報告，經審驗，公司申請增加注冊資本人民幣510萬元，由原股東昌文忠、王某某、李某某于2010年12月13日之前一次繳足，變更后的注冊資本為人民幣1020萬元；其中，股東昌文忠、王某某、李某某分別認繳并實際新增注冊資本170萬元。三位股東分別認繳并實際出資340萬元。
2011年1月8日，昌文忠、王某某、李某某三位股東通過股東會決議并簽字確認，一致同意公司注冊資本由1020萬元增資至1530萬元，其中昌文忠、李某某、王某某分別由340萬元增加至510萬元，并修訂公司章程。2011年1月24日，黑龍江晨旭會計師事務所有限公司出具黑晨會驗字[2011]第A002號驗資報告，經審驗，公司申請增加注冊資本510萬元，由原股東昌文忠、王某某、李某某于2011年1月24日之前繳足，變更后的注冊資本為人民幣1530萬元，其中，股東昌文忠、李某某、王某某分別認繳并實繳新增注冊資本人民幣170萬元。2011年2月24日，經平房工商分局核準變更登記。
2013年1月起至2014年1月，健康醫(yī)藥公司每月分別支付給昌文忠、王某某、李某某30萬元“工資及經費”。2014年2月10日，健康醫(yī)藥公司支付昌文忠、李某某“2月工資及經費各30萬元”。2014年3月10日，健康醫(yī)藥公司支付昌文忠、李某某“3月工資及經費”各30萬元。2014年4月8日，健康醫(yī)藥公司支付昌文忠、李某某“工資及經費”共計70萬元。2014年5月8日，健康醫(yī)藥公司分別支付昌文忠、李某某“5月工資及經費”35萬元。自2014年2月份起，未給王某某支付“工資及經費”。
原審法院認為，關于王某某的股東身份及權利的行使問題。該院認為，股東資格認定主要包含兩部分，一是實質標準，即依法履行出資義務或者依法繼受取得股權，二是股東資格認定形式標準，即股東名冊及登記。本案中，2003年1月，昌文忠、李某某及王某某共同出資設立健康醫(yī)藥公司，哈爾濱鑫誠會計師事務所有限責任公司出具驗資報告，昌文忠、李某某、王某某各繳納人民幣2萬元，于2003年1月29日存入中國信合平新信用社平房工商分局企業(yè)入資專戶6萬元，昌文忠、李某某、王某某各實物出資18萬元，于2003年1月30日投入藥品，價值54萬元，已經全體股東確認。故王某某已經依法向公司出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。健康醫(yī)藥公司雖未制作股東名冊，但健康醫(yī)藥公司工商登記信息資料載明，公司設立登記申請、公司股東（發(fā)起人）名錄、公司章程、驗資報告中均有王某某出資及股東身份的記載。健康醫(yī)藥公司四次資本變更登記時的股東會決議和章程修正案中均有王某某出資情況及王某某系健康醫(yī)藥公司股東的記載。因此，王某某稱其系健康醫(yī)藥公司股東，并經健康醫(yī)藥公司章程、股東名錄認可，亦經工商登記，具備健康醫(yī)藥公司股東的實質要件及形式要件，故對其股東身份該院予以確認。
股東除享有公司法規(guī)定的表決權、盈余分配權等股東權利外，其還享有委托代理人的普通民事權利。本案中，王某某作為健康醫(yī)藥公司股東，其有權利委托其子王建華行使其股東權利，且自健康醫(yī)藥公司成立以來，另兩位股東昌文忠、李某某從未對王建華代其父行使股東權利表示過質疑，健康醫(yī)藥公司亦未舉證證實王建華非代理其父王某某行使股東權利，故股東王某某可自行行使股東權利，亦可以委托代理人行使股東權利。
關于王某某主張健康醫(yī)藥公司給付550萬元的性質及該主張是否成立的的問題。該院認為，首先，三位股東昌文忠、李某某及王某某在健康醫(yī)藥公司工商登記檔案中的職務分別為董事長、董事及監(jiān)事，三人職務不同，所負責的業(yè)務范圍不同，如按職務領取工資及經費應不盡相同，但實際情況卻是完全相同；其次，三位股東昌文忠、李某某及王某某在健康醫(yī)藥公司除具有股東身份外另有具體職務，應按法律規(guī)定，與健康醫(yī)藥公司簽署勞動合同或勞務合同，按合同約定領取報酬、繳納個人所得稅等，但實際情況卻是二人與健康醫(yī)藥公司未簽署任何用工合同，卻每月領取數(shù)額相同的大額款項；第三，如股東昌文忠、李某某在健康醫(yī)藥公司每月領取相同數(shù)額的工資薪金，因稅率相同，二人繳納的個人所得稅應完全一致，但實際情況卻是兩人每年繳納的個人所得稅均不一致；第四，健康醫(yī)藥公司設立時，三位股東昌文忠、李某某及王某某出資分別占公司的33.33%、33.33%及33.34%，成立后歷次增資比例均相同，自2003年公司成立至2014年1月，三人每月均在健康醫(yī)藥公司領取同等數(shù)額的款項，以上事實可確認，昌文忠、李某某及王某某按月領取的款項非工資及經費，而是按出資比例領取的分紅款。股東投資是營利為目的，健康醫(yī)藥公司稱自公司成立十余年以來，以轉增股本的形式向股東分紅，從未向股東發(fā)放分紅款不符常理?！吨腥A人民共和國公司法》第三十四條規(guī)定“股東按照實繳的出資比例分取紅利”，健康醫(yī)藥公司于2003年1月24日制定的《章程》第十二條規(guī)定“股東享有依法及本章程的規(guī)定分取紅利的權利”，根據(jù)《章程》記載，王某某系公司股東，且《章程》并未對紅利的分配另有約定，也無證據(jù)顯示分配比例另有約定，故王某某應按其出資比例從健康醫(yī)藥公司分取相應紅利。然而，根據(jù)王某某陳述，公司每月向昌文忠、李某某、王某某支付30萬元紅利，且從未就此召開股東會并形成任何決議。對此，該院認為，股東究竟通過何種程序或方式從公司分取紅利，屬于公司自治范疇，而公司自治的主體本身又為公司全體股東。盡管健康醫(yī)藥公司股東實際分取紅利的程序與方式，與該公司章程的相應規(guī)定內容存在沖突，但迄今并無任何證據(jù)顯示股東對其已經從該公司分取紅利提出異議。因此，就健康醫(yī)藥公司內部而言，全體股東之間協(xié)同一致的上述紅利分取行為，應與該公司章程的規(guī)定內容具有同等的合理性與正當性。健康醫(yī)藥公司不得以章程的規(guī)定內容，對抗全體股東數(shù)年已實際完成的紅利分取行為。如果股東對健康醫(yī)藥公司的紅利分取行為存在上述程序性瑕疵，則可通過其他途徑予以整體性糾正或補足，而在其他股東已經實際取得紅利的情況下，并不得以此作為單獨否定王某某相應股東權利的正當性依據(jù)。
自2014年2月起，健康醫(yī)藥公司雖未向王某某按月發(fā)放分紅款，但卻以相同的數(shù)額向另外兩名股東昌文忠、李某某發(fā)放分紅款，已損害股東王某某的權利，王某某有權要求健康醫(yī)藥公司按出資比例進行分紅。因原審中王某某的訴請為要求健康醫(yī)藥公司給付分紅款165萬元,分紅款暫計算至2014年6月30日，剩余計算至判決生效之日，故王某某主張健康醫(yī)藥公司給付2014年2月1日至2015年5月30日共計550萬元的分紅款主張成立，該院予以支持。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條之規(guī)定，該院判決如下：1、被告哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司于本判決生效七日內給付原告王某某分紅款合計550萬元（2014年2月1日至2015年5月31日）；2、駁回原告王某某的其他訴訟請求。案件受理費50300元由被告哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司負擔。
本院經審理，確認原審法院判決查明的基本事實。
另查明，在健康醫(yī)藥公司最后一次轉增股本之后的2011年、2012年、2013年三年間，三位股東昌文忠、李某某、王某某的合法工資及以工資、經費為名分取的紅利占管理費用總支出的40%至70%，扣除管理費用，公司利潤總額為30280347.92元。2016年1月18日、19日、20日，健康醫(yī)藥公司兩位股東昌文忠、李某某通過銀行轉賬形式，向健康醫(yī)藥公司返回案涉款項共計1100萬元。2016年1月18日、19日、20日，健康醫(yī)藥公司將980萬元轉入李某某任董事長的哈爾濱星城汽車零部件有限公司，2016年1月25日將120萬元轉入公司職工昌文郁個人銀行卡中，委托代付職工工資。2016年6月1日哈爾濱星城汽車零部件有限公司陸續(xù)返回健康醫(yī)藥公司500萬元。

本院認為，根據(jù)雙方當事人的訴辯主張，本案爭議焦點為：一、案涉款項的性質認定；二、王某某主張健康醫(yī)藥公司給付550萬元的主張是否成立。
關于案涉款項的性質認定問題。經本院審判委員會研究認為，股東的盈余分配請求權，是股東自益權的一種，指股東從于其股東地位依法享有的請求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的權利。健康醫(yī)藥公司工商登記信息資料載明，公司設立登記申請、公司股東（發(fā)起人）名錄、公司章程、驗資報告中均有王某某出資及股東身份的記載。健康醫(yī)藥公司四次資本變更登記時的股東會決議和章程修正案中均有王某某出資情況及王某某系健康醫(yī)藥公司股東的記載。王某某作為健康醫(yī)藥公司股東，委托其子王建華行使其股東權利并無不當，健康醫(yī)藥公司稱王某某系掛名股東，王建華為王某某名下股權的實際持有人的主張證據(jù)不足。
股東投資是以營利為目的的。健康醫(yī)藥公司設立時，三位股東昌文忠、李某某及王某某出資分別占公司的33.33%、33.33%及33.34%，成立后歷次增資比例均相同，自2003年公司成立至2014年1月，三人每月均在健康醫(yī)藥公司領取同等數(shù)額的款項，直至2013年每人每月從公司領取30萬到35萬元的“工資及經費”。在庭審中上訴人健康醫(yī)藥公司并不能說清楚該35萬元中哪些是工資，哪些是經費。重審中通過從平房區(qū)地稅局調取的昌文忠、李某某、王某某的完稅證明和平房區(qū)地稅局岀具的納稅情況說明來看，2014年7月份之前上訴人健康醫(yī)藥公司向平房區(qū)地稅局報送的昌文忠、李某某、王某某工資數(shù)額為8000元，2014年8月份之后工資數(shù)額為35000元，昌文忠、李某某、王某某三人也是按著這個收入向稅務機關繳納的個人所得稅。應該說這筆工資的領取是符合法律規(guī)定。上訴人健康醫(yī)藥公司稱股東昌文忠、李某某的每月領取的35萬元是工資及經費，而這只是上訴人健康醫(yī)藥公司單方在公司財務傳票上的記載，該35萬元既沒有作為股東的工資額向稅務機關呈報，股東也沒有以35萬元為基數(shù)向稅務機關依法繳納個人所得稅，因此，企業(yè)在沒有全部完成向稅務機關繳納所得稅的情況下，從盈利中以工資為名將巨額資金列入管理費用科目，以工資為名支付給股東，而不列入利潤科目，嚴重違反稅法相關規(guī)定，其行為不應得到支持。上訴人健康醫(yī)藥公司提岀股東昌文忠、李某某從公司每月領取的35萬元是工資款的抗辯依據(jù)不足，應認定為分紅款。
關于王某某主張健康醫(yī)藥公司給付550萬元的主張是否成立的問題。經本院審判委員會研究認為，公司法及公司章程明確規(guī)定，公司在彌補虧損和提取法定公積金后，經股東會決議后，方可向股東分配稅后利潤。是否分配利潤以及分配多少利潤屬公司股東會決策范疇。本案訴爭之前，健康醫(yī)藥公司每月向昌文忠、李某某、王某某支付分紅款，并未就此召開股東會并形成決議。健康醫(yī)藥公司股東實際分取紅利的程序與方式，與公司法及該公司章程的相應規(guī)定內容存在沖突，當時在三位股東都認可的情況下，雖無股東會決議，但已形成事實上的股東默認?，F(xiàn)在三位股東之間發(fā)生爭議，其中兩位股東昌文忠、李某某已將案涉款項全部退回公司，表明多數(shù)股東不再同意以此種形式進行分紅，股東沒有就此達成一致意見，應該召開股東會以決議的方式按照公司法有關規(guī)定決定案涉款項及其他利潤的分配。本案中，王某某在未提交具體利潤分配方案的股東會決議，且其他兩位股東昌文忠、李某某亦未實際領取案涉款項的情況下，其訴訟請求不應得到支持。故上訴人的上訴理由成立，本院予以支持。原審法院判決有誤，應予糾正。
綜上，經本院審判委員會討論決定，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷哈爾濱市平房區(qū)人民法院（2015）平民重字第1號民事判決；
二、駁回被上訴人王某某的訴訟請求。
一、二審案件受理費100600元由被上訴人王某某負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　安德偉 審　判　員　　王秋實 代理審判員　　張澤常

書記員：徐建英