哈爾濱中央紅集團(tuán)股份有限公司
李小艷
胡明明（黑龍江朗信銀龍律師事務(wù)所）
廣東歌蒂詩(shī)服飾有限公司
潘麗（黑龍江龍電律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）哈爾濱中央紅集團(tuán)股份有限公司。住所地黑龍江省哈爾濱市道里區(qū)埃德蒙頓路73號(hào)。
法定代表人欒芳，董事長(zhǎng)。
委托代理人李小艷，住黑龍江省哈爾濱市道里區(qū)。
委托代理人胡明明，黑龍江朗信銀龍律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）廣東歌蒂詩(shī)服飾有限公司。住所地廣東省廣州市白云區(qū)永泰工業(yè)小區(qū)。
法定代表人曾仲華，董事長(zhǎng)。
委托代理人潘麗，黑龍江龍電律師事務(wù)所律師。
上訴人哈爾濱中央紅集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中央紅集團(tuán)）因與被上訴人廣東歌蒂詩(shī)服飾有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)歌蒂詩(shī)公司）合同糾紛一案，本院于2015年9月6日受理后，依法組成合議庭，于2015年10月9日公開(kāi)開(kāi)庭審理本案。上訴人中央紅集團(tuán)的委托代理人李曉艷、胡明明，被上訴人歌蒂詩(shī)公司的委托代理人潘麗到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認(rèn)定:歌蒂詩(shī)公司在中央紅集團(tuán)旗下中央商城設(shè)立專(zhuān)柜多年。2012年4月，中央紅集團(tuán)將歌蒂詩(shī)公司從原有的B區(qū)位置調(diào)整到A區(qū)。毛利提取比例從26%降為19%。歌蒂詩(shī)公司、中央紅集團(tuán)經(jīng)協(xié)商于2012年4月9日重新簽訂協(xié)議書(shū)與補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議書(shū)第四條約定:“有效期為兩年，自2012年5月1日起至2014年4月30日止；第五條第2款約定中央紅集團(tuán)按銷(xiāo)售收入提取毛利，毛利率為銷(xiāo)售收入的l9%?！毖a(bǔ)充協(xié)議第一條約定:“歌蒂詩(shī)公司24個(gè)月銷(xiāo)售計(jì)劃為240萬(wàn)元人民幣，毛利率為銷(xiāo)售收入的l9%。24個(gè)月毛利計(jì)劃為45.6萬(wàn)元人民幣，完不成毛利計(jì)劃按毛利計(jì)劃提取毛利；超額完成計(jì)劃，其超額部分按l9%計(jì)提毛利?！毖a(bǔ)充協(xié)議第一條的附加條款約定“1、2012年5月1日至2013年4月30日期間12個(gè)月無(wú)銷(xiāo)售計(jì)劃，無(wú)毛利計(jì)劃。2、2013
年5月1日至2014年4月30日期間12個(gè)月銷(xiāo)售計(jì)劃240萬(wàn)元，毛利率19%，毛利計(jì)劃45.6萬(wàn)元?！?012年5月至2013年4月30日，歌蒂詩(shī)公司的銷(xiāo)售額為2,658,088.97元，中央紅集團(tuán)按19%扣除毛利503,153.32元及費(fèi)用56,199.57元。2013年5月1日至2014年4月30日歌蒂詩(shī)公司的銷(xiāo)售額為1,100,916.20元，中央紅集團(tuán)按240萬(wàn)元收取毛利456,000元。另查明，歌蒂詩(shī)公司2012年4月銷(xiāo)售額為363,052.50元，中央紅集團(tuán)收取歌蒂詩(shī)公司扣點(diǎn)261,800.02元，應(yīng)收取歌蒂詩(shī)公司扣點(diǎn)為250,821.50元，多收取歌蒂詩(shī)公司扣點(diǎn)l0,978.52元。
本院認(rèn)為，歌蒂詩(shī)公司與中央紅集團(tuán)簽訂的協(xié)議書(shū)及補(bǔ)充協(xié)議系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合法有效。
關(guān)于如何理解補(bǔ)充協(xié)議第一條及其附加條款的問(wèn)題。本院認(rèn)為，補(bǔ)充協(xié)議第一條約定:“歌蒂詩(shī)公司24個(gè)月銷(xiāo)售計(jì)劃為240萬(wàn)元人民幣，毛利率為銷(xiāo)售收入的l9%。24個(gè)月毛利計(jì)劃為45.6萬(wàn)元人民幣，完不成毛利計(jì)劃按毛利計(jì)劃提取毛利；超額完成計(jì)劃，其超額部分按l9%計(jì)提毛利”是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，24個(gè)月銷(xiāo)售計(jì)劃為240萬(wàn)元，24個(gè)月毛利計(jì)劃為45.6萬(wàn)元是保底條款，也是簽訂補(bǔ)充協(xié)議第一條主要解決的問(wèn)題。歌蒂詩(shī)公司主張附加條款中2012年5月1日至2013年4月30日期間未約定計(jì)提毛利，中央紅集團(tuán)無(wú)權(quán)按照19%計(jì)提毛利，按照歌蒂詩(shī)公司的解釋其2012年5月1日至2013年4月30日期間是無(wú)償使用，這樣解釋與補(bǔ)充協(xié)議第一條毛利率為銷(xiāo)售收入的l9%相違背。中央紅集團(tuán)主張2012年5月1日至2013年4月30日期間按19%計(jì)提毛利，2013年5月1日至2014年4月30日期間銷(xiāo)售計(jì)劃240萬(wàn)元，毛利率19%，毛利計(jì)劃45.6萬(wàn)元，將原定兩年完成銷(xiāo)售計(jì)劃改變由一年完成，在附加條款未對(duì)2012年5月1日至2013年4月30日期間約定計(jì)提毛利標(biāo)準(zhǔn)情況下，仍然按l9%計(jì)提毛利，顯然嚴(yán)重增加歌蒂詩(shī)公司的負(fù)擔(dān)?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第一百二十五條 ?第一款 ?規(guī)定“當(dāng)事人對(duì)合同條款理解有爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠(chéng)實(shí)信用原則，確定該條款真實(shí)意思表示”，因雙方當(dāng)事人均認(rèn)為附加條款是對(duì)補(bǔ)充協(xié)議第一條 ?的補(bǔ)充，對(duì)附加條款的解釋不能脫離補(bǔ)充協(xié)議，歌蒂詩(shī)公司與中央紅集團(tuán)對(duì)附加條款的解釋均違背補(bǔ)充協(xié)議第一條 ?的意思表示，不應(yīng)采納。造成附加條款難以解釋的原因是附加條款的約定模糊不清，對(duì)此雙方當(dāng)事人均有過(guò)錯(cuò)。補(bǔ)充協(xié)議第一條的約定具體明確，雙方當(dāng)事人沒(méi)有爭(zhēng)議，而附加條款的約定模糊不清，是雙方當(dāng)事人產(chǎn)生爭(zhēng)議的根本原因。根據(jù)公平原則、誠(chéng)實(shí)信用原則，原審適用補(bǔ)充協(xié)議第一條處理本案是適當(dāng)?shù)?，也是綜合平衡了雙方當(dāng)事人的利益。
關(guān)于中央紅集團(tuán)是否應(yīng)當(dāng)返還歌蒂詩(shī)公司代收銷(xiāo)售款278,880.41元的問(wèn)題。本院認(rèn)為，二審中，經(jīng)雙方當(dāng)事人對(duì)賬，按照補(bǔ)充協(xié)議第一條的約定中央紅集團(tuán)多扣歌蒂詩(shī)公司代收銷(xiāo)售款225,800元，應(yīng)當(dāng)予以返還，原審計(jì)算有誤，應(yīng)當(dāng)予以糾正。中央紅集團(tuán)主張2012年多扣歌蒂詩(shī)公司銷(xiāo)售款10,978.52元已經(jīng)返還缺乏證據(jù)證明，本院不予支持。中央紅集團(tuán)在原審未提出本案超過(guò)訴訟時(shí)效期間的抗辯，上訴主張本案超過(guò)訴訟時(shí)效期間，本院不予支持。
綜上，原審判決認(rèn)定部分事實(shí)不清，本院予以糾正。中央紅集團(tuán)的上訴理由部分成立，本院予以支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項(xiàng) ?的規(guī)定，判決如下:
一、維持哈爾濱市道里區(qū)人民法院（2014）里民二初字第684號(hào)民事判決第二項(xiàng)；
二、變更哈爾濱市道里區(qū)人民法院（2014）里民二初字第684號(hào)民事判決第一項(xiàng)為哈爾濱中央紅集團(tuán)股份有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付廣東歌蒂詩(shī)服飾有限公司225,800元。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息
一、二審案件受理費(fèi)17,882元，由上訴人哈爾濱中央紅集團(tuán)股份有限公司負(fù)擔(dān)7,559.47元，由被上訴人廣東歌蒂詩(shī)服飾有限公司負(fù)擔(dān)10,322.53元。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，歌蒂詩(shī)公司與中央紅集團(tuán)簽訂的協(xié)議書(shū)及補(bǔ)充協(xié)議系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合法有效。
關(guān)于如何理解補(bǔ)充協(xié)議第一條及其附加條款的問(wèn)題。本院認(rèn)為，補(bǔ)充協(xié)議第一條約定:“歌蒂詩(shī)公司24個(gè)月銷(xiāo)售計(jì)劃為240萬(wàn)元人民幣，毛利率為銷(xiāo)售收入的l9%。24個(gè)月毛利計(jì)劃為45.6萬(wàn)元人民幣，完不成毛利計(jì)劃按毛利計(jì)劃提取毛利；超額完成計(jì)劃，其超額部分按l9%計(jì)提毛利”是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，24個(gè)月銷(xiāo)售計(jì)劃為240萬(wàn)元，24個(gè)月毛利計(jì)劃為45.6萬(wàn)元是保底條款，也是簽訂補(bǔ)充協(xié)議第一條主要解決的問(wèn)題。歌蒂詩(shī)公司主張附加條款中2012年5月1日至2013年4月30日期間未約定計(jì)提毛利，中央紅集團(tuán)無(wú)權(quán)按照19%計(jì)提毛利，按照歌蒂詩(shī)公司的解釋其2012年5月1日至2013年4月30日期間是無(wú)償使用，這樣解釋與補(bǔ)充協(xié)議第一條毛利率為銷(xiāo)售收入的l9%相違背。中央紅集團(tuán)主張2012年5月1日至2013年4月30日期間按19%計(jì)提毛利，2013年5月1日至2014年4月30日期間銷(xiāo)售計(jì)劃240萬(wàn)元，毛利率19%，毛利計(jì)劃45.6萬(wàn)元，將原定兩年完成銷(xiāo)售計(jì)劃改變由一年完成，在附加條款未對(duì)2012年5月1日至2013年4月30日期間約定計(jì)提毛利標(biāo)準(zhǔn)情況下，仍然按l9%計(jì)提毛利，顯然嚴(yán)重增加歌蒂詩(shī)公司的負(fù)擔(dān)?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第一百二十五條 ?第一款 ?規(guī)定“當(dāng)事人對(duì)合同條款理解有爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠(chéng)實(shí)信用原則，確定該條款真實(shí)意思表示”，因雙方當(dāng)事人均認(rèn)為附加條款是對(duì)補(bǔ)充協(xié)議第一條 ?的補(bǔ)充，對(duì)附加條款的解釋不能脫離補(bǔ)充協(xié)議，歌蒂詩(shī)公司與中央紅集團(tuán)對(duì)附加條款的解釋均違背補(bǔ)充協(xié)議第一條 ?的意思表示，不應(yīng)采納。造成附加條款難以解釋的原因是附加條款的約定模糊不清，對(duì)此雙方當(dāng)事人均有過(guò)錯(cuò)。補(bǔ)充協(xié)議第一條的約定具體明確，雙方當(dāng)事人沒(méi)有爭(zhēng)議，而附加條款的約定模糊不清，是雙方當(dāng)事人產(chǎn)生爭(zhēng)議的根本原因。根據(jù)公平原則、誠(chéng)實(shí)信用原則，原審適用補(bǔ)充協(xié)議第一條處理本案是適當(dāng)?shù)模彩蔷C合平衡了雙方當(dāng)事人的利益。
關(guān)于中央紅集團(tuán)是否應(yīng)當(dāng)返還歌蒂詩(shī)公司代收銷(xiāo)售款278,880.41元的問(wèn)題。本院認(rèn)為，二審中，經(jīng)雙方當(dāng)事人對(duì)賬，按照補(bǔ)充協(xié)議第一條的約定中央紅集團(tuán)多扣歌蒂詩(shī)公司代收銷(xiāo)售款225,800元，應(yīng)當(dāng)予以返還，原審計(jì)算有誤，應(yīng)當(dāng)予以糾正。中央紅集團(tuán)主張2012年多扣歌蒂詩(shī)公司銷(xiāo)售款10,978.52元已經(jīng)返還缺乏證據(jù)證明，本院不予支持。中央紅集團(tuán)在原審未提出本案超過(guò)訴訟時(shí)效期間的抗辯，上訴主張本案超過(guò)訴訟時(shí)效期間，本院不予支持。
綜上，原審判決認(rèn)定部分事實(shí)不清，本院予以糾正。中央紅集團(tuán)的上訴理由部分成立，本院予以支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項(xiàng) ?的規(guī)定，判決如下:

一、維持哈爾濱市道里區(qū)人民法院（2014）里民二初字第684號(hào)民事判決第二項(xiàng)；
二、變更哈爾濱市道里區(qū)人民法院（2014）里民二初字第684號(hào)民事判決第一項(xiàng)為哈爾濱中央紅集團(tuán)股份有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付廣東歌蒂詩(shī)服飾有限公司225,800元。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息
一、二審案件受理費(fèi)17,882元，由上訴人哈爾濱中央紅集團(tuán)股份有限公司負(fù)擔(dān)7,559.47元，由被上訴人廣東歌蒂詩(shī)服飾有限公司負(fù)擔(dān)10,322.53元。

審判長(zhǎng)：徐茁
審判員：李娜
審判員：張宇

書(shū)記員：劉楊