上訴人（原審被告）吳某。
委托代理人曹志強，湖北亮節(jié)律師事務所律師。特別授權(quán)代理。
被上訴人（原審原告）周某某。
委托代理人朱其芳，湖北啟方律師事務所律師。特別授權(quán)代理。
委托代理人曹傳強，湖北啟方律師事務所律師。特別授權(quán)代理。

上訴人吳某因與被上訴人周某某債務轉(zhuǎn)移合同糾紛一案，不服宜都市人民法院（2014）鄂宜都民初字第01225號民事判決，向本院提起上訴。本院立案受理后，依法組成由審判員張曉燕擔任審判長，審判員李建敏、畢勇參加的合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認定，李從林系長陽田家包礦業(yè)有限公司大股東，因公司經(jīng)營需要于2013年6月28日、2013年11月17日分兩次找周某某借款合計200萬元，其中100萬元從周某某銀行賬戶直接匯款至李從林銀行賬戶，另外100萬元從周某某女婿朱海林銀行賬戶匯款至李從林銀行賬戶。2013年7月5日、7月9日周某某從妻子覃全珍銀行賬戶向李從林銀行賬戶匯款兩筆合計62萬元及交付李從林到期日為2013年7月23日，金額30萬元承兌匯票一張，共計92萬元用于購買煤炭，李從林發(fā)價值5萬元煤炭，下欠周某某購煤預付貨款87萬元。2013年11月29日，吳某購買了李從林所在長陽田家包礦業(yè)有限公司的股份，吳某下欠李從林所在公司股份轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)過原債務人李從林、周某某（債權(quán)人）、吳某（受讓人）三方協(xié)商一致，李從林所在公司欠周某某借款及貨款287萬元債務，轉(zhuǎn)移給吳某負責償還。同時李從林所在長陽田家包礦業(yè)有限公司增加了吳某287萬元應付款科目，當日吳某給周某某書寫欠條一份，欠條載明，“今欠到周某某現(xiàn)金貳佰捌拾柒萬元整”，欠條還注明“李從林轉(zhuǎn)賬”。后周某某找吳某還款，雙方發(fā)生爭議，故周某某訴至人民法院，要求判令吳某立即償還287萬元，并由其承擔本案訴訟費用。
原審法院認為，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。本案爭議的焦點是債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議中287萬元債務是否真實的問題。本案債務轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系涉及三方當事人，即債權(quán)人周某某、原債務人李從林及受讓人吳某（新債務人），吳某于2013年11月29日給周某某出具下欠287萬元的欠條，欠條上注明系原債務人李從林轉(zhuǎn)讓款，吳某辯稱該欠條是在重大誤解的情形下給周某某辦理，理由是原債務人李從林與周某某沒有真實的債權(quán)債務關(guān)系。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十五條規(guī)定，“債務人轉(zhuǎn)移義務的，新債務人可以主張原債務人對債權(quán)人的抗辯”?，F(xiàn)在周某某提交了支付原債務人李從林款項的銀行轉(zhuǎn)款憑證、銀行承兌匯票，同時原審法院根據(jù)周某某的書面申請，向原債務人李從林進行了調(diào)查取證，原債務人李從林不否認欠周某某287萬元借款及欠款的事實，上述一系列證據(jù)可以證明周某某借款給債務人李從林287萬元的組成及欠款經(jīng)過，對于該事實應予確認。據(jù)此，作為債務轉(zhuǎn)讓的新債務人即吳某，其抗辯原債務人李從林與債權(quán)人周某某不存在真實債權(quán)債務關(guān)系的理由不能成立，不應予以支持。吳某辯稱只有長陽田家包礦業(yè)公司欠周某某287萬元，李從林是長陽田家包礦業(yè)有限公司大股東，其債務轉(zhuǎn)讓是代表公司的職務行為，是李從林與長陽田家包礦業(yè)有限公司內(nèi)部關(guān)系。該辯解理由不影響債務轉(zhuǎn)讓的真實性及合法性，對吳某該抗辯理由不予支持。根據(jù)李從林、周某某、吳某三方債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為新債務人的吳某負有依協(xié)議向債權(quán)人周某某償還借款及欠款總計287萬元的義務，現(xiàn)在周某某主張吳某還款，應當予以支持?；谏鲜隼碛?，原審法院遂依照《中華人民共和國民法通則》第八十四條、第一百零八條，《》第八條、第、第、第一百零七條、第二百零六條，《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國合同法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋（一）》第二十八條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決吳某于判決生效之日起十日內(nèi)償還周某某欠款人民幣287萬元。原審法院并同時決定本案一審案件受理費29760元，由吳某負擔。
本院經(jīng)審理查明，原審認定的事實屬實。

本院認為，依據(jù)本案現(xiàn)有證據(jù)，可認定李從林與周某某之間原有借款關(guān)系及借款數(shù)額屬實，吳某因下欠李從林股份轉(zhuǎn)讓款而與周某某、李從林簽訂協(xié)議，承擔李從林差欠周某某的債務并向周某某出具欠條，應擔負向周某某清償該債務的義務。吳某上訴稱應追加李從林為第三人參加訴訟，原審未予追加屬程序錯誤。本院認為，本案三方法律關(guān)系清楚，債權(quán)債務明確，因李從林對周某某負擔的到期債務已轉(zhuǎn)移給吳某，并由吳某確認接收，周某某可徑行向吳某主張債務，故吳某要求追加李從林為第三人而原審未予追加并不構(gòu)成程序錯誤。吳某另訴稱周某某與李從林已另行達成還款協(xié)議，周某某不應再行向吳某主張債務，因吳某對其上訴所涉事實未能舉證證明，周某某亦未予認可，本院對其該上訴意見亦不予采納。原審判決認定事實清楚，法律適用正確，實體處理恰當，依法應予維持。經(jīng)合議庭評議決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
本案二審案件受理費29760元（吳某已預交），由吳某負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　張曉燕 審判員　　李建敏 審判員　　畢　勇

書記員：張鵬煒