上訴人（原審原告）向某某，個(gè)體工商業(yè)主。
委托代理人（特別授權(quán)）向大貴。
被上訴人（原審被告）林某某，個(gè)體工商業(yè)主。
委托代理人（特別授權(quán)）向會(huì)柱，湖北清江源律師事務(wù)所律師。
委托代理人（特別授權(quán)）宋熊，湖北清江源律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
被上訴人（原審被告）恩某某韻達(dá)快遞物流有限責(zé)任公司（以下簡稱韻達(dá)恩某某公司）。住所地：湖北省恩施市銀河新村66號(hào)。
法定代表人吳某，系該公司經(jīng)理。
委托代理人（特別授權(quán)）向紹國，湖北正典律師事務(wù)所律師。
委托代理人（特別授權(quán)）張發(fā)忍，湖北正典律師事務(wù)所律師。

上訴人向某某因與被上訴人林某某、韻達(dá)恩某某公司合同糾紛一案，不服巴東縣人民法院（2014）鄂巴東民初字第01040號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年5月22日立案受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
向某某一審時(shí)訴稱：向某某與林某某簽訂《韻達(dá)快遞野三關(guān)公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定林某某將恩某某韻達(dá)快遞物流有限責(zé)任公司巴東野三關(guān)分公司（以下簡稱韻達(dá)野三關(guān)分公司）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給向某某，價(jià)格為35萬元，辦理工商變更登記，向某某享有永久加盟權(quán)及部分辦公用品。經(jīng)查林某某并非韻達(dá)公司股東，協(xié)議簽訂后向某某向林某某支付了35萬元，但林某某既不按約定辦理工商變更登記，也不授權(quán)給向某某經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)，以欺詐手段簽訂了本合同，導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，給向某某造成了巨大經(jīng)濟(jì)損失。請(qǐng)求判令：一、撤銷向某某與林某某于2014年2月25日簽訂的《韻達(dá)快遞野三關(guān)公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；二、林某某、韻達(dá)恩某某公司返還向某某轉(zhuǎn)讓款35萬元，承擔(dān)違約金8.75萬元并承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)。
林某某一審時(shí)辯稱：向某某與林某某簽訂韻達(dá)野三關(guān)分公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)雙方有充分了解，符合法律規(guī)定，協(xié)議是公開的，所以合同不屬于可撤銷范疇之內(nèi)。向某某與林某某簽訂韻達(dá)野三關(guān)分公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，林某某按照合同履行交付相關(guān)經(jīng)營辦公設(shè)施并多次催促向某某辦理韻達(dá)野三關(guān)分公司變更登記，是向某某沒有辦理，責(zé)任在向某某。綜上，林某某在簽訂協(xié)議時(shí)不違反法律規(guī)定，合法有效，請(qǐng)求法院駁回向某某的訴訟請(qǐng)求。
韻達(dá)恩某某公司一審時(shí)辯稱：向某某與林某某簽訂的協(xié)議韻達(dá)恩某某公司并不知情。向某某與林某某雙方簽訂的協(xié)議不能對(duì)第三人韻達(dá)恩某某公司有任何義務(wù)的約定，即便有義務(wù)約定也不對(duì)韻達(dá)恩州公司有法律約束力。韻達(dá)恩某某公司沒有收取林某某任何費(fèi)用，也不存在承擔(dān)相關(guān)的法律責(zé)任。請(qǐng)求法院駁回向某某要求韻達(dá)恩某某公司承擔(dān)責(zé)任的訴訟請(qǐng)求。
原審查明：林某某于2013年6月10日與恩某某韻達(dá)公司巴東分公司（以下簡稱韻達(dá)巴東分公司）簽訂加盟協(xié)議書，并依據(jù)協(xié)議約定，向韻達(dá)巴東分公司交付了押金1萬元、加盟費(fèi)2萬元，2013年10月28日林某某經(jīng)巴東縣工商管理局核準(zhǔn)后設(shè)立了恩某某韻達(dá)快遞物流有限責(zé)任公司巴東野三關(guān)分公司（公司性質(zhì)為私營），公司設(shè)立后即按協(xié)議加入韻達(dá)恩某某公司快遞物流網(wǎng)絡(luò)從事快遞服務(wù)經(jīng)營，負(fù)責(zé)區(qū)域?yàn)椋呵逄?、大支坪、鼓樓、水布埡、長嶺、金果坪、楊柳池。在經(jīng)營期間，林某某分別與清太坪、長嶺、水布埡、楊柳池、金果坪、泗井共6個(gè)網(wǎng)點(diǎn)簽訂合作協(xié)議，并收取6個(gè)網(wǎng)點(diǎn)押金共計(jì)43000元。2014年2月25日向某某與林某某簽訂《韻達(dá)快遞野三關(guān)公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定以35萬元的價(jià)格將韻達(dá)野三關(guān)分公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給向某某，轉(zhuǎn)讓的權(quán)利包括：房屋到期時(shí)間為2014年7月1日的合同、送貨麻木車1輛、辦公桌椅、電腦1臺(tái)、周邊6個(gè)網(wǎng)點(diǎn)、掃描槍1把以及永久加盟權(quán)。根據(jù)協(xié)議扣除林某某原收取的清太坪、長嶺、水布埡、楊柳池、金果坪、泗井共6個(gè)網(wǎng)點(diǎn)的押金共計(jì)43000元后，向某某將307000元全部支付給林某某，向某某即接手韻達(dá)野三關(guān)分公司的全部業(yè)務(wù)，開始快遞經(jīng)營。林某某與韻達(dá)巴東分公司所簽協(xié)議到期后，韻達(dá)巴東公司負(fù)責(zé)人劉蓉于2014年7月12日短信催促林某某續(xù)簽合同，林某某將該短息轉(zhuǎn)發(fā)給向某某。但雙方一直未在相關(guān)部門辦理公司變更登記，也未向韻達(dá)恩某某公司及韻達(dá)巴東分公司辦理變更手續(xù)和續(xù)簽繼續(xù)經(jīng)營的合作協(xié)議。同時(shí)根據(jù)韻達(dá)恩某某公司章程及林某某與韻達(dá)巴東分公司的協(xié)議，在已授權(quán)的區(qū)域韻達(dá)恩某某公司及韻達(dá)巴東分公司均不得再向其他人授權(quán)，韻達(dá)野三關(guān)分公司轉(zhuǎn)讓需經(jīng)韻達(dá)巴東分公司及韻達(dá)恩某某公司許可。根據(jù)向某某與林某某所簽協(xié)議約定，雙方應(yīng)于協(xié)議書生效后向相關(guān)部門辦理公司變更登記手續(xù)。2014年7月因林某某與韻達(dá)巴東分公司所簽協(xié)議到期，向某某停止繼續(xù)經(jīng)營韻達(dá)野三關(guān)分公司全部業(yè)務(wù)。因韻達(dá)野三關(guān)分公司無人管理，韻達(dá)巴東分公司接管了原野三關(guān)分公司的全部業(yè)務(wù)。2014年7月30日向某某以林某某欺詐為由訴至原審法院，要求撤銷其與林某某于2014年2月25日簽訂的《韻達(dá)快遞野三關(guān)公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，并返還轉(zhuǎn)讓款35萬元，承擔(dān)違約金8.75萬元。
原審認(rèn)為：民事欺詐行為是指在設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利和民事義務(wù)的過程中，故意告知對(duì)方虛假情況，或者故意隱瞞真實(shí)情況，誘使對(duì)方做出錯(cuò)誤的表示的行為。本案中雙方爭議的焦點(diǎn)是向某某與林某某簽訂合同時(shí)，林某某是否存在欺詐，向某某認(rèn)為林某某存在欺詐的理由是林某某在簽訂合同時(shí)包含了永久加盟權(quán)，且轉(zhuǎn)讓行為未得到韻達(dá)恩某某公司和韻達(dá)巴東分公司的許可。從韻達(dá)恩某某公司的公司章程和雙方當(dāng)事人當(dāng)庭陳述來看，林某某向韻達(dá)巴東分公司交付了加盟費(fèi)，取得了野三關(guān)片區(qū)的加盟權(quán)，向某某與林某某之間就韻達(dá)野三關(guān)分公司進(jìn)行轉(zhuǎn)讓并非不符合相關(guān)轉(zhuǎn)讓條件，向某某也并非不能取得野三關(guān)片區(qū)的獨(dú)占的加盟權(quán)，而是雙方并未主動(dòng)辦理相關(guān)證照的變更登記并申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓許可以及加盟授權(quán)，同時(shí)向某某自2014年2月起即開始實(shí)際經(jīng)營韻達(dá)野三關(guān)分公司業(yè)務(wù)，合同到期后，韻達(dá)巴東分公司還催促韻達(dá)野三關(guān)分公司續(xù)簽合同，林某某將催促續(xù)簽合同的信息轉(zhuǎn)發(fā)給了向某某，足以證實(shí)韻達(dá)野三關(guān)分公司仍具備韻達(dá)恩某某公司章程規(guī)定的經(jīng)營條件，林某某提示了向某某合同到期需續(xù)簽合同。同時(shí)，根據(jù)向某某與林某某所簽的合同第七條約定：雙方應(yīng)于協(xié)議書生效后依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，這證明辦理登記變更系雙方義務(wù)。綜合上述，向某某提交的現(xiàn)有證據(jù)尚不足以證實(shí)雙方在簽訂合同時(shí)林某某有欺詐向某某的行為，向某某以欺詐為由要求撤銷合同的請(qǐng)求不予支持，向某某基于撤銷合同要求林某某返還轉(zhuǎn)讓款35萬元并承擔(dān)違約金8.75萬元的請(qǐng)求亦不予支持。韻達(dá)恩某某公司不是向某某與林某某所簽轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)事人，向某某要求其返還轉(zhuǎn)讓款并承擔(dān)違約金既無事實(shí)依據(jù)也無法律依據(jù)，其請(qǐng)求亦不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決：駁回向某某的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)6550元，減半收取3275元，由向某某負(fù)擔(dān)。
經(jīng)審理查明，原審查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
綜合上訴人向某某的上訴意見，被上訴人林某某、韻達(dá)恩某某公司的答辯意見和案件情況，本案二審的爭議焦點(diǎn)為：向某某與林某某簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)否撤銷。對(duì)此，本院分析評(píng)判如下：
根據(jù)我國合同法規(guī)定，下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時(shí)顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷。本案林某某與向某某簽訂《韻達(dá)快遞野三關(guān)公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，雙方約定轉(zhuǎn)讓的是韻達(dá)野三關(guān)分公司全部股權(quán)、永久加盟權(quán)及公司其他資產(chǎn)，同時(shí)約定在轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后由向某某擔(dān)任韻達(dá)野三關(guān)分公司負(fù)責(zé)人。韻達(dá)野三關(guān)分公司系韻達(dá)恩某某公司的分支機(jī)構(gòu)，分公司無法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)，其負(fù)責(zé)人需由韻達(dá)恩某某公司任命，林某某無權(quán)轉(zhuǎn)讓負(fù)責(zé)人身份。從林某某與韻達(dá)巴東分公司簽訂的《加盟協(xié)議書》看，林某某只有韻達(dá)野三關(guān)分公司一年的加盟權(quán)，若要繼續(xù)經(jīng)營必須每年簽訂一次加盟協(xié)議，林某某在與向某某簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓韻達(dá)野三關(guān)分公司永久加盟權(quán)時(shí)，未主動(dòng)提交與韻達(dá)巴東分公司簽訂的《加盟協(xié)議書》，其隱瞞了只有一年加盟權(quán)的真相，并不具有永久加盟權(quán)。另林某某轉(zhuǎn)讓韻達(dá)野三關(guān)分公司需經(jīng)授權(quán)公司同意，而從韻達(dá)巴東分公司催促林某某續(xù)簽合同及韻達(dá)恩某某公司陳述的情況看，林某某是在未征得授權(quán)公司同意的情況下與向某某簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。而林某某未提交證據(jù)證實(shí)將韻達(dá)野三關(guān)分公司的股權(quán)情況及加盟權(quán)限等與合同相關(guān)的重要事項(xiàng)在簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)向向某某如實(shí)告知，存在欺詐的情形，故向某某主張撤銷其與林某某之間簽訂的《韻達(dá)快遞野三關(guān)公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》理由成立。因韻達(dá)恩某某公司不是向某某與林某某所簽轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)事人，對(duì)向某某要求其返還轉(zhuǎn)讓款并承擔(dān)違約金的請(qǐng)求不予支持。向某某主張返還轉(zhuǎn)讓款350000元，因合同被撤銷后，向某某與林某某就該合同取得的財(cái)產(chǎn)應(yīng)互為返還，而向某某在協(xié)議簽訂后扣除了下屬6個(gè)網(wǎng)點(diǎn)押金43000元，實(shí)際只支付給林某某轉(zhuǎn)讓款307000元，故對(duì)向某某主張返款轉(zhuǎn)讓款中的307000元予以支持。對(duì)向某某87500元違約金的主張，因其提起的是合同撤銷之訴，合同撤銷后違約金條款也隨之被撤銷，故對(duì)向某某該主張不予支持。對(duì)于涉案合同撤銷后向某某就該合同取得的財(cái)產(chǎn)，因林某某并未主張返還，故在本案中不予處理。

綜上，上訴人向某某的部分上訴理由成立，一審判決結(jié)果錯(cuò)誤。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條、第五十六條、第五十八條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)、第一百七十五條的規(guī)定，判決如下：

一、撤銷巴東縣人民法院作出的（2014）鄂巴東民初字第01040號(hào)民事判決；
撤銷向某某與林某某之間簽訂的《韻達(dá)快遞野三關(guān)公司
轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；
三、林某某于本判決生效后十日內(nèi)返還向某某轉(zhuǎn)讓款307000元；
四、駁回向某某的其他訴訟請(qǐng)求。
一審案件受理費(fèi)6550元，由向某某負(fù)擔(dān)4585元，由林某某負(fù)擔(dān)1965元；二審案件受理費(fèi)6550元，由向某某負(fù)擔(dān)4585元，由林某某負(fù)擔(dān)1965元。
本判決為終審判決。

審　判　長　　朱華忠 審　判　員　　劉　君 代理審判員　　申　寶

書記員：何奕娥