上訴人（原審被告）：合肥美亞光電技術(shù)股份有限公司，住所地安徽省合肥市高新區(qū)望江西路668號。法定代表人：田明，董事長。委托訴訟代理人：鄭菊，女，該公司員工。被上訴人（原審原告）：武漢市洪某齒科醫(yī)械有限公司，住所地湖北省武漢市江岸區(qū)中山大道961號。法定代表人：曾麗萍，總經(jīng)理。委托訴訟代理人：丁雪松，湖北贊達律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：黃牧川，湖北贊達律師事務(wù)所律師。

合肥美亞公司上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回武漢洪某公司的訴訟請求。事實與理由：一審判決認(rèn)定事實不清，適用法律不當(dāng)?！懂a(chǎn)品區(qū)域代理合同》有效，約定了雙方的權(quán)利義務(wù)，是雙務(wù)合同，定金條款的設(shè)定是為了擔(dān)保雙方均能履行合同義務(wù)，對雙方有約束力。涉案定金條款合法有效，法律未強制規(guī)定必須在違約責(zé)任中明確約定適用定金罰則。合同約定的定金目的是為擔(dān)保合同履行，不是提供資金幫助的預(yù)付款性質(zhì)。合肥美亞公司要求武漢洪某公司給付定金的目的是擔(dān)保武漢洪某公司在合同有效期內(nèi)銷售十臺設(shè)備。武漢洪某公司作為代理商，其也不負(fù)有支付設(shè)備款的義務(wù)，定金不可能是預(yù)付款。武漢洪某公司辯稱，合肥美亞公司的上訴請求、事實、理由均不成立。一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。武漢洪某公司向合肥美亞公司交付的20萬元為預(yù)付貨款，在合同中并沒有約定如果沒有完成銷售任務(wù)，合肥美亞公司有權(quán)沒收20萬元。對于20萬元，如果武漢洪某公司沒有完成任務(wù)是轉(zhuǎn)成下一階段任務(wù)的，一審認(rèn)定為預(yù)付款符合雙方約定，請求駁回合肥美亞公司的上訴請求。武漢洪某公司向一審法院起訴請求：合肥美亞公司返還貨款20萬元并承擔(dān)本案訴訟費用。一審法院認(rèn)定事實：2015年6月，合肥美亞公司（甲方、被代理人）與武漢洪某公司（乙方、代理人）簽訂《產(chǎn)品區(qū)域代理合同》，就武漢洪某公司銷售合肥美亞公司CBCT產(chǎn)品約定如下：乙方的經(jīng)銷區(qū)域為湖北省，代理銷售的甲方產(chǎn)品為：A、口腔X射線數(shù)字化體層攝影設(shè)備（三合一型號：SS-X9010DPR0-3DE），B、口腔X射線數(shù)字化體層攝影設(shè)備（單CT型號：SS-X9010DPR0-3D）；甲方授權(quán)乙方為湖北省總代理，乙方在代理期限內(nèi)，必須完成10臺訂單任務(wù)；本合同的經(jīng)銷期限為12個月，從2015年6月15日起至2016年6月15日止，乙方要求對本合同續(xù)期的，應(yīng)至少在本合同期限屆滿前提前2個月向甲方書面提出；甲方向乙方統(tǒng)一配送產(chǎn)品的價格為經(jīng)銷產(chǎn)品A每臺34萬元（含稅價格），經(jīng)銷產(chǎn)品B每臺30萬元（含稅價格），簽訂協(xié)議當(dāng)天，乙方向甲方支付十臺設(shè)備定金20萬元整，其中每臺設(shè)備定金2萬元整，如乙方在經(jīng)銷期內(nèi)未完成十臺任務(wù)，定金轉(zhuǎn)為下一年度任務(wù)的定金或在下一年度第一臺訂單中抵設(shè)備貨款。雙方還對其他條款進行了約定。2015年6月26日，武漢洪某公司向合肥美亞公司轉(zhuǎn)賬支付了20萬元。2015年9月24日、2016年4月12日，武漢洪某公司分別向合肥美亞公司支付兩臺設(shè)備的貨款30萬元、32萬元。因武漢洪某公司未完成約定的銷售任務(wù)，雙方未再續(xù)簽合同。武漢洪某公司認(rèn)為合肥美亞公司須返還貨款20萬元，故訴至法院。一審法院認(rèn)為，本案所涉合同關(guān)系是武漢洪某公司代理銷售合肥美亞公司的設(shè)備、合肥美亞公司收到貨款后再交付設(shè)備的區(qū)域總代理（總經(jīng)銷）模式的買賣合同關(guān)系，《產(chǎn)品區(qū)域代理合同》是雙方真實意思表示，未違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)屬有效，對雙方均具有約束力。雙方當(dāng)事人的爭議焦點主要在于《產(chǎn)品區(qū)域代理合同》約定的設(shè)備定金是否應(yīng)返還?！吨腥A人民共和國擔(dān)保法》第八十九條規(guī)定：“當(dāng)事人可以約定一方向?qū)Ψ浇o付定金作為債權(quán)的擔(dān)保。債務(wù)人履行債務(wù)后，定金應(yīng)當(dāng)?shù)肿鲀r款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務(wù)的，無權(quán)要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金?！倍ń饟?dān)保具有雙向擔(dān)保的性質(zhì)，且必須在違約責(zé)任中明確約定適用定金罰則，不能僅憑冠以“定金”名稱支付一定數(shù)額的金錢就認(rèn)定為定金擔(dān)保。本案中，關(guān)于設(shè)備定金的條款約定在“經(jīng)銷商品價格”項下，并未明確約定若武漢洪某公司未完成銷售任務(wù)，則定金不予返還，而是轉(zhuǎn)為下一年度任務(wù)定金或抵扣下一年度第一臺設(shè)備貨款，雙方約定的定金具有預(yù)付貨款性質(zhì)，不具有懲罰性質(zhì)，不符合定金擔(dān)保的特征；另外，該項定金約定僅約束武漢洪某公司一方，并沒有約定若合肥美亞公司不履行其合同義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)何種合同責(zé)任。故《產(chǎn)品區(qū)域代理合同》約定的設(shè)備定金并不屬于定金擔(dān)保，不適用定金罰則。因《產(chǎn)品區(qū)域代理合同》已到期終止，雙方未再續(xù)簽新的合同，即使武漢洪某公司未完成約定的銷售任務(wù)，合肥美亞公司亦應(yīng)向武漢洪某公司返還20萬元貨款，故對武漢洪某公司的訴訟請求予以支持。綜上，依照《中華人民共和國擔(dān)保法》第八十九條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》第一百一十八條及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決：合肥美亞公司于判決生效之日起三日內(nèi)向武漢洪某公司返還貨款20萬元。案件受理費4,300元減半收取2,150元由合肥美亞公司負(fù)擔(dān)。二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。當(dāng)事人對一審查明的事實無異議，本院對一審查明的事實予以確認(rèn)。
上訴人合肥美亞光電技術(shù)股份有限公司（以下簡稱合肥美亞公司）因與被上訴人武漢市洪某齒科醫(yī)械有限公司（以下簡稱武漢洪某公司）合同糾紛一案，不服湖北省武漢市江岸區(qū)人民法院（2017）鄂0102民初7627號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年1月15日立案后，依法組成合議庭，于2018年2月5日公開開庭進行了審理。上訴人合肥美亞公司的委托訴訟代理人鄭菊，被上訴人武漢洪某公司的委托訴訟代理人丁雪松到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十八條的規(guī)定，第二審人民法院應(yīng)當(dāng)對上訴請求的有關(guān)事實和適用法律進行審查。本案爭議焦點在于《產(chǎn)品區(qū)域代理合同》約定的定金是否適用定金罰則?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第一百一十八條規(guī)定“當(dāng)事人交付留置金、擔(dān)保金、保證金、訂約金、押金或者訂金等，但沒有約定定金性質(zhì)的，當(dāng)事人主張定金權(quán)利的，人民法院不予支持。”本案《產(chǎn)品區(qū)域代理合同》中的20萬元當(dāng)事人明確約定的字樣是“定金”，一審法院在本案中適用上述法律規(guī)定不當(dāng)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第一百二十條規(guī)定“因當(dāng)事人一方遲延履行或者其他違約行為，致使合同目的不能實現(xiàn)，可以適用定金罰則。但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。當(dāng)事人一方不完全履行合同的，應(yīng)當(dāng)按照未履行部分所占合同約定內(nèi)容的比例，適用定金罰則?！备鶕?jù)上述法律規(guī)定，當(dāng)事人在合同中約定了定金的，可以適用定金罰則，但當(dāng)事人另有約定的除外。本案中，當(dāng)事人在《產(chǎn)品區(qū)域代理合同》中約定了武漢洪某公司應(yīng)在合同期限內(nèi)完成十臺設(shè)備的銷售，武漢洪某公司為此交付了20萬元定金，同時合同還約定如武漢洪某公司在經(jīng)銷期內(nèi)未完成十臺任務(wù)，定金轉(zhuǎn)為下一年度任務(wù)的定金或在下一年度第一臺訂單中抵設(shè)備貨款。該合同未明確武漢洪某公司在經(jīng)銷期內(nèi)未完成十臺任務(wù)時定金不予退還，還將該定金轉(zhuǎn)為下一年度任務(wù)的定金或在下一年度第一臺訂單中抵設(shè)備貨款。因《產(chǎn)品區(qū)域代理合同》中對于定金的適用存在選擇性條款，武漢洪某公司據(jù)此主張該20萬元為預(yù)付貨款，并要求合肥美亞公司在合同到期后予以返還，有合同依據(jù)，且不違反法律規(guī)定。一審判決合肥美亞公司向武漢洪某公司返還貨款20萬元并無不當(dāng)。綜上所述，合肥美亞公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費2,150元，由合肥美亞光電技術(shù)股份有限公司負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。