原告葉某，男，生于1963年5月19日，漢族，重慶市巴南區(qū)人，居民，住重慶市巴南區(qū)。
委托代理人朱耀普，湖北利佳律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
被告利川鉅基業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司）。住所地：利川市謀道鎮(zhèn)南浦村*組。統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91422802063547249E。
法定代表人李光忠，系該公司總經(jīng)理。
委托代理人黃典，湖北硒都律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
第三人程吉祥，男，生于1962年12月25日，漢族，重慶市九龍坡區(qū)人，居民，住重慶市九龍坡區(qū)。
委托代理人劉顯仲，重慶山語(yǔ)律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
第三人李光忠，男，生于1966年3月19日，漢族，重慶市九龍坡區(qū)人，居民，住重慶市九龍坡區(qū)。
委托代理人鐘安國(guó)，湖北硒都律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
第三人嚴(yán)云來(lái)，男，生于1953年5月9日，漢族，重慶市人，居民，住重慶市九龍坡區(qū)。
委托代理人郭懷軍，重慶和茂律師事務(wù)所律師。一般授權(quán)代理。

原告葉某訴被告鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司、第三人李光忠、程吉祥、嚴(yán)云來(lái)股東資格確認(rèn)糾紛一案，本院于2018年11月1日立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，由審判員譚俊獨(dú)任審判，于2018年11月27日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告的委托代理人朱耀普，被告鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司的委托代理人黃典，第三人程吉祥的委托代理人劉顯仲，第三人李光忠的委托代理人鐘安國(guó)，第三人嚴(yán)云來(lái)的委托代理人郭懷軍到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告葉某訴稱(chēng)，2013年4月8日，程吉祥、李光忠、嚴(yán)云來(lái)發(fā)起成立了鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司。鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，程吉祥出資500萬(wàn)元，占股份50%；李光忠出資400萬(wàn)元，占股份40%；嚴(yán)云來(lái)出資100萬(wàn)元，占股份10%。2018年7月20日，程吉祥分別向李光忠、嚴(yán)云來(lái)發(fā)出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》，告知李光忠、嚴(yán)云來(lái)，程吉祥擬以500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓價(jià)款轉(zhuǎn)讓其持有的鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司50%股權(quán)，請(qǐng)李光忠、嚴(yán)云來(lái)確認(rèn)是否優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)，若在收到通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。李光忠、嚴(yán)云來(lái)未在期限內(nèi)答復(fù)。2018年9月7日，轉(zhuǎn)讓方程吉祥與受讓方葉某簽訂《公司股東個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定：程吉祥將其持有的鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司50%股權(quán)，以500萬(wàn)元價(jià)款轉(zhuǎn)讓給葉某。
2018年9月29日，葉某向鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司、李光忠、嚴(yán)云來(lái)分別發(fā)出《股權(quán)變更登記通知書(shū)》，告知股權(quán)變更的事實(shí)以及要求公司于2018年10月10日到利川市工商行政管理局辦理股權(quán)變更登記等相關(guān)事項(xiàng)，但被告未予答復(fù)。為此，原告訴至法院，要求：1、確認(rèn)原告為利川鉅基業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東及其所占的股份比例為50%；2、判令被告將原告姓名載于被告股東公司名冊(cè)并到公司登記機(jī)關(guān)辦理股東變更登記；3、被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。
被告鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司辯稱(chēng)，1、原告并未經(jīng)合法程序取得被告公司股權(quán)，不具備被告公司股東身份，其無(wú)權(quán)要求被告為其辦理相關(guān)登記；2、若第三人程吉祥有與葉某轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思，應(yīng)當(dāng)符合被告公司章程、三位第三人簽署的合作協(xié)議、公司法的相關(guān)規(guī)定，若不符合前述條件，轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。請(qǐng)求法院駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
第三人程吉祥辯稱(chēng)，同意原告的訴訟請(qǐng)求，對(duì)事實(shí)部分無(wú)異議。
第三人李光忠辯稱(chēng)，原告的訴求沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，程吉祥的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。1、程吉祥的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不符合公司法規(guī)定，根據(jù)公司法規(guī)定，股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)經(jīng)過(guò)半數(shù)股東同意并以書(shū)面方式告知其他股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓事宜及其他股東在同等條件下主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，但是程吉祥未提議召開(kāi)股東會(huì)、提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓議案，也沒(méi)有向李光忠發(fā)出書(shū)面通知；2、程吉祥的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不符合股東之間的特別約定，根據(jù)鉅基業(yè)公司三股東于2015年3月20日簽訂的合作協(xié)議第5條第2項(xiàng)的約定，退出投資需提前三個(gè)月告知其他投資人，程吉祥未履行該通知義務(wù)。綜上，請(qǐng)求駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
第三人嚴(yán)云來(lái)辯稱(chēng)，要求駁回原告的訴求。1、程吉祥向葉某轉(zhuǎn)讓股權(quán)違反了公司章程及協(xié)議，損害了其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效；2、程吉祥在公司并無(wú)50%股份，鉅基業(yè)公司是有限責(zé)任公司，程吉祥只有50%股權(quán)，不能實(shí)現(xiàn)原告的第一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求；3、我方未收到程吉祥對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的通知。
經(jīng)審理查明，2013年4月8日，程吉祥、李光忠、嚴(yán)云來(lái)發(fā)起成立了鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司。鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，程吉祥出資500萬(wàn)元，占股份50%；李光忠出資400萬(wàn)元，占股份40%；嚴(yán)云來(lái)出資100萬(wàn)元，占股份10%。追加投資過(guò)程中程吉祥依法進(jìn)行了增資，公司股東共投資約3000萬(wàn)元。因種種原因，程吉祥欲將自己在鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司持有的股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)?018年7月20日，程吉祥制作了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》，并由李萬(wàn)鳳經(jīng)手給李光忠、嚴(yán)云來(lái)分別郵寄了該份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》，其中給李光忠的郵件于2018年7月30日由蹇英簽收，郵寄給嚴(yán)云來(lái)的郵件，快遞單上面記載“人在外地要求退回”，該郵件于2018年8月3日退回給寄件人。在此之前，通過(guò)2018年5月15日嚴(yán)云來(lái)發(fā)送給程吉祥的手機(jī)短信可知，程吉祥曾經(jīng)與嚴(yán)云來(lái)溝通過(guò)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事情。
2018年9月7日，程吉祥與原告葉某簽訂《公司股東個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，程吉祥將其持有的鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司50%的股權(quán)以500萬(wàn)元價(jià)款轉(zhuǎn)讓給葉某，且約定葉某應(yīng)于2018年9月21日前一次性向程吉祥支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬(wàn)元，程吉祥收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后15個(gè)工作日內(nèi)與葉某共同到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理轉(zhuǎn)讓股權(quán)的過(guò)戶(hù)手續(xù)及相關(guān)變更手續(xù)。2018年9月20日、9月21日葉某分別給程吉祥銀行卡轉(zhuǎn)款200萬(wàn)元和300萬(wàn)元。2018年9月29日，葉某制作了《股權(quán)變更登記通知書(shū)》，且分別給鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司、李光忠、嚴(yán)云來(lái)郵寄了一份該通知書(shū)，要求李光忠、嚴(yán)云來(lái)及鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司派員于2018年10月10日到利川市工商行政管理機(jī)關(guān)配合葉某辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，將程吉祥的股權(quán)變更登記到葉某的名下。另外葉某還用手機(jī)將《股權(quán)變更登記通知書(shū)》拍照并編輯短息發(fā)送給李光忠、嚴(yán)云來(lái)，因李光忠、嚴(yán)云來(lái)及鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司沒(méi)有給予配合，故原告訴至本院。
以上事實(shí)有原、被告及第三人的當(dāng)庭陳述和各自提交的證據(jù)在卷佐證，足以認(rèn)定。

本院認(rèn)為，第三人程吉祥以書(shū)面的形式告知第三人李光忠、嚴(yán)云來(lái)欲將自己持有的鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司50%股權(quán)作價(jià)500萬(wàn)元進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)罟庵?、?yán)云來(lái)未在30日內(nèi)書(shū)面答復(fù)更未以同等價(jià)格購(gòu)買(mǎi)程吉祥欲出讓的股份，依據(jù)《公司法》第七十一條的規(guī)定視為同意轉(zhuǎn)讓。程吉祥為證明其履行了通知義務(wù)，提供了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》、EMS郵政快遞單、郵件跟蹤查詢(xún)結(jié)果、程吉祥與嚴(yán)云來(lái)手機(jī)短信聊天記錄，雖然李光忠否認(rèn)其收到過(guò)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》且認(rèn)為郵件代收人蹇英不是鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司的員工，但根據(jù)快遞單顯示的收件人姓名、地址、聯(lián)系電話及他人代收這一結(jié)果，可以認(rèn)定李光忠收到了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》。寄給嚴(yán)云來(lái)的郵件被退回，僅憑原告在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》下方手寫(xiě)備注的內(nèi)容就認(rèn)定嚴(yán)云來(lái)收到了通知書(shū)存在瑕疵，但考慮到嚴(yán)云來(lái)早就知道程吉祥欲將其股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓及自己明知郵件是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》的情況下仍然要求投遞人員退回郵件，故可以推定嚴(yán)云來(lái)對(duì)通知書(shū)的內(nèi)容明知且主動(dòng)放棄了優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。因此，應(yīng)確認(rèn)原告第三人程吉祥與原告葉某于2018年9月7日簽訂的《公司股東個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》合法有效，應(yīng)確認(rèn)葉某股東身份、持股比例，應(yīng)確認(rèn)葉某享有原股東在鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司的股東權(quán)利。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十三條，參照《公司登記管理?xiàng)l例》第三十四條之規(guī)定，被告鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司應(yīng)該將原告姓名載于被告公司股東名冊(cè)以及到公司登記機(jī)關(guān)辦理股東變更登記相關(guān)手續(xù)。綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十一條、第三十二條、第七十一條的規(guī)定，判決如下：

一、確認(rèn)原告葉某為鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司的股東，所占股份份額比例為50%；
二、鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司應(yīng)從本判決生效之日起15日內(nèi)將原告葉某姓名載于公司名冊(cè)并到公司登記機(jī)關(guān)為原告辦理變更登記。
案件受理費(fèi)80元，依法減半收取40元，由被告鉅基業(yè)房地產(chǎn)公司承擔(dān)。
如果未按本判決指定的期間履行指定的行為，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十二條、第二百五十三條之規(guī)定執(zhí)行。
如不服本判決，可以在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于恩施土家族苗族自治州中級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中級(jí)人民法院，開(kāi)戶(hù)銀行：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行恩施開(kāi)發(fā)區(qū)支行，賬號(hào)：17×××04（特別提示：用途欄務(wù)必注明系某某上訴案訴訟費(fèi)并將匯款憑證及聯(lián)系電話提交本院或郵寄至恩施州中級(jí)人民法院立案一庭）。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判員 譚俊

書(shū)記員： 劉煬