原告：史某某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省麻城市，
委托訴訟代理人：張德林，湖北偉岸律師事務(wù)所律師。

委托權(quán)限：代為承認(rèn)，放棄，變更訴訟請(qǐng)求，進(jìn)行和解，申請(qǐng)撤訴，提起反訴或者上訴。
被告：馮倫和，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省麻城市張家畈鎮(zhèn)張門口村馮家坳***號(hào)，公民身份號(hào)碼：4221241963********。
委托代理人：丁保平，麻城市木子店法律服務(wù)所法律工作者。
委托權(quán)限：代為答辯，代為參與庭審、舉證、質(zhì)證；代為參與調(diào)解，代為簽收相關(guān)法律文書。
第三人：團(tuán)風(fēng)弘博建筑材料有限公司，住所地：團(tuán)風(fēng)縣但店鎮(zhèn)蔡家園村，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91421121090599212E。
法定代表人：史俊梁，該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：陶緒應(yīng)，團(tuán)風(fēng)縣但店法律服務(wù)所法律工作者。
委托權(quán)限：全權(quán)代理，有權(quán)代為承認(rèn)、反駁訴訟請(qǐng)求，提起和解，提起上訴，接受相關(guān)法律文書。
原告史某某與被告馮倫和及第三人團(tuán)風(fēng)弘博建筑材料有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年5月24日立案后，依法適用普通程序，于2018年7月3日公開開庭進(jìn)行了審理，原告史某某及其委托訴訟代理人張德林，被告馮倫和及其委托訴訟代理人丁保平，第三人團(tuán)風(fēng)弘博建筑材料有限公司的委托訴訟代理人陶緒應(yīng)到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告史某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、責(zé)令被告立即支付股權(quán)分紅款100萬(wàn)元及違約金（從2016年4月1日起按月3%計(jì)算至生效法律文書確定給付之日止，逾期依法承擔(dān)遲延履行金）；2、由被告承擔(dān)全部訴訟費(fèi)及保全費(fèi)，合計(jì)18800元。
事實(shí)及理由：2016年3月12日原告經(jīng)第三人公司全體股東同意，將原告持有的10%的公司原始股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，雙方簽訂了書面的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，后原、被告還于2016年3月31日簽訂了書面的《《股權(quán)分紅付款協(xié)議書》》，協(xié)議約定由被告受讓股權(quán)及分紅。上述協(xié)議經(jīng)股東及公司蓋章生效后，己在工商部門辦理了股權(quán)變更登記，被告依法取得了公司股東資格。然而被告在支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50萬(wàn)元后，對(duì)分紅款100萬(wàn)元拒絕依據(jù)協(xié)議約定付款。經(jīng)原告多次催要，被告以公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓款未付清為由，拒絕向原告履行付款義務(wù)。原告認(rèn)為依法成立的合同受法律保護(hù)，當(dāng)事人應(yīng)誠(chéng)實(shí)守信履行合同義務(wù)，被告不履行合同義務(wù)的行為已構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。原告為維護(hù)自身合法權(quán)益，特向貴院起訴，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
被告馮倫和辯稱：1、原被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《《股權(quán)分紅付款協(xié)議書》》均系原告執(zhí)筆擬訂好的，被告是在沒有從事該行業(yè)的任何經(jīng)驗(yàn)及不知曉第三人公司經(jīng)營(yíng)狀況受原告等人誤導(dǎo)的情況下簽訂的，然而時(shí)至今日該公司未進(jìn)行過分紅，該份分紅協(xié)議明顯顯失公平；2、《《股權(quán)分紅付款協(xié)議書》》中已明確了分紅等相關(guān)約定，約定雙方是“按公司實(shí)際結(jié)算利潤(rùn)為準(zhǔn)”的前提下進(jìn)行付款，然而被告進(jìn)入公司后未進(jìn)行過任何利潤(rùn)分紅，所以沒有分紅被告就不應(yīng)該付給原告分紅款，且原告原在公司期間擔(dān)任會(huì)計(jì)，其個(gè)人完全清楚公司所有債權(quán)中基本都是一些呆滯債權(quán)，無法收取和分配；3、從法律規(guī)定上說股東要進(jìn)行分紅結(jié)算的主體應(yīng)當(dāng)是公司而不是受讓股權(quán)的新股東，所以原告作為公司原股東要進(jìn)行分紅結(jié)算應(yīng)與公司結(jié)算，并應(yīng)在利潤(rùn)兌現(xiàn)后再進(jìn)行，故請(qǐng)求法院駁回原告的訴請(qǐng)。
第三人團(tuán)風(fēng)弘博建筑材料有限公司述稱：1、原被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其簽訂分紅付款協(xié)議書是其個(gè)人行為，與第三人沒有權(quán)利義務(wù)關(guān)系；2、第三人自2016年至今未向股東分紅，主要有政策環(huán)境的影響、第三人的貸款無法收回，沒有可供分紅的資金、第三人的經(jīng)營(yíng)狀況不佳等原因；3、原告要求被告支付分紅款的條件尚不成就；4、如果股東分紅款條件成就時(shí)，第三人可以督促被告履行分紅付款的義務(wù)。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)，本院認(rèn)定如下：1.原告提交的《股權(quán)分紅付款協(xié)議書》，系被告在受讓原告股權(quán)后就原告在第三人公司享有的股權(quán)分紅事宜與原告自愿達(dá)成的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是雙方真實(shí)意思表示，且第三人公司也蓋章認(rèn)可，該協(xié)議亦沒有違反法律禁止性規(guī)定，合法有效，對(duì)原被告具有法律約束力，能夠證明相應(yīng)的案件事實(shí)，本院予以確認(rèn)；對(duì)第三人提交的老股東階段客戶欠款屬呆賬的統(tǒng)計(jì)表，系公司自行編制、單方面認(rèn)可的呆賬情況表，屬于公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)務(wù)事項(xiàng)，不能達(dá)到證明該債權(quán)一定屬于呆賬的事實(shí)，亦不能直接證實(shí)公司未分紅的擬證目的，也與本案原被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓及簽訂《股權(quán)分紅付款協(xié)議書》沒有直接的關(guān)聯(lián)性，不予確認(rèn)。
就各方爭(zhēng)議的事實(shí)，根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定如下：
2016年3月12日原告史某某與被告馮倫和簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，協(xié)議主要約定：原告史某某作為轉(zhuǎn)讓方，被告馮倫和作為受讓方，經(jīng)第三人團(tuán)風(fēng)弘博建筑材料有限公司全體股東同意將原告持有的10%的公司股權(quán)，股金為50萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給被告馮倫和所有，協(xié)議經(jīng)雙方當(dāng)事人簽名后生效。原被告及公司全體股東均在協(xié)議書上署名，協(xié)議簽訂后，被告向原告支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50萬(wàn)元，于2016年4月1日在工商管理部門辦理了股權(quán)變更登記。
2016年3月31日原被告簽訂了《股權(quán)分紅付款協(xié)議書》一份，協(xié)議約定：原告在公司的股權(quán)及分紅經(jīng)全體股東一致同意轉(zhuǎn)讓給被告，并就分紅金額100余萬(wàn)元（按公司實(shí)際結(jié)算利潤(rùn)為準(zhǔn)）付款方式進(jìn)行了約定，即2016年12月31日前付清10萬(wàn)元，下余90余萬(wàn)元，每季度付10萬(wàn)元，2018年4月30日前全部付清；未按協(xié)議時(shí)間付款，應(yīng)承擔(dān)下欠金額月3%的違約金。該協(xié)議原被告及第三人團(tuán)風(fēng)弘博建筑材料有限公司均簽字蓋章。付款期到后，原告多次向被告催要上述款項(xiàng)，被告以各種理由推諉，至今未按協(xié)議約定付款，雙方遂釀成糾紛。故原告訴至法院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
另查明，第三人團(tuán)風(fēng)弘博建筑材料有限公司于2014年2月10日登記成立，公司為存續(xù)營(yíng)業(yè)狀態(tài)。原告史某某為該公司原始股東，出資額50萬(wàn)元，占10%的股份，經(jīng)原告與第三人公司結(jié)算，截至2016年3月31日止，原告應(yīng)分得100余萬(wàn)元的分紅金額。

本院認(rèn)為：原告史某某與被告馮倫和簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)分紅付款協(xié)議書》是雙方自愿訂立的，系其真實(shí)意思表示，原告將其在第三人公司享有的股權(quán)和股權(quán)分紅權(quán)益一并轉(zhuǎn)讓給被告，由被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和股權(quán)分紅款的協(xié)議內(nèi)容沒有違反法律禁止性規(guī)定，該合同已依法成立生效，對(duì)雙方當(dāng)事人均具有法律約束力，依照合同法的規(guī)定原被告應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定全面履行相應(yīng)的義務(wù)；原告已依照約定將其享有的第三人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了被告，并辦理了股權(quán)變更登記，且原告將其在第三人公司享有的分紅債權(quán)與被告約定由被告享有，第三人公司作為債務(wù)人已蓋章確認(rèn)，被告已依法取得了第三人公司的股東資格，享有股東權(quán)利，故原告已履行了協(xié)議約定和法律規(guī)定的義務(wù)；被告雖支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但沒有按照《股權(quán)分紅付款協(xié)議書》的約定履行付款義務(wù)，已構(gòu)成違約，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任?！钡囊?guī)定，原告請(qǐng)求被告給付100萬(wàn)元股權(quán)分紅款的訴請(qǐng)，有事實(shí)依據(jù)和法律根據(jù)，本院予以支持。對(duì)原告要求被告支付自2016年4月1日起按月3%計(jì)算至生效法律文書確定給付之日止的違約金的訴請(qǐng)，本院認(rèn)為，根據(jù)雙方付款協(xié)議書的約定，被告是分期付款，應(yīng)按約定的還款期限逾期后的金額和時(shí)間計(jì)算違約，即第一批10萬(wàn)元應(yīng)從2017年1月1日開始計(jì)算違約金，余下的90萬(wàn)元，其中每季度付10萬(wàn)元的約定，因沒有約定具體的付款時(shí)間，導(dǎo)致不能確定逾期時(shí)間，應(yīng)按2018年4月30日前全部付清的最后約定來計(jì)算逾期違約金，即應(yīng)從2018年5月1日開始計(jì)算余下90萬(wàn)元的違約金；且雙方約定的按月3%的計(jì)息標(biāo)準(zhǔn)高于法律法規(guī)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，依法予以調(diào)準(zhǔn)為月2%，故對(duì)原告要求被告支付自2016年4月1日起按月3%計(jì)算至生效法律文書確定給付之日止的違約金的訴請(qǐng)予以部分支持，對(duì)沒有事實(shí)依據(jù)和超過國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)的請(qǐng)求不予支持；對(duì)被告以分紅付款協(xié)議系在不了解第三人公司經(jīng)營(yíng)狀況和受原告誤導(dǎo)簽訂的，協(xié)議明顯顯示公平；協(xié)議約定是按公司實(shí)際結(jié)算利潤(rùn)為準(zhǔn)的前提下付款，被告進(jìn)入公司后第三人公司至今沒有分紅，所以被告就不應(yīng)付給原告分紅款，而且造成公司未分紅的主要原因是公司的債權(quán)都是呆滯債權(quán)，無法收回；法律規(guī)定公司股東分紅的主體應(yīng)當(dāng)是公司，而不是受讓股權(quán)的股東，原告的訴請(qǐng)應(yīng)予駁回的抗辯理由，本院認(rèn)為，被告系完全民事行為能力人，投資入股是商業(yè)行為，既有利潤(rùn)分紅的機(jī)遇，也具有市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，其應(yīng)當(dāng)知道簽署上述協(xié)議的民事法律后果；原被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和《股權(quán)分紅付款協(xié)議書》系雙方達(dá)成的合意，沒有違反法律禁止性規(guī)定，協(xié)議內(nèi)容不存在無效的情形，被告自愿受讓原告股權(quán)和股權(quán)分紅權(quán)益，是對(duì)自身權(quán)利的處分，第三人公司也蓋章認(rèn)可，其沒有提供證據(jù)證實(shí)協(xié)議是受原告誤導(dǎo)簽訂的，況且被告已支付了50萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，被告已取得股東資格和應(yīng)享受分紅權(quán)益的資格，該協(xié)議不屬于顯示公平；原告訴訟主張的請(qǐng)求為100萬(wàn)元，沒有超過原告與第三人公司結(jié)算后分紅100余萬(wàn)元的金額，原告的訴請(qǐng)具有事實(shí)依據(jù)，被告抗辯的以第三人公司實(shí)際分紅后才向原告付款與協(xié)議約定的具體付款時(shí)間不一致，也不符合原告將應(yīng)在第三人公司享有的分紅權(quán)益轉(zhuǎn)讓給被告的合同目的，其理由不成立；至于被告進(jìn)入公司后公司分紅與否以及公司債權(quán)是否屬于呆賬是被告與第三人公司經(jīng)營(yíng)管理的事項(xiàng)與本案原被告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛沒有直接的關(guān)聯(lián)，第三人公司對(duì)原告在該公司享有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告享有已蓋章確認(rèn)，被告已依法取得第三人公司的股東資格及相應(yīng)分紅權(quán)益，理應(yīng)承擔(dān)付款義務(wù)；綜上，被告的上述抗辯理由不成立，本院不予采納。本案經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第七十九條、第八十條、第一百零七條、第二百零七條，《中華人民共和國(guó)公司法》第三十四條、第七十一條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十九條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：

一、被告馮倫和于本判決生效后十日內(nèi)向原告史某某支付股權(quán)分紅款1000000元及相應(yīng)逾期違約金（以本金100000元自2017年1月1日起按月利率2%計(jì)算至欠款清償之日止，以本金900000元自2018年5月1日起按月利率2%計(jì)算至欠款清償之日止）；
二、駁回原告史某某其他的訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定加倍給付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)13800元，由被告馮倫和負(fù)擔(dān)，保全費(fèi)5000元，由被告馮倫和負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省黃岡市中級(jí)人民法院。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費(fèi)，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長(zhǎng) 姜輝
審判員 梁勝陽(yáng)
審判員 張午明

書記員： 董小雪