原告路訓(xùn)，住河北省石家莊市。
委托代理人趙宏，北京市凱鵬律師事務(wù)所律師。
委托代理人顧鵬，北京市首信律師事務(wù)所律師。
被告郝某某，xxxx年xx月xx日出生，住河北省保定市安新縣。
被告劉萬發(fā)，xxxx年xx月xx日出生，住河北省承德市豐寧滿族自治縣。
被告豐寧滿族自治縣金禹礦業(yè)有限公司（原名豐寧滿族自治縣天橋華豐金礦），統(tǒng)一社會信用代碼：×××.
法定代表人劉萬發(fā)，董事長。身份證號碼×××。
以上三被告委托代理人劉子若，北京中恒律師事務(wù)所律師。

原告路訓(xùn)與被告郝某某、劉萬發(fā)、豐寧滿族自治縣金禹礦業(yè)有限公司保證合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理，原告委托代理人趙宏、顧鵬及被告劉萬發(fā)、三被告委托代理人劉子若到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，2011年1月14日，恒仁堂公司（甲方）、授權(quán)代表人路訓(xùn)與繆恩來、繆泰來（乙方）簽訂了《合作協(xié)議》。該協(xié)議就乙方準(zhǔn)備與香港上市公司潤迅通信國際有限公司合作發(fā)展海外項目，甲方前期投資“金礦項目”事宜達(dá)成如下合作約定：總投資，甲方提供乙方九千萬元港幣作為乙方項目之運(yùn)作資金，分兩筆投入，第一筆款項三千萬元港元（HKD30，000，000），第二筆款項六千萬元港元（HKD60，000，000），投資合作期為9個月（分別以乙方收到款項起計）。承諾投資回報：乙方承諾在項目成功注入‘潤迅’后，將15億股“潤迅”可換股債券（按每股0.15港元即總值HKD225，000，000）換為相同數(shù)量的股票辦理至甲方或甲方指定方名下，作為甲方之投資回報（連投資本）。該可換股債券或股票并無任何禁售期，其他條款與乙方所收到的可換股債券權(quán)利義務(wù)一致。乙方保證與“潤迅”交易完成后一個月內(nèi)（至遲于2011年11月30日前）將上述投資回報以股票形式轉(zhuǎn)至甲方或甲方指定方名下，上述時間以先到為準(zhǔn)。乙方將ProjectGiantHoldingsLimited100%股權(quán)辦理轉(zhuǎn)至甲方或甲方指定名下作為甲方投入資金安全保證抵押品，辦理完畢后三個工作日內(nèi)甲方將第一筆款向乙方指定賬戶匯付。附加投資回報保障：合作期滿，甲方未能依據(jù)協(xié)議獲得投資回報，則甲方將實際持有ProjectGiantHoldingsLimited及其控股公司股權(quán)，行使股東權(quán)利并接管公司。接管公司不影響甲方繼續(xù)要求乙方全額返還已投入的投資款”。后原告路訓(xùn)向繆恩來、繆泰來匯款30，000，000.00港幣。
2011年1月20日，繆恩來出具收據(jù)，載明“本人繆恩來根據(jù)在2011年1月14日簽訂之協(xié)議收到中國（香港）恒仁堂醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司匯款港幣3000萬元及港幣700萬元”。
2011年4月5日，被告劉萬發(fā)、郝某某召開股東會議，同意股東郝某某將持有本公司80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但未寫明受讓對象，公司其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。
2011年4月6日簽訂的《股權(quán)抵押合同》中，甲方原字跡為“中國（香港）恒仁堂醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司”，并加蓋了公章，乙方為郝某某。該合同在向本院出示時已用筆將“中國（香港）恒仁堂醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司”字樣劃掉，將甲方手寫為“路訓(xùn)”，并在合同落款處將公章劃掉，改為原告路訓(xùn)簽名。被告郝某某對該《股權(quán)抵押合同》中將甲方改為路訓(xùn)不認(rèn)可，但其未提供《股權(quán)抵押合同》的原件。根據(jù)合同約定，乙方郝某某自愿將持有的股權(quán)抵押給甲方，為甲方提供給繆恩來的合作資金港幣3000萬元提供抵押擔(dān)保。雙方達(dá)成如下協(xié)議，一、本合同擔(dān)保的債務(wù)為繆恩來取得甲方的合作資金，該筆資金為港幣三千萬元整。二、抵押標(biāo)的為乙方持有的豐寧滿族自治縣金禹有限公司股權(quán)及其派生權(quán)益，抵押股權(quán)為公司80%股權(quán)。三、乙方應(yīng)在本合同訂立三日內(nèi)就抵押事宜征得豐寧滿族自治縣金禹礦業(yè)有限公司股東會、董事會同意。四、在本合同有效期內(nèi)，乙方如需轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)甲方書面同意，并將轉(zhuǎn)讓所得款提前清償借款本息。五、繆恩來不能依照合作協(xié)議規(guī)定如期償還債務(wù)、利益，甲方有權(quán)自行或委托有關(guān)機(jī)構(gòu)拍賣變賣抵押股權(quán)及其派生權(quán)益，所得款項及權(quán)益優(yōu)先清償借款本息。六、本合同是所擔(dān)保合作協(xié)議的組成部分，經(jīng)雙方簽字之日起生效。豐寧滿族自治縣金禹礦業(yè)有限公司、豐寧滿族自治縣天橋華豐金礦加蓋公章并寫明“以上二公司以其全部資產(chǎn)對甲方的三千萬元提供擔(dān)?！?。合同簽訂后，雙方并未到工商行政管理部門辦理股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。
2015年11月18日路訓(xùn)（甲方）與恒仁堂公司（乙方）簽訂備忘錄，寫明“就繆恩來與香港上市公司潤迅通信國際有限公司合作發(fā)展海外金礦項目，甲方委托乙方代甲方與繆恩來簽訂《合作協(xié)議》。2011年1月14日，乙方與繆恩來簽署了《合作協(xié)議》，并已將乙方與甲方的授權(quán)關(guān)系告知繆恩來、繆泰來”。
2016年3月1日，繆恩來通過香港特別行政區(qū)灣仔民政事務(wù)處發(fā)表聲明，稱其向路訓(xùn)支付了面值七千五百萬港元的可換股債券購買金礦項目，但經(jīng)過律師實地調(diào)查，路訓(xùn)公司并不持有金礦項目。2011年1月14日的協(xié)議中，路訓(xùn)的出資是將欺詐本人支付給他的股票套現(xiàn)而來。
根據(jù)（2013）豐民初字第641號判決書中查明的事實，2011年8月19日，繆恩來、田利東、路訓(xùn)、郝某某簽訂了《上市前股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書》，約定繆恩來向田利東借款人民幣1950萬元用于境外金礦項目開發(fā)，路訓(xùn)對此次借款中一切本金及相關(guān)成本作出全額擔(dān)保責(zé)任，豐寧滿族自治縣金禹礦業(yè)有限公司將80%股權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)讓至路訓(xùn)指定人名下用于質(zhì)押。2011年8月25日，丁永聚分別與郝某某、劉萬發(fā)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，郝某某將豐寧滿族自治縣金禹礦業(yè)有限公司70%股權(quán)（出資金額350萬元）、劉萬發(fā)將10%（出資金額50萬元）轉(zhuǎn)讓給丁永聚，并到工商行政管理局進(jìn)行變更登記。之后，郝某某、劉萬發(fā)、豐寧滿族自治縣金禹礦業(yè)有限公司起訴路訓(xùn)、丁永聚請求返還80%股權(quán)并辦理變更登記手續(xù)。（2013）豐民初字第641號民事判決書認(rèn)為債權(quán)人沒有在保證期間內(nèi)向擔(dān)保人主張權(quán)利，保證人免除保證責(zé)任，判決丁永聚返還豐寧滿族自治縣金禹礦業(yè)有限公司80%股權(quán)。（2015）承民終字第1888號民事判決書維持了該判決。路訓(xùn)對此申請再審，河北省高級人民法院（2015）冀民申字第2861號民事裁定書，駁回了路訓(xùn)的再審申請。（2015）承民終字第1888號民事判決書生效后，丁永聚在被告豐寧滿族自治縣金禹礦業(yè)有限公司的股權(quán)70%返還給郝某某，10%返還給劉萬發(fā)。2015年11月5日，郝某某、劉萬發(fā)召開股東會，將郝某某持有的豐寧滿族自治縣金禹礦業(yè)有限公司80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉萬發(fā)。原告路訓(xùn)認(rèn)為豐寧滿族自治縣金禹礦業(yè)有限公司80%股權(quán)不應(yīng)返還給郝某某、劉萬發(fā)，應(yīng)對其3000萬元港幣的投資款提供擔(dān)保，雙方對此發(fā)生爭議，故訴至法院。
另查明，豐寧滿族自治縣天橋華豐金礦設(shè)立于1995年，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為集體所有制，法定代表人國偉超，住所地為河北省豐寧滿族自治縣天橋鎮(zhèn)下山嘴村。2007年10月31日，法定代表人由國偉超變更為被告劉萬發(fā)。2009年，豐寧滿族自治縣天橋華豐金礦進(jìn)行企業(yè)改制，由集體所有制變更為有限公司，名稱變更為豐寧滿族自治縣金禹礦業(yè)有限公司。在2011年4月6日簽訂《股權(quán)抵押合同》時，豐寧滿族自治縣金禹礦業(yè)有限公司股東為郝某某、劉萬發(fā)。郝某某持股80%，劉萬發(fā)持股20%，法定代表人為郝某某。

本院認(rèn)為，根據(jù)原告出示的2011年1月14日恒仁堂公司和繆恩來、繆泰來簽訂的《合作協(xié)議》，注明原告路訓(xùn)為恒仁堂公司授權(quán)的代表人，繆恩來出具的收據(jù)寫明收到恒仁堂公司匯款港幣3000萬元，證明3000萬港元的合作投資款系恒仁堂公司支付給繆恩來的?！豆蓹?quán)抵押合同》系《合作協(xié)議》的從合同，系為該筆3000萬港元投資款提供的擔(dān)保，該合同中通過手寫方式將甲方恒仁堂公司更改為原告路訓(xùn)，確與主合同中的債權(quán)人不符。原告提交的證據(jù)雖不能形成完整的證據(jù)鏈條，但被告又未能提供證據(jù)證明系原告自己更改，本院不能確定該《股權(quán)抵押合同》中債權(quán)人的更改系偽造。而原告提交的備忘錄亦證明恒仁堂公司認(rèn)可原告的主體身份，故被告認(rèn)為原告主體不適格的抗辯理由不能成立，本院不予支持。
繆恩來通過香港特別行政區(qū)灣仔民政事務(wù)處所做的聲明及附件，因沒有其他書證予以佐證，其聲明內(nèi)容的真實性無法確認(rèn)，本院對其所述不能采信。
原告路訓(xùn)與被告郝某某簽訂的《股權(quán)抵押合同》中約定了被告郝某某以其持有的豐寧滿族自治縣金禹礦業(yè)有限公司80%股權(quán)為繆恩來取得的3000萬港元提供擔(dān)保，豐寧滿族自治縣金禹礦業(yè)有限公司以其公司全部資產(chǎn)對此提供擔(dān)保?！吨腥A人民共和國物權(quán)法》第二百二十六條規(guī)定“以基金份額、股權(quán)出質(zhì)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書面合同。以基金份額、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立；以其他股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立”?！豆蓹?quán)抵押合同》中雖約定了抵押標(biāo)的為公司80%股權(quán)，但實質(zhì)是被告郝某某以權(quán)利出質(zhì)的方式提供質(zhì)押擔(dān)保，合同簽訂后，雙方并未依法辦理質(zhì)押登記手續(xù)，質(zhì)權(quán)未設(shè)立。
《股權(quán)抵押合同》中并未對擔(dān)保方式及擔(dān)保期限進(jìn)行約定，根據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》第十九條“當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任”。被告郝某某、豐寧滿族自治縣金禹礦業(yè)有限公司承擔(dān)保證責(zé)任的方式為連帶責(zé)任保證。根據(jù)《合作協(xié)議》第五條的約定，主債務(wù)到期日應(yīng)為2011年11月30日。根據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》第二十六條“連帶責(zé)任保證的保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，債權(quán)人有權(quán)自主債務(wù)履行期屆滿之日起六個月內(nèi)要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。在合同約定的保證期間和前款規(guī)定的保證期間，債權(quán)人未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人免除保證責(zé)任”，被告郝某某、豐寧滿族自治縣金禹礦業(yè)有限公司的保證期限應(yīng)為主債務(wù)履行期限屆滿之日起六個月。而原告路訓(xùn)在擔(dān)保期限內(nèi)并未向保證人主張權(quán)利，故保證人免除保證責(zé)任。原告的主張本院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第二百二十六條、《中華人民共和國擔(dān)保法》第十九條、第二十六條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條一款之規(guī)定，判決如下：

駁回原告的訴訟請求。
案件受理費(fèi)172290.00元由原告負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在接到判決書之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人人數(shù)提出副本，上訴于河北省高級人民法院。上訴時交納與一審?fù)葦?shù)額的上訴費(fèi)，上訴費(fèi)直接匯至河北省高級人民法院在建設(shè)銀行中華南大街支行的×××賬號，上訴期滿未交納上訴費(fèi)，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　王小青 審　判　員　　王玉珉 代理審判員　　馬　莉

書記員：郭浩楠