原告：湖北大公實業(yè)有限責任公司，住所地：武漢市武昌區(qū)武珞路附六巷。
法定代表人：鄧錦鵬，該公司執(zhí)行董事兼總經理。
委托代理人：佘弦，湖北培德律師事務所律師。
委托代理人：楊晶晶，湖北培德律師事務所律師。
被告：武漢地鐵集團有限公司，住所地：武漢市硚口區(qū)京漢大道99號。
法定代表人：劉玉華，該公司董事長。
委托代理人：桂煒，湖北瑞通天元律師事務所律師。
委托代理人：劉禾，湖北瑞通天元律師事務所律師。
第三人：武漢市軌道交通建設有限公司，住所地：武漢市江岸區(qū)漢口老火車站（京漢街190號）。
法定代表人：周少東，該公司執(zhí)行董事。
委托代理人：崔寶順，湖北瑞通天元律師事務所律師。
委托代理人：孫光建，湖北瑞通天元律師事務所律師。

原告湖北大公實業(yè)有限責任公司（以下簡稱大公公司）與被告武漢地鐵集團有限公司（以下簡稱地鐵集團）、武漢市軌道交通建設有限公司（以下簡稱軌道公司）租賃合同糾紛一案，本院受理后，于2015年1月28日和同年5月14日公開開庭進行了審理。原告大公公司委托代理人佘弦、楊晶晶，被告地鐵集團委托代理人桂煒、劉禾，第三人軌道公司委托代理人崔寶順、孫光建到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
經審理查明，2007年12月20日至2008年10月16日間，地鐵集團就新建軌道交通二號線一期工程（包括洪山廣場部分）分別取得由武漢市行政管理部門頒發(fā)的鄂規(guī)選址A-00000078《建設項目選址意見書》、武規(guī)（工）地字（2007）387號《建設用地規(guī)劃許可證》、武規(guī)建鄂規(guī)工程420100200800502號《建設工程規(guī)劃許可證》。2009年10月19日，武漢市發(fā)展和改革委員會以武發(fā)改城建（2009）585號《市發(fā)展改革委關于洪山廣場東區(qū)地下空間綜合配套工程立項的批復》載明，為充分發(fā)揮洪山廣場地下空間利用價值，建設廣場東區(qū)地下空間綜合配套工程，可將廣場東側客流快速引入西區(qū)地鐵站，完善軌道交通站點服務功能，有效解決武昌中心城區(qū)的停車需求，并為地鐵二、四號線換乘站的旅客提供停車場地，建設地鐵洪廣項目是必要的……請據此開展項目規(guī)劃、土地、環(huán)評等前期手續(xù)，編制工程可行性研究報告后，按程序報批。
2012年8月28日，地鐵洪廣項目的建設單位地鐵集團、勘察單位武漢市勘測設計研究院、設計單位北京城建設計研究總院有限責任公司、監(jiān)理單位上海天佑工程咨詢有限公司及施工單位中建三局建設工程股份有限公司就該工程聯(lián)合出具一份《武漢市軌道交通二號線一期洪山廣場東區(qū)地下空間項目竣工驗收報告》。該報告稱：項目經自檢評定，結構施工質量合格。
2013年12月3日，地鐵集團委托武漢亞太拍賣有限公司對地鐵洪廣項目商業(yè)首年度租賃經營及物業(yè)管理權進行拍賣。當月9日，武漢亞太拍賣有限公司出具一份《競買特別須知》稱：本次拍賣是按地鐵洪廣項目商業(yè)物業(yè)交付條件的現狀進行拍賣，競買人應對標的基本情況進行調查，并現場勘查，認真估算，客觀評價，一經書面遞交競買申請，則視為對標的基本情況（包括瑕疵）和拍賣報價的認可，并承擔由此產生的法律責任和經營風險。拍賣成交后，若因發(fā)生地震、水災、臺風或不可預見、不可控制等不可抗力事件、政府行為或地鐵建設及營運中發(fā)生的變化而出現的問題提出爭議，均不影響本次拍賣成交結果，拍賣傭金不退。拍賣成交價款僅限于地鐵洪廣項目商業(yè)租賃經營及物業(yè)管理權首年度租金，不包括拍賣傭金、物業(yè)租賃期內的行政事業(yè)性收費等其他費用。該須知中除列明了拍賣標的狀況、標的交付條件、租賃要求、拍賣傭金外，還在特別提示條款中載明，本須知關于租賃面積及相關物業(yè)數據為委托人提供，詳見《軌道交通二號線洪山廣場站（東廣場）房屋面積測算技術報告》，如有異議，可在競買申請前自行向武漢市測繪中心復核，否則視為認可該面積指標。買受人如因標的租賃面積數據與設計的面積不符，或因可能存在的標的瑕疵提出爭議，不影響本次拍賣成交，均按照與委托人簽訂的租賃合同及相關協(xié)議處理，與拍賣人無關，拍賣成交價、總價不做任何調整。武漢市測繪中心提供租賃標的物面積為地下一層庫房3091.29平方米、商鋪6093.04平方米、辦公167.59平方米、管理用房70.61平方米、設備用房1270.31平方米、公共配套126.12平方米等；地下二層汽車庫13517.4平方米、公共配套及設備用房2791.26平方米等。該標的建筑功能區(qū)分以北京建設設計研究總院有限責任公司提供的圖紙為準，競買人有權自行實地查看，事后不得以不了解拍賣標的方位、面積、位置、功能分區(qū)、周邊環(huán)境等事由毀約。該拍賣標的建設合法性文件有：武發(fā)改委城建（2009）585號《武漢市發(fā)展改革委員會關于洪山廣場東區(qū)地下空間綜合配套工程立項的批復》、武防空函（2009）6號《武漢市人民防空辦公室關于洪山廣場東廣場地下空間人防設計報審請示的復函》、武環(huán)管（2010）4號《市環(huán)保局關于武漢洪山廣場東區(qū)地下空間綜合配套工程環(huán)境影響報告書的批復》、武規(guī)（工）地字（2007）387號《建設用地規(guī)劃許可證》（AB20070410）、鄂規(guī)選址A-00000078《建設項目選址意見書》、《軌道交通2號線洪山廣場站（東廣場）武漢市房產測繪技術報告書》。競買人大公公司在該須知上簽章后，于當月18日向地鐵集團匯款600萬元，并備注為保證金。同年12月20日，大公公司與武漢亞太拍賣有限公司簽訂《拍賣成交確認書》約定，大公公司競得地鐵洪廣項目商業(yè)首年度租賃經營及物業(yè)管理權，成為該標的法定買受人。本項目為地下兩層建筑，總建筑面積約37415平方米，其中地下一層建筑面積約19285平方米，層高5.9米；地下二層建筑面積約18130平方米，層高4.1米（以上數據由武漢市房產測繪中心提供），地下二層可做標準停車位約300個，其中可局部做商業(yè)考慮，項目可租賃面積約27057平方米。首度年租金價款1480萬元，十五年租賃期限各年度租金價款總和為29024.4936萬元。拍賣成交后，拍賣人向買受人按拍賣標的的首年度年租金成交價款以下區(qū)間比例收取拍賣傭金，傭金由拍賣人在一個工作日內從買受人交納的拍賣保證金中扣除。如拍賣的首年度成交額在501萬元至1000萬元（含1000萬元）的，按拍賣標的首年度成交額2.4%收取拍賣傭金；如在1001萬元以上，按1.6%比例收取。委托人在一個工作日內從買受人交納的競買保證金中扣除拍賣成交價的25%作為首年度履約保證金，如有余額，將在15個工作日內退還；余額不足，由買受人于五日內補足等。該確認書經簽約雙方蓋章后，地鐵集團、大公公司及武漢亞太拍賣有限公司分別在《各年度租金報價表確認書》上簽章。同日，地鐵集團（甲方）與大公公司（乙方）分別簽訂了《租賃經營合同》及《管理協(xié)議書》。其中《租賃經營合同》的主要內容為，甲方將其合法擁有出租權的湖北省武漢市武昌區(qū)洪山廣場東廣場地下的地鐵洪廣場項目租賃經營權整體租賃給乙方。具體租賃物業(yè)詳見《軌道交通二號線洪山廣場站（東廣場）房屋面積測算技術報告》中甲方所有的可租賃面積。項目為地下兩層建筑，總面積約37415平方米，其中地下一層面積約19285平方米，地下二層建筑面積約18130平方米。地下二層可做標準停車位約300個，其中可局部做商業(yè)考慮。乙方可在標的拍賣展示期間現場踏勘，如有異議，可自行向武漢市房產測繪中心復核，否則視為認可租賃物業(yè)的實際面積數據與本拍賣文件提供的面積數據一致。該租賃物業(yè)的交付條件：租賃物業(yè)依據北京城建設計研究總院有限責任公司設計的地鐵洪廣項目設計施工圖施工，物業(yè)條件為設計施工現狀。1、外立面按相關設計圖紙施工完成。2、地下一、二層所有內墻除設備用房外，其他內墻涉及后期平面布局不施工。3、負一層的公共區(qū)域采用鋁方通吊頂，其余部分天棚不粉刷。4、負一層，公共區(qū)域波化磚地面，其余部分為鋼筋混凝土地面。5、給水系統(tǒng)按圖紙施工至衛(wèi)生間主立管，在各樓層預留三通接口，總給水管徑為100MM。排水系統(tǒng)按施工圖施工到位，室內排水在各樓層衛(wèi)生間預留，排水管徑為160MM和110MM。6、供電按施工圖施工至配電箱（柜），供電總容量可提供至4500KVA。7、電梯按施工圖紙施工完成。8、消防系統(tǒng)按設計施工圖相關內容完成，滿足一次消防驗收要求。9、中央空調主系統(tǒng)由甲方按施工圖施工完成。弱電系統(tǒng)按設計圖紙施工，滿足正常的功能使用要求。乙方簽訂本合同即視為對租賃物業(yè)現狀的完全知悉且接受，物業(yè)交付后，若乙方因經營需要，需再次增容的相關費用由乙方自行承擔。甲方在租賃物達到本合同約定的交付條件，并完成竣工驗收報告后十個工作日內，乙方交付首年度25%租金價款，即370萬元到甲方指定賬戶。若乙方未按約支付，甲方有權終止合同，并沒收乙方交納的全額保證金。付清首次租金后五個工作日甲方將租賃物業(yè)交付乙方使用。雙方應派代表辦理租賃物業(yè)移交手續(xù)，并簽署《租賃物業(yè)移交驗收表》和《租賃物業(yè)移交確認書》。簽署該兩份移交文件之日為租賃物業(yè)正式交付之日，租賃物業(yè)交付之日之后滿180個日歷天當日為本合同起始計租日。若非甲方原因，乙方無法在計租日前開業(yè)，不影響甲方收取租金及其它費用。本合同約定的租賃期限為十五年，自租賃物業(yè)正式交付日后第180個日歷天起至滿十五年之日止。其中，本租賃物業(yè)正式交付后180個日歷天為免租期。免租期內，如乙方裝修施工因甲方原因受阻，甲方負責排除。乙方無法在計租日前開業(yè)，可相應順延免租期，雙方另行以書面形式確認，最高順延免租期不超過半年。如租賃物業(yè)交付時間順延期超過半年，甲乙雙方需另行協(xié)商處理，亦可解除合同。本合同中所稱“年度”是指自計租之日起滿十二個月為一個租賃年度，余下以此類推。首年度年租金為1480萬元，起租后第二、三年度租金標準同首年度租金，第四年度租金在第三年度租金標準基礎上遞增3%，為1524.4萬元……首年度租賃期內，滿六十日歷日之前，乙方向甲方交納首年度第二次租金370萬元，滿150日歷日之前，交納第三次租金370萬元等。拍賣成交當日起一個工作日內，甲方從乙方交納的競買保證金中扣除所需支付的首年度履約保證金，履約保證金金額為首年度總租金成交價的25%。甲方交付給乙方租賃物為毛坯房，乙方自行負責裝修，并于裝修前報甲方審核裝修方案，經甲方同意后方可施工，一切相關費用由乙方承擔。甲方應確保物業(yè)具備正常運轉的基本要求，水電等各技術按約定的交付條件提供，有權與軌道交通公安分局對項目的消防、安防進行定期檢查。乙方自行負責完成外立面結構工程、供電、給排水、消防防水系統(tǒng)、防排煙及其他安裝工程、裝修工程等，并按規(guī)定辦理建設設計報批、施工和驗收。本合同經雙方協(xié)商一致，可通過書面協(xié)議提前終止。乙方提前解除合同必須提前九十個日歷天向甲方書面申請，否則甲方有權扣除乙方履約保證金。若發(fā)生不可抗力，致使合同不宜繼續(xù)履行，則乙方有權提前終止合同。合同提前終止時，雙方應按實際租用天數，即時結清租金及其他各項費用。屬于乙方的設備、裝修及各項財務等，乙方應在甲方書面通知提前終止合同之后三十個日歷天之內處理完畢，并按交付原樣進行恢復，承擔相關費用，否則甲方有權自行處置，并不給任何補償，處置費用從履約保證金中扣除。如乙方未有合法理由擅自解除合同、提前終止合同，除按實際租用天數及時結清租金及各項其他費用外，還應賠償甲方在合同租賃期前空置期間，按剩余租賃年度的全部租金總額計算的租金損失，損失費用由甲方從履約保證金中扣除，如空置期超過半年的，直接扣除乙方全額保證金等。本合同終止或解除后，乙方清結租賃費等各項應付費用，且騰退租賃物業(yè)經甲方書面確認后六個月，甲方一次性無息退還履約保證金，如發(fā)生扣款，則退還扣除剩余部分。任何一方就本合同發(fā)給另一方的任何通告必須以中文書面形式進行。如以人手傳送，于送達時視為已接收。如以傳真形式進行，則以傳真接受人確認接到傳真時視為已送達等?！豆芾韰f(xié)議書》約定的主要內容系關于協(xié)議雙方如何就保障地鐵洪山廣場站1#、2#地下通廊、1#-4#人行出入口、1#、2#車行出入口及東廣場內所有通道的暢通、維護保養(yǎng)、環(huán)境衛(wèi)生、人身安全、營業(yè)時間等問題進行權利義務的劃分。上述兩份合同均經簽約各方分別簽章確認，且《租賃經營合同》所載明的“租賃物業(yè)交付條件”與《競買特別須知》中“標的交付條件”的表述內容基本一致。
2014年，地鐵集團以一份《授權書》載明，經集團公司決策研究，決定將武漢市軌道交通1、2、4號線沿線物業(yè)授權委托軌道公司實施開發(fā)及物業(yè)經營管理。同年1月3日、2月17日和2月25日，軌道公司分別向大公公司發(fā)出《工作聯(lián)系函》，要求大公公司于2014年2月26日前完成地鐵洪廣項目的移交工作，繳納首年度半年租金740萬元，并就該項目業(yè)態(tài)布局情況進行了具體的說明。2014年2月27日，大公公司相關人員在《物業(yè)移交驗收備忘錄》上簽字，并就該物業(yè)存在的問題寫明：2#通廊是否可加扶梯、2#通廊旁商業(yè)用、所有設備保證資料和圖紙（原件）、一層電梯未有呼叫器、沒有移動接收器、防火門未安裝閉門器、1#-2#通廊管理卷簾接收器、噴淋需試壓、衛(wèi)生間未做二次防水、負二層標設、疏散指示、消防管道吊掛架未做防水、1#通廊垃圾、負二層漏水、風管收口未完整、風管標高需查設計標高。次日，大公公司就地鐵洪廣項目現場建筑、設備等方面存在的問題向地鐵集團出具一份《工作聯(lián)系函》，要求對項目實體勘察建筑裝飾部分的八項問題及機電設備部分的二十八項問題進行整改，并在整改意見中提出將原設計的庫房用途改為商業(yè)用途，并作一次消防報審。同年3月28日，大公公司再次向軌道公司發(fā)函，要求對項目中部分建筑結構、消防管網等設施進行改造。具體調整或改造的內容為：1、負一層挖空2塊樓板，加裝扶梯；2、原連接負一、負二層的手扶電梯撤除，改樓板空間，造兩層立體景觀；3、負一層增加制暖空調，以保證冬天地下空間的舒適溫度；4、在負二層增加部分區(qū)域的空調，以滿足改造部分區(qū)間為商業(yè)鋪面的需要；5、原設計消防分區(qū)進行調整，主要通道寬度調整為5.2米，走向和動線都有調整。原建筑部分小配電間需撤除重建，大部分通風管道和消防管線按商場需求重新設計安裝；6、負二層部分停車場地改為商業(yè)區(qū)間，并對車輛出入動線進行調整、變動。2014年5月5、12日，大公公司以連續(xù)發(fā)函方式要求軌道公司盡快移交物業(yè)，并稱該工程和設備尚未達到交付條件，如地下供水系統(tǒng)未與地面市政供水管網聯(lián)通；消防、空調系統(tǒng)等設備未聯(lián)合試運行；供電增容未到位、地下一、二層多處墻體滲水、地面漬水等，且該工程進度的相關事項也未予以告知，如土建工程的竣工驗收時間；空調通風系統(tǒng)、停車場及收費系統(tǒng)等相關設備聯(lián)運試機及調試合格時間表；電梯報檢及檢驗合格時間；消防系統(tǒng)報檢及驗收合格時間；供電增容的進度及完成時間等。當月20日，地鐵集團與軌道公司聯(lián)合向大公公司發(fā)函稱：其將于2014年9月1日開始計租并收取租金，并在此之前，負責按北京城建院設計的施工圖紙完成一次消防驗收。同年6月12日，大公公司就地鐵洪廣項目主體建筑消防疏散嚴重不足問題向軌道公司提出書面報告，該報告經軌道公司于次日簽收。當月19日和同年7月1日，大公公司以出具《工作聯(lián)系函》的方式，再次要求軌道公司解決地鐵洪廣項目墻地面漏水、滲水和通風驅潮等問題。
2014年7月25日，武漢市公安消防局出具一份《關于武漢市軌道交通二號線洪山廣場東區(qū)地下空間綜合配套房項目施工設計圖紙消防技術審查意見的復函》向地鐵集團稱：根據國家相關規(guī)定，我局對地鐵洪廣項目施工設計圖紙進行了檢查，并提出如下意見：1、該工程地下商業(yè)總面積大于20000平方米，不符合《建筑設計防火規(guī)范》（GB50016-2006）第5.1.12條規(guī)定；2、該負一層各防火分區(qū)疏散寬度不足100人一米，不符合《建筑設計防火規(guī)范》（GB50016-2006）第5.3.17條規(guī)定；3、該工程負一層疏散走道兩側設置有玻璃隔墻，不符合《建筑設計防火規(guī)范》（GB50016-2006）第5.1.1條規(guī)定；4、該工程消防控制室未設置在首層，不符合《武漢市消防管理若干規(guī)定》第十六條規(guī)定；5、該工程火災自動報警系統(tǒng)未按《火災自動報警系統(tǒng)設計規(guī)范》（GB50116-2013）進行設計。該工程應在取得建設工程規(guī)劃許可等法定前置條件后，辦理正式的建設工程消防設計審核手續(xù)。同年10月23日，大公公司以特快專遞交郵方式向地鐵集團發(fā)出《解除合同通知書》，該通知載明：因截止2014年9月1日，租賃物業(yè)尚未取得建設工程規(guī)劃許可，不能通過消防驗收，還存在嚴重滲水、設備腐蝕及安裝不合格等諸多質量問題，造成該物業(yè)尚無法達到交付條件，現鄭重通知解除雙方間的《租賃經營合同》，并由貴司在收到本通知后的七日內退還押金370萬元，賠償我司支付的拍賣費、裝修設計及招商營銷等履行合同而產生的損失729萬元。地鐵集團于次日收悉該通知后，于當月29日回函稱：依雙方間的《租賃經營合同》，我方已履行了合同義務，不同意貴公司單方解除合同，并要求繼續(xù)履行合同及盡快安排進場裝修工作。
2014年11月4日，武漢市公安消防局出具一份《關于武漢市軌道交通二號線洪山廣場東區(qū)地下空間綜合配套用房項目現場檢查意見的復函》向地鐵集團稱：應你單位要求，我局對地鐵洪廣項目進行了現場檢查，該工程的建筑消防設施經武漢鑫長安系統(tǒng)工程檢測技術有限公司檢測合格，文號為武長消檢XCA（2014）字第480號，依我局《關于武漢市軌道交通二號線洪山廣場東區(qū)地下空間綜合配套房項目施工設計圖紙消防技術審查意見的復函》和國家相關規(guī)定，我局對該項目檢查意見如下：1、該工程未劃分防火分區(qū)，應滿足《建筑設計防火規(guī)范》（GB50016-2006）第5.1.13條的規(guī)定；2、該工程電纜井、管道井應在每層樓板處采用不低于樓板耐火極限的不燃燒體或防火封堵，應滿足《建筑設計防火規(guī)范》（GB50016-2006）第7.2.10條的規(guī)定；3、該工程防火卷簾導軌兩側未封堵，應在導軌兩側進行嚴密封堵，耐火極限達到三小時，以滿足《建筑設計防火規(guī)范》（GB50016-2006）第7.5.3條的規(guī)定；4、該工程地下一層各防火分區(qū)內疏散寬度不足100人0.75米，應符合《建筑設計防火規(guī)范》（GB50016-2006）第5.3.17條的規(guī)定；5、該工程消防控制室未設置在首層且不能直通室外，應符合《武漢市消防管理若干規(guī)定》第十六條規(guī)定；6、該工程火災自動報警系統(tǒng)未按《火災自動報警系統(tǒng)設計規(guī)范》（GB50116-2013）進行施工；7、該工程室內消火栓系統(tǒng)、自動噴水滅火系統(tǒng)（噴頭未安裝）、防排煙系統(tǒng)應予以重新調試。請你單位盡快制定整改方案予以落實，并應在取得建設工程規(guī)劃許可等法定前置條件和工程滿足消防技術規(guī)范后，辦理正式的建設工程消防設計審核、驗收手續(xù)。當月10日，地鐵集團、軌道公司聯(lián)合發(fā)函，要求大公公司支付首年度25%的租金，并進場作第二次裝修施工。兩日后，武漢市國土資源和規(guī)劃局出具一份《關于地鐵洪山廣場東廣場建設工程規(guī)劃許可意見的復函》稱：地鐵集團報送的《關于洪山廣場東廣場建設工程規(guī)劃許可的報告》收悉。經研究，現回復意見如下：軌道二號線洪山廣場地下空間位于軌道二號線一期工程用地范圍線內，我局于2008年10月核發(fā)的軌道交通二號線一期工程鄂規(guī)工程420100200800502《建設工程規(guī)劃許可證》已包含洪山廣場地下空間工程，為此我局不再重復辦理本次申報的洪山廣場東廣場地下空間單項工程的《建設工程規(guī)劃許可證》等。當月17日，大公公司向地鐵集團和軌道公司出具一份《關于催繳首年度第一次租金的函的回復函》稱：貴公司尚未實際交付租賃物業(yè)，沒有依約辦理移交手續(xù)，且未能出示該項目的建設工程規(guī)劃許可證、建設工程竣工驗收合格證及一次消防驗收合格證，導致該物業(yè)不具備交付使用條件。同時，由于建筑物滲漏水、設施設備銹蝕等問題嚴重，至今未予整改，其行為已違反合同約定，并造成我公司經濟損失巨大，現催索租金，于法無據。
2014年11月26日，本院立案受理大公公司訴地鐵集團、軌道公司租賃合同糾紛一案。審理期間，武漢市公安消防局于2015年4月30日以一份《關于武漢市軌道交通二號線洪山廣場東區(qū)地下空間綜合配套用房項目竣工驗收檢查的復函》向地鐵集團稱：你單位申報的地鐵洪廣項目（該項目位于武漢市洪山廣場，地下一層為商業(yè)及設備用房，地下二層為汽車庫及設備用房工程，建筑面積為38004.68平方米）……我局于4月26日派員提前對地鐵洪廣項目消防安全進行了現場抽查，具體情況為，經北京城建設計發(fā)展集團股份有限公司對總建筑面積、商業(yè)面積、戊類庫房及設備房面積的明確和細化，通過計算得出洪山東廣場地下一層總建筑面積16366平方米，除設備用房及庫房（戊類）外，商鋪面積為7226平方米。總疏散寬度為56米?，F場檢查時，該工程總平面布局、安全疏散、消防設施設置等符合《建筑設計防火規(guī)范》（GB50016-2006）、《自動噴水滅火系統(tǒng)設計規(guī)范》（GB50084-2001）、《火災自動報警系統(tǒng)設計規(guī)范》（GB50116-98）等相關規(guī)范要求，火災自動報警系統(tǒng)、自動噴水滅火系統(tǒng)、室內消火栓系統(tǒng)、防排煙系統(tǒng)等經抽查測試，運行正常，綜合評定該工程此次消防檢查驗收合格，并提意見如下：1、洪山廣場東區(qū)地下空間綜合配套用房地下一層總建筑面積16366平方米，其中商鋪面積為7226平方米，戊類庫房及設備用房面積9140平方米，在以后的經營管理中不得擅自將戊類庫房及設備用房改變用途用做商業(yè)或其它人員密集場所，不得出店經營，占用、堵塞消防疏散通道等。
庭審中，涉案當事人對地鐵集團于2013年12月23日收取大公公司履約保證金370萬元的事實均無異議。
另查明，2014年1月22日，武漢亞太拍賣有限公司向大公公司開具三份稅務發(fā)票，載明其共收取的拍賣傭金金額為23.68萬元。
2014年2月21日至同年5月28日，大公公司就地鐵洪廣項目的室內設計、二次裝修工程設計、消防技術咨詢及該項目的市場調查研究事宜分別與武漢風源建設工程有限公司、湖北省建筑消防設施檢測維修有限公司及上海辰智商務信息咨詢有限公司簽訂了《室內裝飾設計服務合同》、《委托設計協(xié)議書》、《消防技術咨詢服務合同》及《辰智咨詢市場研究服務協(xié)議》，各合同所約定的價款分別為室內工程設計費261.905萬元、二次裝修設計費119.728萬元、消防咨詢服務費20萬元及市場調查評估服務費60萬元。其間，上海辰智商務信息咨詢有限公司于2014年3月5日開出《收據》表明，其收到大公公司以現金方式支付地鐵洪廣項目調研費的首付款6萬元，并于同年11月26日向大公公司發(fā)出《催款函》，要求大公公司依約支付合同尾款。2014年12月12日，武漢風源建設工程有限公司向大公公司出具一份《工作聯(lián)系函》，要求大公公司在武漢風源建設工程有限公司已于當年5月6日按約提交了全套設計圖紙及提供了相應咨詢服務的前提下，履行服務合同所約定支付合同價款90%的義務。
根據訴辯雙方的各自主張及本案查明的事實，本案焦點問題為：一、涉案《租賃經營合同》及《管理協(xié)議書》能否依法解除；二、各方當事人民事責任的認定。對此，本院具體評析如下：
一、關于涉案《租賃經營合同》及《管理協(xié)議書》能否依法解除的問題

本院認為，大公公司與地鐵集團所簽訂的《租賃經營合同》及《管理協(xié)議書》系雙方當事人的真實意思表示，合同內容亦未違反我國法律禁止性規(guī)定，且涉案工程項目在訴訟期間已達到消防驗收合格標準。故，該《租賃經營合同》及《管理協(xié)議書》均應認定為有效。依《中華人民共和國合同法》第九十四條第（三）、（四）款的規(guī)定，行使有效合同法定解除權系非違約方在合同一方發(fā)生根本性違約或逾額外期限拒不履行，致使合同目的無法實現的情形下方可進行。本案中，大公公司與地鐵集團通過簽訂2013年12月20日《租賃經營合同》約定，租賃物以設計施工現狀交付，并滿足一次消防驗收要求。雙方以簽署《租賃物業(yè)移交驗收表》和《租賃物業(yè)移交確認書》之日作為租賃物業(yè)正式交付之日，租賃期限自租賃物業(yè)正式交付日后第180日歷天起算。然因地鐵集團在大公公司起訴前并未就涉案租賃物完成公安消防部門的合格驗收，致使其出租的地鐵洪廣項目在租賃合同簽訂后長達十個多月的時間內無法正常使用，從而導致大公公司因難于實現合同目的，于2014年10月23日向地鐵集團提出解除該租賃合同的主張。故，根據《最高人民法院關于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第八條第三款“租賃房屋具有違反法律、行政法規(guī)關于房屋使用條件強制性規(guī)定情況，導致租賃房屋無法使用，承租人請求解除合同的，人民法院應予支持”的規(guī)定，本院對大公公司要求解除涉案《租賃經營合同》及其從合同《管理協(xié)議書》的訴請予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第九十六條第一款“當事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規(guī)定主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除”的規(guī)定，基于地鐵集團在2014年10月29日回函中自認其收到涉案解除通知書的時間為2014年10月24日，本院認定涉案《租賃經營合同》及《管理協(xié)議書》于2014年10月24日已解除。雖然地鐵集團在抗辯中強調，該租賃物是否達到消防驗收合格標準不是其交付該物業(yè)的必要條件，并認為在其已履行租賃物交付義務的情形下，大公公司無權行使法定解除權的理由，根據《中華人民共和國消防法》第十條、第十一條、第十三條規(guī)定，按照國家工程建筑消防技術標準進行消防設計的建筑工程竣工時，必須經公安消防機構進行消防驗收；未經驗收或者經驗收不合格的，不得投入使用。且正是由于涉案工程項目屬經中華人民共和國公安部令第106號《建設工程消防監(jiān)督管理規(guī)定》第十三條、第十四條明文規(guī)定必須進行消防驗收的人員密集場所的特殊建設工程，故該工程在投入使用時，必須經過消防驗收合格，否則法律禁止其對外出租使用。因此，達到消防驗收合格標準系出租人地鐵集團在對外出租涉案工程項目時應盡的法定義務。只有滿足該法定條件，涉案工程項目才可得以正常使用，大公公司的合法承租經營權方能獲得有效保障。也正因如此，租賃雙方在涉案《租賃經營合同》中關于租賃物交付時應滿足一次消防驗收要求的約定才具有實質性意義。據此，地鐵集團認為消防驗收合格不是其交付租賃標的必要條件的理由，顯然于法相悖，本院不予支持。再者，綜觀涉案《租賃經營合同》的約定內容，完成租賃物的正式交付需由租賃雙方共同簽署《租賃物業(yè)移交驗收表》和《租賃物業(yè)移交確認書》才可確立。然本案中，當事雙方僅于2014年2月27日簽署了《物業(yè)移交驗收備忘錄》，其間并未達成《租賃物業(yè)移交驗收表》和《租賃物業(yè)移交確認書》。即便該《物業(yè)移交驗收備忘錄》可視作是租賃合同中所表述的《租賃物業(yè)移交驗收表》，但結合大公公司在該備忘錄中對租賃物存在問題的描述，以及嗣后屢次發(fā)函要求地鐵集團向其移交租賃物的事實，說明租賃雙方迄今仍未完成該租賃物正式移交文件的確認。據此，由于該備忘錄不能代表契約雙方對租賃物交付手續(xù)的完結，而僅能反映其間履行租賃物交付時的驗收過程。故，地鐵集團以該備忘錄作為其交付租賃物的憑證，并認定其已履行交付義務的理由，不符合雙方合同之表達，且無事實依據，本院亦不予支持。綜上，結合拍賣公司以《競買特別須知》對該租賃物現狀的描述，以及涉案《租賃經營合同》的約定內容，鑒于大公公司在承租該建筑物時，地鐵集團尚未取得訟爭工程項目的消防合格證明文件，且在租賃物的交付過程中，武漢市公安消防局又分別于2014年7月25日和同年11月4日兩次發(fā)函，要求地鐵集團對涉案項目中消防未達標部分進行整改，并在整改落實，滿足工程消防技術規(guī)范后，辦理建設工程消防設計審核及驗收手續(xù)的事實，大公公司有權在地鐵集團未盡工程消防驗收合格的法定義務，致使租賃物無法正常使用之時，行使法定解除權終止涉案《租賃經營合同》的履行。故，對地鐵集團認為大公公司無權行使法定解除權的理由，本院不予支持。
對于大公公司認為其依約有權解除涉案《租賃經營合同》的觀點，因其提出該觀點的依據系租賃合同中關于“如租賃物業(yè)交付時間順延期超過半年，大公公司和地鐵集團均可解除合同”的約定，然該條約定的全文是“如大公公司在免租期內的裝修因地鐵集團原因受阻，地鐵集團負責排除。大公公司無法在計租日前開業(yè)，可相應順延免租期，雙方需另行以書面形式確認，最高順延免租期不超過半年。如租賃物業(yè)交付時間順延期超過半年，大公公司和地鐵集團需另行協(xié)商處理，亦可解除合同”。據此，從該條約定的文意上應理解為，大公公司在免租期內開始裝修后，因地鐵集團為排除裝修阻礙，雙方商定解除該障礙所導致物業(yè)交付的順延時間，以及大公公司免租期的順延期限均以半年為限。故，大公公司以該條約定提出解除合同的前提條件首先應是確定地鐵集團向其交付租賃物業(yè)的時間。然本案中，租賃雙方至今仍未完善租賃物的交付手續(xù)，其正式交付租賃物業(yè)的時間根本未能確定，因而也更無從涉及該物業(yè)交付的順延期限。據此，依《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款“當事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同條件成就時，解除權人可以解除合同”之規(guī)定，在本案合同約定解除事由尚未發(fā)生的情況下，大公公司認為其享有約定解除權的觀點，本院不予支持。
二、關于合同解除后的民事責任認定和損失承擔的問題
本院認為，基于上述分析及認定，依《中華人民共和國合同法》第九十七條“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償”之規(guī)定，在涉案合同解除后，地鐵集團除應向大公公司返還履約保證金370萬元，以及承擔該款自2013年12月24日起至欠款付清之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計算的資金占用損失外，還應賠償因合同解除所造成大公公司已實際發(fā)生的客觀損失。對于地鐵集團答辯認為依涉案《租賃經營合同》中關于“租賃雙方在本合同有效期內，經協(xié)商一致可通過書面協(xié)議提前終止合同。大公公司提前解除合同必須于90日歷天前提出書面申請，否則地鐵集團有權扣除大公公司履約保證金”的約定，大公公司無權主張履約保證金的觀點，因該條約定是租賃雙方基于合同能有效履行之情形下作出的，然正是由于作為建設單位的地鐵集團未嚴格履行出租物地鐵洪廣項目消防驗收合格的法定義務，在無法保障并交付可正常使用之租賃物的情形下，直接導致大公公司于合同尚未實際履行之際行使法定解除權解除其間的租賃合同。故，地鐵集團理當在大公公司提出解約主張后，將其間權利義務狀態(tài)恢復至雙方簽約之前的原始狀態(tài)。據此，本院對地鐵集團的該項觀點不予支持，其應當退還履約保證金，并承擔該保證金占用期間的利息損失。關于大公公司主張地鐵集團賠償其損失4404150元，主要包括其因競拍訟爭項目承租經營權所支付的拍賣傭金236800元，以及為開展市場營銷，以現金方式向上海辰智商務信息咨詢有限公司所支付的項目市場調研費6萬元和其他可能發(fā)生的評估、咨詢等費用。然就拍賣傭金236800元而言，因該部分款項系大公公司在明知其承租的地鐵洪廣項目尚未取得消防合格驗收，仍自愿參與該項目承租經營權的競拍時所產生的費用?；谧赓U標的物的瑕疵并不必然導致拍賣行為合法性的喪失，依大公公司在《拍賣成交確認書》中作出“不得因租賃物業(yè)瑕疵否定本次拍賣結果，并在拍賣成交后，如出現不可預見事件、政府行為及地鐵建設和運營變化所產生的爭議，均不影響本次拍賣成交結果，拍賣傭金不退”的承諾，其要求地鐵集團賠償該筆款項的主張，無事實和法律依據，本院不予支持。對于大公公司主張的其他損失，除其基于信賴地鐵集團能完善訟爭項目的消防驗收合格手續(xù)，并完成租賃合同效力補正法律后果所實際支出的費用6萬元應予保護外，其余部分的費用，因無實質證據證實已實際發(fā)生，本院不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條、第九十六條、第九十七條，《中華人民共和國消防法》第十條、第十一條、第十三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

一、被告武漢地鐵集團有限公司向原告湖北大公實業(yè)有限責任公司償付履約保證金370萬元，并承擔該款自2013年12月24日起至欠款付清之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計算的資金占用損失；
二、被告武漢地鐵集團有限公司賠償原告湖北大公實業(yè)有限責任公司的經濟損失6萬元；
上述兩條判項于本判決生效后十五日內履行。
三、駁回原告湖北大公實業(yè)有限責任公司的其他訴訟請求。
如被告武漢地鐵集團有限公司未按本判決指定的期間履行上述給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案案件受理費70122元，由原告湖北大公實業(yè)有限責任公司負擔14024.4元，被告武漢地鐵集團有限公司負擔56097.6元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時，根據不服本判決的上訴請求數額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第（一）項的規(guī)定，預交上訴案件受理費，款匯湖北省高級人民法院開戶銀行：中國農業(yè)銀行武漢市東湖支行；戶名：湖北省財政廳非稅收入財政專戶，賬號：052101040000369-1，采用銀行轉賬、銀行匯兌等方式繳款時應在銀行憑據用途欄內注明：103001。上訴人在上訴期滿后七日內仍未預交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　趙電波 審　判　員　　胡　勁 人民陪審員　　秦建剛

書記員：彭龍亭