廣東省佛山市中級人民法院
民事判決書
（2002）佛中法民二初字第258號
原告廣東科龍電器股份有限公司，住所地佛山市順德區(qū)容桂容港路8號。
法定代表人顧雛軍，董事長。
委托代理人楊愛斌，廣東合邦律師事務(wù)所律師。
委托代理人馬曉艷，廣東合邦律師事務(wù)所工作人員。
原告順德市萬高進(jìn)出口有限公司，住所地佛山市順德區(qū)容桂容港路8號。
法定代表人劉從夢，總經(jīng)理。
委托代理人楊愛斌、馬曉艷。
被告中基嘉科進(jìn)出口公司，住所地北京市西城區(qū)百萬莊大街8號。
法定代表人楊偉建，總經(jīng)理。
委托代理人彭世正，該司項目經(jīng)理。
被告湖南省郴州公路工程機(jī)械廠，住所地湖南省郴州市國慶北路8號。
法定代表人吳英才，廠長。
原告廣東科龍電器股份有限公司（以下簡稱科龍公司）、順德市萬高進(jìn)出口有限公司（以下簡稱萬高公司）訴被告中基嘉科進(jìn)出口公司（以下簡稱中基公司）、湖南省郴州公路工程機(jī)械廠（以下簡稱機(jī)械廠）合作合同拖欠貨款及代墊款糾紛一案，原告于2002年12月2日向本院起訴，本院于2002年12月17日立案。本院依法組成合議庭于2003年2月14日公開開庭進(jìn)行了審理。兩原告委托代理人楊愛斌、馬曉艷，被告中基公司委托代理人彭世正到庭參加了訴訟。被告機(jī)械廠經(jīng)本院傳票傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
兩原告訴稱：2001年7月14日，原告科龍公司與被告中基公司、機(jī)械廠簽訂一份關(guān)于電風(fēng)扇出口的合作框架協(xié)議及付款擔(dān)保書。約定：由科龍公司負(fù)責(zé)合作產(chǎn)品的采購和運(yùn)輸、技術(shù)保證及產(chǎn)品質(zhì)量控制；中基公司負(fù)責(zé)合作產(chǎn)品的組裝、銷售及銷售區(qū)域的其他有關(guān)工作；合作前期由中基公司向科龍公司下訂單，科龍公司按訂單組織資金進(jìn)行產(chǎn)品采購、質(zhì)量控制并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；科龍公司受中基公司的委托負(fù)責(zé)產(chǎn)品的運(yùn)輸；中基公司應(yīng)按期向科龍公司支付采購和運(yùn)輸?shù)目傮w費(fèi)用及科龍公司的利潤（每臺5元）；其他小家電在采用合作方式的情況下也按此辦理；中基公司采用批次付款，每批貨物在裝船提單日期90天內(nèi)以電匯方式從巴西向科龍公司支付貨款、運(yùn)費(fèi)及科龍公司的利潤；由機(jī)械廠為中基公司延期付款向科龍公司提供付款連帶責(zé)任擔(dān)保。
之后，科龍公司、中基公司、機(jī)械廠對上述合作框架協(xié)議作了修改，明確由機(jī)械廠為中基公司的上述付款向科龍公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
在上述合作框架協(xié)議的基礎(chǔ)上，科龍公司與中基公司于2001年7月15日又簽訂了電風(fēng)扇購銷合同。約定：中基公司在裝船提單日期90天內(nèi)以電匯方式向科龍公司支付采購和運(yùn)輸所發(fā)生的費(fèi)用及應(yīng)有的利潤，并以另一企業(yè)（即機(jī)械廠）的商業(yè)信用提供付款擔(dān)保；逾期付款按中國人民銀行規(guī)定的逾期付款違約金利率支付逾期付款違約金；逾期超過30天，科龍公司有權(quán)解除合同，中基公司需支付相當(dāng)于合同計劃總額30%的違約金。為具體落實(shí)上述合同，中基公司又與科龍公司的分公司萬高公司簽訂了委托代理出口合同，約定由萬高公司代理電風(fēng)扇的報關(guān)出口，并墊付各項采購費(fèi)用及運(yùn)輸、保險、報關(guān)等全部費(fèi)用，在裝船提單日期90天內(nèi)由中基公司在國內(nèi)以人民幣支付萬高公司墊付的費(fèi)用。
在合同履行中，科龍公司分五批向中基公司共提供220V60HZ落地扇74400臺、110V60HZ落地扇 43900臺、檢測儀器5臺、風(fēng)葉模具2臺（以上落地扇以零配件分別包裝方式供貨）。中基公司提貨時進(jìn)行了驗收確認(rèn)，并出具了落地扇驗收單。被告將所有從科龍公司購得的貨物委托萬高公司分別在2001年7月27日、8月10日、8月22日、8月30日、9月27日報關(guān)出口。雙方又在落地扇驗收單上確認(rèn)了具體的結(jié)算方法。其中第一、二批貨款和代墊費(fèi)用由中基公司在裝船提單日期90天內(nèi)在國內(nèi)以人民幣直接支付給科龍公司，第三、四、五批貨款和代墊費(fèi)用由中基公司的巴西子公司以美元支付給萬高公司。具體貨款和代墊費(fèi)用如下：第一批貨款人民幣1090969.99元；第二批貨款1018639.99元；科龍公司借給中基公司海運(yùn)費(fèi)370000元、代墊其他費(fèi)用35370元；第三批貨款232571.04美元，萬高公司代墊費(fèi)用18053.31美元；第四批貨款 109757.04美元，萬高公司代墊費(fèi)用8395.42美元；第五批貨款320577美元，萬高公司代墊費(fèi)用25179.21美元。綜上，中基公司共應(yīng)付上述貨款和代墊費(fèi)用折合人民幣7968464.04元。其中，中基公司應(yīng)付給科龍公司第一、二批貨物價款共折合人民幣2479609.98元，中基公司應(yīng)付給萬高公司第三、四、五批貨物價款共折合人民幣5488854.06元。
依照合作框架協(xié)議和電風(fēng)扇購銷合同的約定，被告應(yīng)當(dāng)在裝船提單日期90天內(nèi)向原告支付上述款項，但被告未履行義務(wù)。從2002年8月29日中基公司在萬高公司發(fā)出的詢證函中確認(rèn)的金額顯示，中基公司確認(rèn)截止2001年9月30日欠萬高公司款項5488854.06 元。在科龍公司的追討下，雙方在2001年11月7日達(dá)成關(guān)于風(fēng)扇合作項目的會議紀(jì)要。中基公司保證在2001年11月20日之前向科龍公司支付第一批貨款及代墊費(fèi)用人民幣1742632.50元，并在年底前支付完所有已發(fā)運(yùn)貨物的貨款及代墊費(fèi)用。中基公司僅在2001年11月19日、21日向科龍公司支付人民幣1742632.50元，余款未能支付。因此，截止兩原告起訴日，中基公司還欠原告科龍公司款項人民幣1006977.48元，中基公司還欠原告萬高公司貨款人民幣5488854.06元及代墊費(fèi)用405370元。以上合計欠款6901201.54元。科龍公司在多次要求中基公司付款未果后，于 2002年7月3日向機(jī)械廠發(fā)出要求其履行擔(dān)保責(zé)任的函，而機(jī)械廠也拒絕承擔(dān)責(zé)任。
原告在訴訟中還認(rèn)為，雖然從帳面上看中基公司欠科龍公司和欠萬高公司的款項是分開計算的，但在法律關(guān)系上應(yīng)當(dāng)屬于科龍公司的帳，萬高公司只是代理出口。所有的貨物都是在中基公司與科龍公司的合作框架協(xié)議下進(jìn)行的，萬高公司代理科龍公司履行了部分義務(wù)，而會議紀(jì)要也可以明確中基公司事實(shí)上欠科龍公司600多萬元。
兩原告請求判令被告中基公司和機(jī)械廠承擔(dān)連帶責(zé)任，償付被告中基公司欠原告科龍公司和萬高公司貨款人民幣 6495831.54元及代墊費(fèi)用人民幣405370元，以及兩被告延期付款的利息人民幣1090389元（按中國人民銀行規(guī)定的逾期付款違約金從 2001年11月14日開始計算）；判令被告中基公司承擔(dān)違約責(zé)任，支付原告科龍公司違約金人民幣177450元（按兩原告已向被告中基公司供應(yīng)的貨物 118300臺所應(yīng)獲得每臺5元利潤總數(shù)的30%計算）；訴訟費(fèi)由兩被告負(fù)擔(dān)。
兩原告向本院提交了上述合作框架協(xié)議、付款擔(dān)保書、合作框架協(xié)議修改、電風(fēng)扇購銷合同、委托代理出口合同、訂單及實(shí)際出口量的憑證、落地扇驗收單、增值稅發(fā)票、出口發(fā)票、提單、詢證函、關(guān)于風(fēng)扇合作項目的會議紀(jì)要、銀行進(jìn)帳單、關(guān)于要求機(jī)械廠履行擔(dān)保責(zé)任的函及公證書、工商登記材料等證據(jù)材料支持自己的主張。
被告中基公司辯稱：中基公司與科龍公司簽訂的是合作框架協(xié)議書和電風(fēng)扇購銷合同，而中基公司與萬高公司簽訂的是委托代理出口合同，二者有著明顯的區(qū)別，不能作為一案提起訴訟。兩原告均是有獨(dú)立法人資格的有限公司，中基公司與兩原告分別簽訂的合同權(quán)利義務(wù)有著明顯的不同。至于機(jī)械廠作為中基公司的付款擔(dān)保人，其只向科龍公司擔(dān)保，不能作為萬高公司的被告。
對本案原告起訴的貨物數(shù)量和貨款本身沒有異議。要說明的是，雖然在協(xié)商時中基公司把科龍公司和萬高公司當(dāng)成一家人是事實(shí)，但從法律上說與科龍公司的合同和與萬高公司的合同是兩回事。本案第一、二批貨物是與科龍公司簽訂合同，采購的廠家是科龍公司；第三、四、五批貨物是與萬高公司簽訂合同，采購的廠家是順德市容桂鎮(zhèn)樂迪電器有限公司（以下簡稱樂迪公司）。并且原告在訴狀中也把中基公司欠科龍公司和欠萬高公司的款項分開。
中基公司還認(rèn)為兩原告向其供應(yīng)的貨物存在嚴(yán)重的質(zhì)量問題。自從中基公司在巴西收到第一批貨物起就收到客戶反映質(zhì)量問題的投訴。中基公司多次向原告反映了質(zhì)量問題，并提出處理方案。原告復(fù)函表示不同意暫停付款，但同意前往巴西查實(shí)現(xiàn)狀，但因故未能成行。電風(fēng)扇的質(zhì)量問題只有在雙方共同前往巴西才能查實(shí)真正的原因。原告強(qiáng)調(diào)即使存在質(zhì)量問題也不屬于其責(zé)任范圍是錯誤的，根據(jù)協(xié)議是由原告負(fù)責(zé)質(zhì)量監(jiān)控的，而中基公司在會議紀(jì)要中的承諾也只是承擔(dān)運(yùn)輸過程中出現(xiàn)的問題，并未承擔(dān)其他問題。因此中基公司只能暫停付款，在雙方共赴巴西查實(shí)現(xiàn)狀和原因并確定善后辦法后再履行相關(guān)承諾。
中基公司請求本院進(jìn)行調(diào)解。中基公司要求原告萬高公司退出訴訟，另與中基公司解決糾紛。中基公司愿意在雙方共赴巴西查實(shí)現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上協(xié)商善后辦法并履行善后協(xié)議。
被告中基公司向本院提交了上述巴西客戶反映質(zhì)量問題的投訴材料、雙方往來的函件等證據(jù)材料。
被告機(jī)械廠未作答辯，也未向本院提交證據(jù)材料。
經(jīng)審理查明：2001年7月14日，原告科龍公司與被告中基公司、機(jī)械廠簽訂一份關(guān)于電風(fēng)扇出口的合作框架協(xié)議書。約定：由科龍公司負(fù)責(zé)合作產(chǎn)品的采購和運(yùn)輸、技術(shù)保證及產(chǎn)品質(zhì)量控制；中基公司負(fù)責(zé)合作產(chǎn)品的組裝、銷售及銷售區(qū)域的其他有關(guān)工作；合作產(chǎn)品的采購廠商由科龍公司負(fù)責(zé)選擇，采購價格需經(jīng)雙方共同確認(rèn)；產(chǎn)品銷售的代理商由中基公司負(fù)責(zé)選擇，產(chǎn)品的供貨價格也需經(jīng)雙方共同確認(rèn)；合作產(chǎn)品應(yīng)符合巴西的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和法律法規(guī)；由中基公司向科龍公司提供巴西客戶所要求的產(chǎn)品規(guī)格和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)；采購產(chǎn)品質(zhì)量由科龍公司負(fù)責(zé)監(jiān)控，確保所采購產(chǎn)品合格率在95%以上（附《電風(fēng)扇制品規(guī)范》），中基公司負(fù)責(zé)反饋產(chǎn)品的質(zhì)量狀況（以每月一次大的頻率），科龍公司將及時進(jìn)行整改；合作前期由中基公司向科龍公司下訂單，科龍公司按訂單組織資金進(jìn)行產(chǎn)品采購、質(zhì)量控制并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；科龍公司受中基公司的委托負(fù)責(zé)產(chǎn)品的運(yùn)輸；中基公司應(yīng)按期向科龍公司支付采購和運(yùn)輸?shù)目傮w費(fèi)用及科龍公司的利潤（每臺5元）；其他小家電在采用合作方式的情況下也按此辦理；中基公司采用批次付款，每批貨物在裝船提單日期90天內(nèi)以電匯方式從巴西向科龍公司支付貨款、運(yùn)費(fèi)及科龍公司的利潤；由機(jī)械廠為中基公司延期付款向科龍公司提供付款連帶責(zé)任擔(dān)保；合同有效期一年；等等。2001年7月16日，機(jī)械廠與中基公司共同向科龍公司出具付款擔(dān)保書，機(jī)械廠自愿為中基公司應(yīng)付給科龍公司的貨款和費(fèi)用提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)?？偨痤~為1500萬元，擔(dān)保書有效期至合作協(xié)議書終止日。2001年7月25日，科龍公司、中基公司、機(jī)械廠對上述合作框架協(xié)議作了修改，明確由機(jī)械廠為中基公司的上述付款向科龍公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
在上述合作框架協(xié)議的基礎(chǔ)上，科龍公司與中基公司于2001年7月15日又簽訂了電風(fēng)扇購銷合同。約定：中基公司委托科龍公司貼牌生產(chǎn)“ANJO”牌落地電風(fēng)扇外銷巴西；產(chǎn)品概況及價格、包裝、知識產(chǎn)權(quán)、模具約定等；產(chǎn)品的質(zhì)量要求和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)以中基公司提供的《電風(fēng)扇制品規(guī)范》及雙方代表在2001年6月26日簽訂的《會議記錄》的要求為準(zhǔn)，科龍公司應(yīng)嚴(yán)格按照此規(guī)范執(zhí)行。由于科龍公司的原因造成質(zhì)量不符合上述要求，從而引起的經(jīng)濟(jì)損失由科龍公司負(fù)責(zé)。但科龍公司不承擔(dān)其他任何非因產(chǎn)品制造而產(chǎn)生的質(zhì)量責(zé)任?？讫埞驹诋a(chǎn)品交付前3日通知中基公司驗收，中基公司應(yīng)在接到通知后組織驗收，驗收合格后由雙方代表簽字確認(rèn)。中基公司未在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行驗收的，視為所交產(chǎn)品質(zhì)量符合合同要求。由于中基公司未按合同規(guī)定履行義務(wù)導(dǎo)致科龍公司無法按合同約定供貨的，科龍公司對此不承擔(dān)責(zé)任，并由中基公司賠償科龍公司因此遭受的損失；雙方在處理質(zhì)量事故時，協(xié)商解決。如協(xié)商不成，有關(guān)質(zhì)量技術(shù)問題由順德市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局處理，有關(guān)法律問題由順德市人民法院管轄；科龍公司將產(chǎn)品交付給第一承運(yùn)人即視為完成交貨，產(chǎn)品的所有權(quán)及風(fēng)險責(zé)任自科龍公司將產(chǎn)品交付給第一承運(yùn)人時轉(zhuǎn)移至中基公司；中基公司在裝船提單日期90天內(nèi)以電匯方式向科龍公司支付采購和運(yùn)輸所發(fā)生的費(fèi)用及應(yīng)有的利潤，并以另一企業(yè)（即機(jī)械廠）的商業(yè)信用提供付款擔(dān)保；逾期付款按中國人民銀行規(guī)定的逾期付款違約金利率支付逾期付款違約金；逾期超過30天，科龍公司有權(quán)解除合同，中基公司需支付相當(dāng)于合同計劃總額30%的違約金；等等。
中基公司還與萬高公司簽訂了委托代理出口合同。約定：由中基公司向樂迪公司采購落地扇，委托萬高公司報關(guān)出口巴西；中基公司委托萬高公司代墊向樂迪公司采購落地扇所發(fā)生的采購費(fèi)用及運(yùn)輸、保險、報關(guān)等全部費(fèi)用，在裝船提單日期90天內(nèi)由中基公司在國內(nèi)以人民幣支付萬高公司墊付的費(fèi)用；關(guān)于結(jié)匯，采取先出后結(jié)的方式。一旦發(fā)生外幣貨款回收風(fēng)險，與萬高公司無關(guān)，全部責(zé)任由中基公司負(fù)責(zé)。但中基公司應(yīng)保證采用一切方式，使萬高公司能及時核銷出口備案；中基公司應(yīng)向萬高公司支付每臺人民幣5元的代理費(fèi)用；中基公司的責(zé)任和義務(wù)。中基公司應(yīng)如實(shí)提供貨物資料以符合海關(guān)要求。中基公司與樂迪公司簽訂電風(fēng)扇購銷合同，并委托萬高公司對樂迪公司的生產(chǎn)進(jìn)行質(zhì)量監(jiān)控和進(jìn)度控制。中基公司向萬高公司和樂迪公司定期下達(dá)出口計劃。中基公司要求樂迪公司向萬高公司提供發(fā)票。中基公司負(fù)責(zé)產(chǎn)品的采購、報關(guān)、運(yùn)輸、保險及銀行結(jié)算的費(fèi)用。中基公司按約定向萬高公司支付代理出口及墊付的費(fèi)用，逾期15天應(yīng)支付總金額30%違約金賠償萬高公司的損失。貨物出口屬代理性質(zhì)，因中基公司或中基公司客戶造成的收匯責(zé)任，由中基公司承擔(dān)全部責(zé)任，由此引發(fā)的一切糾紛與萬高公司無關(guān)；萬高公司的責(zé)任和義務(wù)。萬高公司根據(jù)中基公司的出口計劃，與中基公司指定的客戶簽訂外銷合同。萬高公司根據(jù)中基公司的委托并根據(jù)其出口計劃對樂迪公司的生產(chǎn)進(jìn)行質(zhì)量監(jiān)控和進(jìn)度控制，確保完成出口計劃。萬高公司負(fù)責(zé)辦理報關(guān)、運(yùn)輸及出口手續(xù)。萬高公司受中基公司委托墊付產(chǎn)品的采購費(fèi)用、運(yùn)輸及保險費(fèi)用、報關(guān)費(fèi)用。在萬高公司出口結(jié)匯后，萬高公司按收匯當(dāng)日的銀行匯率扣除產(chǎn)品采購費(fèi)用、運(yùn)輸和保險費(fèi)用、報關(guān)費(fèi)用和每臺產(chǎn)品人民幣5元的代理費(fèi)后，余款及時匯入中基公司指定的帳戶；等等。
在合同履行中，科龍公司和萬高公司分五批向中基公司出口了220V60HZ落地扇74400臺、 110V60HZ落地扇43900臺、檢測儀器5臺、風(fēng)葉模具2臺（以上落地扇以零配件分別包裝方式供貨）。中基公司提貨時進(jìn)行了驗收確認(rèn)，并出具了落地扇驗收單。雙方又在落地扇驗收單上確認(rèn)了具體的結(jié)算方法。約定：其中第一、二批貨款和代墊費(fèi)用由中基公司在裝船提單日期90天內(nèi)在國內(nèi)以人民幣直接支付給科龍公司，第三、四、五批貨款和代墊費(fèi)用由中基公司的巴西子公司以美元支付給萬高公司。具體貨款和代墊費(fèi)用如下：第一批貨款人民幣1090969.99 元；第二批貨款1018639.99元；科龍公司借給中基公司海運(yùn)費(fèi)370000元、代墊其他費(fèi)用35370元；第三批貨款232571.04美元，萬高公司代墊費(fèi)用18053.31美元；第四批貨款109757.04美元，萬高公司代墊費(fèi)用8395.42美元；第五批貨款320577美元，萬高公司代墊費(fèi)用25179.21美元。綜上，中基公司共應(yīng)付上述貨款和代墊費(fèi)用折合人民幣7968464.04元。其中，中基公司應(yīng)付給科龍公司第一、二批貨物價款共折合人民幣2479609.98元，中基公司應(yīng)付給萬高公司第三、四、五批貨物價款共折合人民幣5488854.06元。對以上被告中基公司的應(yīng)付款項，兩原告和被告中基公司在庭審中均無異議。
2002年8月29日，萬高公司向中基公司發(fā)出詢證函，中基公司在函中確認(rèn)截止2001年9月30日欠萬高公司款項5488854.06元。2001年11月7日，中基公司的楊偉建、張國棟和科龍公司的周守國、殷世琪、史杰君在科龍公司召開了協(xié)商會議，達(dá)成關(guān)于風(fēng)扇合作項目的會議紀(jì)要。內(nèi)容為：科龍已經(jīng)先后向巴西出口了五批風(fēng)扇（如上所述）；因工作協(xié)調(diào)原因及發(fā)生了大量產(chǎn)品破損的現(xiàn)象，造成中基公司無法按約定收匯核銷；不論如何，中基公司未能按合作協(xié)議的約定及時從國外回款以支付科龍的墊付款，為盡快解決此問題，雙方進(jìn)行了協(xié)商并達(dá)成一致協(xié)議；貨物損壞問題。從目前貨物損壞情況看，主要問題在于包裝，中基公司答應(yīng)承擔(dān)全部的損失。同時，為盡量減少損失，科龍將立即提供美亞公司的保險單給巴西客戶，以便爭取保險索賠。而且，中基公司同意盡快提供貨損的詳細(xì)情況和最新消息，以便雙方盡量協(xié)助解決余下問題；支付貨款問題?？讫堃严虬臀靼l(fā)運(yùn)了五批貨物，占用了約600萬元的資金，到目前為止科龍未收到任何貨款。中基公司保證在2001年11月20日之前向科龍公司支付第一批貨款及墊付費(fèi)用人民幣1472632.50元，并在年底前支付完所有已發(fā)運(yùn)貨物的貨款及代墊費(fèi)用；中基公司建議科龍公司于12月份派人到巴西考察市場，以便正確評估風(fēng)險進(jìn)行經(jīng)營決策；等等。
中基公司在2001年11月19日、21日向科龍公司共支付人民幣1472632.50元，余款未能支付。因此，截止兩原告起訴日，中基公司尚欠原告科龍公司款項人民幣1006977.48元，中基公司尚欠原告萬高公司貨款人民幣5488854.06元及代墊費(fèi)用405370元。對以上中基公司尚欠的款項本身雙方當(dāng)事人在庭審中沒有異議。
2002年3月26日，中基公司向科龍公司發(fā)出關(guān)于巴西電風(fēng)扇出現(xiàn)嚴(yán)重質(zhì)量問題的函。中基公司在函中稱：造成質(zhì)量問題的原因有由于包裝不當(dāng)造成運(yùn)輸過程中破裂變形和由于產(chǎn)品制造方面的問題；造成了嚴(yán)重的后果；提出要求暫時停止付款、從巴西帶回兩臺樣品分析、雙方盡快派人到巴西驗證質(zhì)量和后果的嚴(yán)重情況并共同協(xié)商善后辦法；等等?？讫埞竞腿f高公司于2002年6月27日向中基公司發(fā)出對關(guān)于巴西電風(fēng)扇出現(xiàn)嚴(yán)重質(zhì)量問題的函的回復(fù)，稱：上述中基公司的函已收悉，就有關(guān)問題回復(fù)；科龍公司和萬高公司已履行義務(wù)；即使質(zhì)量問題屬實(shí)，根據(jù)雙方之間的有關(guān)法律文件也不屬于科龍公司和萬高公司的責(zé)任范圍；不能接受暫時停止付款的要求，要求立即付款；基于共同開發(fā)巴西市場的需要，同意與中基公司及樂迪公司組成工作組前往巴西查實(shí)出口巴西的電風(fēng)扇（配件）在巴西的現(xiàn)狀，并共同確定導(dǎo)致出現(xiàn)“嚴(yán)重質(zhì)量問題”的原因；科龍公司和萬高公司負(fù)責(zé)聯(lián)系樂迪公司前往巴西的事宜；等等。后各方未能如期共同前往巴西。
科龍公司于2002年7月3日向機(jī)械廠發(fā)出要求其履行擔(dān)保責(zé)任的函。
科龍公司與萬高公司均是具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)。
根據(jù)以上事實(shí)，本院認(rèn)為：原告科龍公司與被告中基公司、被告機(jī)械廠之間的合作框架協(xié)議合法有效，應(yīng)受法律保護(hù)。在該合作框架協(xié)議項下的科龍公司與中基公司之間的電風(fēng)扇購銷合同亦合法有效。原告萬高公司與被告中基公司之間的委托代理出口合同同樣合法有效。各方當(dāng)事人均應(yīng)當(dāng)遵守合同的約定。
關(guān)于本案的法律關(guān)系。因科龍公司與萬高公司均是獨(dú)立的法人企業(yè)，故其與中基公司分別簽訂的合同均屬于獨(dú)立的合同。在合同的實(shí)際履行中，雙方均確認(rèn)第一、二批貨物款項在帳面上是中基公司欠科龍公司的款項，而第三、四、五批貨物款項在帳面上則是中基公司欠萬高公司的款項。由于實(shí)際出口均是萬高公司辦理的，而在交易時中基公司最初亦把科龍公司與萬高公司視為一體，貨物均是一起收貨并轉(zhuǎn)售巴西客戶，在后面的協(xié)商會議紀(jì)要中科龍公司與中基公司也就本案的全部五批貨物一起協(xié)商。因此，現(xiàn)在科龍公司和萬高公司作為本案的共同原告提起訴訟并無不妥。但是，根據(jù)本院查明的事實(shí)表明，中基公司是分別拖欠科龍公司和萬高公司款項的。本院確定，中基公司尚欠原告科龍公司款項人民幣1006977.48元，中基公司尚欠原告萬高公司貨款人民幣5488854.06元及代墊費(fèi)用405370元。這是審理本案糾紛的基礎(chǔ)。
關(guān)于被告中基公司提出的質(zhì)量問題。根據(jù)各方當(dāng)事人在合同中的約定：原告科龍公司是第一、二批貨物的供貨方，由于產(chǎn)品制造方面造成的質(zhì)量問題是由科龍公司賠償損失，其他原因造成的質(zhì)量問題則與科龍公司無關(guān)?，F(xiàn)中基公司已收取了貨物并投入使用，中基公司也沒有證據(jù)表明具體的質(zhì)量問題及造成質(zhì)量問題的原因，因此對有關(guān)的質(zhì)量問題及其原因、損失等本院均無法確定，中基公司也未提出反訴。因此，中基公司現(xiàn)以質(zhì)量問題為由拒絕支付本案欠科龍公司的貨款理由不成立。如果中基公司日后有證據(jù)表明科龍公司供應(yīng)的第一、二批貨物存在具體的質(zhì)量問題和損失，并且該質(zhì)量問題屬于產(chǎn)品制造方面的原因，則中基公司可以另行向科龍公司主張權(quán)利；原告萬高公司是第三、四、五批貨物的委托代理出口方（產(chǎn)品制造方為樂迪公司），其已代中基公司墊付了有關(guān)貨款和出口費(fèi)用，故中基公司應(yīng)當(dāng)向原告萬高公司支付上述款項。中基公司就第三、四、五批貨物提出的具體質(zhì)量問題及損失、原因等仍然無證據(jù)證實(shí)，也未提出訴訟請求，因此，中基公司現(xiàn)以質(zhì)量問題為由拒絕支付本案欠萬高公司的代墊貨款和費(fèi)用理由不成立。如果中基公司日后有證據(jù)表明本案第三、四、五批貨物（產(chǎn)品制造方為樂迪公司）存在具體的質(zhì)量問題和損失，并且該質(zhì)量問題屬于產(chǎn)品制造方面的原因，則中基公司可以另行向有關(guān)方面主張權(quán)利。
綜上所述，被告中基公司應(yīng)當(dāng)向兩原告分別支付所欠的款項。并且，根據(jù)合同和協(xié)商會議紀(jì)要的規(guī)定從2002年1月 1日起按中國人民銀行規(guī)定的同期逾期貸款利率計付逾期付款違約金。此外，根據(jù)合同約定，逾期15天中基公司還應(yīng)當(dāng)支付總金額30%違約金賠償兩原告的損失。故兩原告主張的177450元解除合同的違約金（按兩原告已向被告中基公司供應(yīng)的貨物118300臺所應(yīng)獲得每臺5元利潤總數(shù)的30%計算）理由成立。但是，該177450元應(yīng)分別計算支付，即科龍公司51450元（34300臺），萬高公司126000元（84000臺）。
機(jī)械廠作為中基公司向科龍公司付款的保證人，科龍公司也在保證期間內(nèi)向機(jī)械廠主張了權(quán)利，故機(jī)械廠應(yīng)當(dāng)按約定向科龍公司承擔(dān)本案欠款的連帶清償責(zé)任。由于機(jī)械廠是向科龍公司擔(dān)保，其并未向萬高公司擔(dān)保，故對中基公司應(yīng)向萬高公司支付的款項機(jī)械廠不承擔(dān)責(zé)任。
依照《中華人民共和國民法通則》第一百零六條第一款、第一百零八條、第一百一十二條，《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百零七條、第一百一十四條第一款和《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第二十一條的規(guī)定，判決如下：
一、被告中基嘉科進(jìn)出口公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告廣東科龍電器股份有限公司支付所欠貨款人民幣 1006977.48元，并從2002年1月1日起到判決確定還款日止按中國人民銀行規(guī)定的同期銀行貸款的逾期還貸利率計付逾期付款利息。逾期履行，則按中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
二、被告中基嘉科進(jìn)出口公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告廣東科龍電器股份有限公司支付違約賠償金51450元。逾期履行，則按中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
三、被告中基嘉科進(jìn)出口公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告順德市萬高進(jìn)出口有限公司支付代墊的貨款人民幣 5488854.06元及其他代墊費(fèi)用405370元，并從2002年1月1日起到判決確定還款日止按中國人民銀行規(guī)定的同期銀行貸款的逾期還貸利率計付逾期付款利息。逾期履行，則按中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
四、被告中基嘉科進(jìn)出口公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告順德市萬高進(jìn)出口有限公司支付違約賠償金126000元。逾期履行，則按中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
五、對本判決第一項、第二項確定的債務(wù)，被告湖南省郴州公路工程機(jī)械廠向原告廣東科龍電器股份有限公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
六、駁回兩原告的其他訴訟請求。
案件受理費(fèi)51447元，由被告中基嘉科進(jìn)出口公司負(fù)擔(dān)，被告湖南省郴州公路工程機(jī)械廠對其中的11447元承擔(dān)連帶責(zé)任。因上述費(fèi)用已由原告預(yù)交，故被告應(yīng)將需承擔(dān)的費(fèi)用在履行上述判決確定的債務(wù)時一并逕付原告，本院不再作收退。
如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于廣東省高級人民法院。
審 判 長 郭 云 雄
代理審判員 李 蔚 婕
代理審判員 劉 子 平
二○○三年四月二日
書 記 員 區(qū) 翠 瑩
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