原告：
嵊州市佳杰投資管理有限公司，住所地浙江省嵊州市。
法定代表人：杜仁堯，該公司董事長。
委托訴訟代理人：徐曉暉，
浙江九皋律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：王凱，
浙江九皋律師事務(wù)所律師。
被告：
七臺河市市政建設(shè)工程管理處，住所地黑龍江省七臺河市。
法定代表人：王少純，該管理處主任。
委托訴訟代理人：鞠宏毅，
黑龍江思普瑞律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：王春艷，
黑龍江思普瑞律師事務(wù)所律師。
第三人：
七臺河市萬機(jī)投資開發(fā)有限公司，住所地黑龍江省七臺河市。
法定代表人：孟松章，該公司董事長。
委托訴訟代理人：趙君宏，
黑龍江桃源律師事務(wù)所律師。
第三人：
七臺河萬博置業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地黑龍江省七臺河市。
法定代表人：張小權(quán)，該公司董事長。
委托訴訟代理人：應(yīng)勝南，
浙江計(jì)然律師事務(wù)所律師。
原告
嵊州市佳杰投資管理有限公司（以下簡稱佳杰公司）與被告
七臺河市市政建設(shè)工程管理處（以下簡稱市政管理處）、第三人
七臺河市萬機(jī)投資開發(fā)有限公司（以下簡稱萬機(jī)公司）、

七臺河萬博置業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱萬博公司）債權(quán)人代位權(quán)糾紛一案，本院于2016年5月27日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告佳杰公司的法定代表人杜仁堯、委托訴訟代理人徐曉暉，被告市政管理處委托訴訟代理人鞠宏毅，第三人萬機(jī)公司委托訴訟代理人趙君宏，第三人萬博公司委托訴訟代理人應(yīng)勝南到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
佳杰公司向本院提出訴訟請求：一、市政管理處立即向佳杰公司支付欠款3805萬元，并支付自2011年4月17起至2016年4月15日期間的利息11,953,248.95元；二、本案訴訟費(fèi)由市政管理處承擔(dān)。事實(shí)和理由：
浙江省高級人民法院（以下簡稱浙江高院）（2014）浙民終字第21號民事調(diào)解書確認(rèn)：截止2014年11月10日，萬機(jī)公司、
佳木斯市呈圣投資有限公司（以下簡稱呈圣公司）應(yīng)歸還佳杰公司欠款本金1.6億元，利息2000萬元，孟松章、孟鑫對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因債務(wù)人萬機(jī)公司對市政管理處享有到期債權(quán)本金3805萬元，且萬機(jī)公司怠于行使該到期債權(quán)，故佳杰公司提起本案代位權(quán)訴訟。
市政管理處答辯稱：2013年12月25日，市政管理處與萬機(jī)公司、萬博公司簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定萬機(jī)公司將其在七臺河市倭肯河壩下環(huán)境治理工程項(xiàng)目（以下簡稱倭肯河工程）中的工程款及該工程項(xiàng)下的全部權(quán)利義務(wù)均轉(zhuǎn)讓給萬博公司。至此，市政管理處與萬機(jī)公司已不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，佳杰公司所提代位權(quán)訴訟缺乏事實(shí)依據(jù)。且市政管理處與萬機(jī)公司、萬博公司之間的合同關(guān)系并非簡單的金錢給付，具有特定的身份屬性，故佳杰公司無權(quán)向市政管理處主張權(quán)利。
萬機(jī)公司答辯意見同市政管理處。
萬博公司同意市政管理處、萬機(jī)公司答辯意見，并補(bǔ)充稱：佳杰公司對萬機(jī)公司享有的債權(quán)系依據(jù)浙江高院（2014）浙民終字第21號民事調(diào)解書取得，該調(diào)解書于2014年11月14日作出，而萬機(jī)公司于2013年12月25日即已將其對市政管理處享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬博公司，佳杰公司提起本案代位權(quán)訴訟缺乏依據(jù)。
當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。佳杰公司對萬博公司舉示的案涉匯款憑證、證明及部分協(xié)議證明的問題有異議，認(rèn)為上述證據(jù)系張小權(quán)簽署，與萬博公司無關(guān)。本院對上述證據(jù)經(jīng)審查認(rèn)為，張小權(quán)作為萬博公司的大股東、法定代表人，其與萬機(jī)公司之間的合作過程與本案具有關(guān)聯(lián)，且上述證據(jù)與其他證據(jù)相互佐證，能夠證明案件相關(guān)事實(shí)，本院予以確認(rèn)。
本院經(jīng)審理查明：2008年11月，張小權(quán)與萬機(jī)公司口頭約定：萬機(jī)公司向市政管理處承包倭肯河工程，所需資金均由張小權(quán)投入，萬機(jī)公司以可取得的工程款通過政府置換土地交張小權(quán)在七臺河市成立的公司開發(fā)。2008年11月19日、2009年4月10日、2009年5月19日，張小權(quán)通過父親張樟興任代表人的
合肥祥源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司大慶漢嵊分公司（以下簡稱祥源公司漢嵊分公司）向萬機(jī)公司分別匯款330萬元、600萬元、2800萬元，2009年4月10日向七臺河市財(cái)政國庫支付中心匯款300萬元。2009年10月24日，張小權(quán)與萬機(jī)公司簽訂《合作開發(fā)協(xié)議書》，約定：萬機(jī)公司同意將七臺河市公安局對面C地塊土地與張小權(quán)合作開發(fā)，土地款共計(jì)1.047億元。萬機(jī)公司投資1047萬元，以土地入股占10%，張小權(quán)投資9423萬元，占90%。2009年10月29日，祥源公司漢嵊分公司代張小權(quán)向萬機(jī)公司再次匯款2000萬元。
2010年1月5日，萬博公司注冊成立，注冊資本2000萬元，法定代表人為張小權(quán)，股東為張小權(quán)及孟松章，其中，張小權(quán)持股90%，孟松章持股10%。2010年3月24日，萬博公司向萬機(jī)公司匯款1000萬元。
2011年6月15日，張小權(quán)與萬機(jī)公司簽訂《協(xié)議書》，對張小權(quán)投入進(jìn)行了結(jié)算，結(jié)論為萬機(jī)公司欠張小權(quán)本金及利息合計(jì)106,260,000元。2013年12月25日，張小權(quán)、萬機(jī)公司、呈圣公司、孟松章、孟鑫五方共同簽訂《確認(rèn)協(xié)議書》，對張小權(quán)與萬機(jī)公司前述合作開發(fā)倭肯河工程過程及投入作出了確認(rèn)，并約定：一、截止2013年12月25日，萬機(jī)公司應(yīng)歸還張小權(quán)本息合計(jì)137,357,670元；二、萬機(jī)公司將其對市政管理處的3805萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬博公司，由萬博公司自行向市政管理處收取，該款先抵付萬機(jī)公司應(yīng)當(dāng)歸還給張小權(quán)的等額本息，抵付后萬機(jī)公司尚應(yīng)歸還張小權(quán)99,307,670元；三、因萬博公司的所有投資均由張小權(quán)投入，孟松章雖在名義上享有10%股權(quán)，但未實(shí)際投入資金，故萬博公司受讓的債權(quán)以現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)后，所有款項(xiàng)均歸張小權(quán)所有，如萬博公司受讓債權(quán)系以土地置換取得，則孟松章相應(yīng)提供10%的資金用于開發(fā)經(jīng)營；四、呈圣公司、孟松章、孟鑫對萬機(jī)公司履行該協(xié)議約定的全部義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，期限為主債務(wù)履行期限屆滿之日起二年。同日，萬機(jī)公司、萬博公司、市政管理處簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，萬機(jī)公司將市政管理處欠其倭肯河工程款3805元及該工程項(xiàng)下的全部權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給萬博公司。
另查明：2013年12月20日，佳杰公司以萬機(jī)公司、呈圣公司、孟松章、孟鑫未向其返還投資款為由向浙江省紹興市中級人民法院提起訴訟。該院于2014年8月20日作出（2013）浙紹民初字第10號民事判決，萬機(jī)公司、呈圣公司、孟松章、孟鑫不服，提起上訴。二審期間，雙方當(dāng)事人達(dá)成和解協(xié)議，浙江高院于2014年11月14日作出（2014）浙民終字第21號民事調(diào)解書，確認(rèn)截止2014年11月10日，萬機(jī)公司、呈圣公司應(yīng)歸還佳杰公司欠款本金1.6億元，利息2000萬元。

本院認(rèn)為：依浙江高院浙民終字第21號民事調(diào)解書確認(rèn)，佳杰公司對萬機(jī)公司享有本金1.6億元、利息2000萬元的合法債權(quán)，各方當(dāng)事人對此均無異議。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第七十三條第一款以及最高人民法院《關(guān)于適用
若干問題的解釋（一）》第十一條的規(guī)定，因債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)。債權(quán)人提起代位權(quán)訴訟，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）債權(quán)人對債務(wù)人的債權(quán)合法；（二）債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害；（三）債務(wù)人的債權(quán)已到期；（四）債務(wù)人的債權(quán)不是專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)。本案中，佳杰公司以債務(wù)人萬機(jī)公司怠于行使其對次債務(wù)人市政管理處的到期債權(quán)為由提起代位權(quán)訴訟，本院除審查佳杰公司對萬機(jī)公司享有合法債權(quán)外，尚需審查債務(wù)人萬機(jī)公司對市政管理處是否存在怠于行使到期債權(quán)的情形。而依據(jù)本案已查明的事實(shí)，佳杰公司主張的案涉3805萬元債權(quán)，萬機(jī)公司已于2013年12月25日轉(zhuǎn)讓給萬博公司。至本案訴訟時，萬機(jī)公司已對市政管理處不享有債權(quán)，故佳杰公司所提本案代位權(quán)訴訟已無事實(shí)基礎(chǔ)。佳杰公司在訴訟中提出萬機(jī)公司系為逃避債務(wù)與萬博公司、市政管理處惡意虛構(gòu)債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)，但未能提供有效證據(jù)證明其主張。萬機(jī)公司、萬博公司及市政管理處舉示的證據(jù)，能夠證明萬機(jī)公司與張小權(quán)及萬博公司債權(quán)債務(wù)關(guān)系真實(shí)存在。萬機(jī)公司以其對市政管理處享有的到期債權(quán)抵償拖欠張小權(quán)部分債務(wù)，并與萬博公司、市政管理處簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并未違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。在此情況下，因萬機(jī)公司現(xiàn)已不再享有對市政管理處的債權(quán)，故佳杰公司所提本案代位權(quán)訴訟不符合前述法律規(guī)定，依法不予支持。
綜上所述，佳杰公司主張市政管理處向其支付欠款及利息的訴訟請求無事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第七十三條、最高人民法院《關(guān)于適用
若干問題的解釋（一）》第十一條的規(guī)定，判決如下：

駁回
嵊州市佳杰投資管理有限公司的訴訟請求。
案件受理費(fèi)291,816.24元，由
嵊州市佳杰投資管理有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于最高人民法院。

審判長 賈巖紅
審判員 劉淑敏
代理審判員 李銳

書記員： 呂金玲