孫某某
孫忠戈（黑龍江博學(xué)律師事務(wù)所）
蘇慧達(dá)（黑龍江同洲律師事務(wù)所）
姜某某
周鐵忠（黑龍江周鐵忠律師事務(wù)所）
劉娟（黑龍江周鐵忠律師事務(wù)所）

原告:孫某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住牡丹江市東安區(qū)。
委托訴訟代理人:孫忠戈，黑龍江博學(xué)律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:蘇慧達(dá)，黑龍江同洲律師事務(wù)所律師。
被告:姜某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住寧安市渤海鎮(zhèn)。
委托訴訟代理人:周鐵忠，黑龍江周鐵忠律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:劉娟，黑龍江周鐵忠律師事務(wù)所律師。
原告孫某某與被告姜某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2016年5月9日立案后，依法適用普通程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。
原告孫某某委托訴訟代理人孫忠戈、蘇慧達(dá)，被告姜某某委托訴訟代理人周鐵忠、劉娟到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告孫某某向本院提出訴訟請(qǐng)求:1.請(qǐng)求判令依法解除原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；2.判令被告返還黑龍江綠茵農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱綠茵公司）70%股權(quán)，返還牡丹江市馳宇物資供應(yīng)站（以下簡(jiǎn)稱馳宇供應(yīng)站）70%股權(quán)；3.判令訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
事實(shí)和理由:原、被告于2011年6月28日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定:原告自愿將綠茵公司股本70%轉(zhuǎn)讓給被告，被告承擔(dān)三筆貸款本金2630萬(wàn)元、利息約865萬(wàn)元，被告獨(dú)自承擔(dān)五年內(nèi)完成整理造田1000公頃。
原告按合同約定將綠茵公司70%股權(quán)、馳宇供應(yīng)站70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告。
被告沒(méi)有按合同約定履行義務(wù)。
經(jīng)原告多次催促，被告拒不履行，致使合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。
為此原告訴至法院。
被告姜某某辯稱，原告的訴訟請(qǐng)求沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。
1.雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，被告承擔(dān)償還貸款本息的義務(wù)。
2012年5月7日與銀行簽訂貸款展期協(xié)議當(dāng)日，被告償還借款本金200萬(wàn)元，此后的利息一直由被告償還，現(xiàn)已償還1000多萬(wàn)元，從未拖欠。
截止2016年3月，被告通過(guò)自己開(kāi)辦的其它公司向綠茵公司共計(jì)注入資金90,421,814.82元。
原告拿走被告9000多萬(wàn)元款項(xiàng)，卻提出解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，完全沒(méi)有道理；2.雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，原告承諾可以在熔巖臺(tái)地上造田1000公頃，事實(shí)上可造田面積大約510公頃，至于是否能造510公頃，還取決于與當(dāng)?shù)剞r(nóng)民糾紛的處理結(jié)果。
其中，原告所說(shuō)的土地使用權(quán)，被牡丹江鏡泊小鎮(zhèn)占用680公頃，坑洼溝塘水面400多公頃，石堆山丘600多公頃，當(dāng)?shù)剞r(nóng)民已經(jīng)造田在410公頃以上，剩余510公頃可造田的熔巖臺(tái)地，被告已造田207公頃，剩余300公頃左右熔巖臺(tái)地在造地過(guò)程中受到當(dāng)?shù)厣习俎r(nóng)民強(qiáng)烈阻攔。
而且原告也沒(méi)有將其合法有效的土地使用證交付被告，致使造成造地面積不清，四處界限不清，與當(dāng)?shù)剞r(nóng)民糾紛維權(quán)無(wú)法進(jìn)行。
被告已造田207公頃，支出費(fèi)用6,705萬(wàn)元，為造田修建的附屬設(shè)施支出2,476萬(wàn)元，共計(jì)支出9,181萬(wàn)元；3.原告訴稱被告拒不履行，原告應(yīng)提供相關(guān)證據(jù)；4.被告不僅為綠茵公司的發(fā)展付出了巨大心血，而且注入1.8億元以上巨額資金。
在綠茵公司逐漸好轉(zhuǎn)之際，在原告對(duì)綠茵公司分文未注入的情況下，原告突然提出解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，毫無(wú)道理。
綜上，請(qǐng)求駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
庭審中，原告為支持其主張的成立，向法庭舉示如下證據(jù):1、2011年6月28日原、被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、工商登記檔案；2、2008年4月28日綠茵公司與牡丹江城郊信用合作社聯(lián)合社營(yíng)業(yè)部（以下簡(jiǎn)稱城郊聯(lián)社營(yíng)業(yè)部）簽訂的借款合同和抵押擔(dān)保合同（貸款1300萬(wàn)元）、馳宇供應(yīng)站與城郊聯(lián)社營(yíng)業(yè)部簽訂的借款合同和抵押合同（貸款1230萬(wàn)元）、2016年5月26日城郊聯(lián)社營(yíng)業(yè)部出具的明細(xì)；3、2008年3月綠茵公司1000公頃客土造田項(xiàng)目可行性研究報(bào)告部分材料、2014年黑龍江渤海集團(tuán)玄武巖生態(tài)農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計(jì)介紹部分材料、2008年6月13日牡丹江發(fā)展和改革委員會(huì)牡丹江項(xiàng)目投資備案確認(rèn)書；4、原告申請(qǐng)法院到寧安市國(guó)土資源局調(diào)取的綠茵公司、馳宇供應(yīng)站在寧安市國(guó)土資源局取得土地使用權(quán)檔案材料。
本院認(rèn)為，被告對(duì)上述證據(jù)形式要件無(wú)異議，對(duì)此予以確認(rèn)。
被告為支持其主張的成立，向法庭舉示如下證據(jù):1、黑龍江博學(xué)律師事務(wù)所黑博學(xué)函（2016）第13號(hào)、對(duì)黑博學(xué)函（2016）第13函的回復(fù)、黑博學(xué)函（2016）第14號(hào)律師函、2016年4月11日關(guān)于召開(kāi)股東會(huì)的通知、2016年4月28日9時(shí)綠茵公司股東會(huì)議記錄；2、馳宇供應(yīng)站和綠茵公司借款合同、抵押承諾書、股東大會(huì)決議、承諾書各兩份；3、黑龍江鏡泊湖農(nóng)業(yè)有限公司、牡丹江瑞合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司寧安項(xiàng)目部、牡丹江瑞合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司牡丹江項(xiàng)目部三公司共計(jì)匯入綠茵公司財(cái)務(wù)人員孫忠祥90,421,814.82元的財(cái)務(wù)往來(lái)票據(jù)；4、熔巖臺(tái)地投入明細(xì)、明細(xì)賬、西石崗造田支出明細(xì)、圖片；5、寧安市國(guó)土地資源局于2014年7月18日出具的答復(fù)書。
本院認(rèn)為:1、原告對(duì)第一組證據(jù)其中黑龍江博學(xué)律師事務(wù)所黑博學(xué)函（2016）第13號(hào)、對(duì)黑博學(xué)函（2016）第13函的回復(fù)、黑博學(xué)函（2016）第14號(hào)律師函、2016年4月11日關(guān)于召開(kāi)股東會(huì)的通知形式要件無(wú)異議，對(duì)此予以確認(rèn)；原告對(duì)其中2016年4月28日9時(shí)綠茵公司股東會(huì)議記錄部分內(nèi)容無(wú)異議，因該證據(jù)沒(méi)有原告或其委托代理人的簽名確認(rèn)，無(wú)法證明其內(nèi)容的真實(shí)性，故對(duì)原告認(rèn)可部分予以確認(rèn)，對(duì)其他部分不予確認(rèn)；2、原告對(duì)第二組證據(jù)形式要件無(wú)異議，對(duì)此予以確認(rèn)；3、原告對(duì)第三組證據(jù)不予認(rèn)可，從該證據(jù)的內(nèi)容來(lái)看，不能證明與本案相關(guān)聯(lián)，對(duì)此不予確認(rèn)；4、原告對(duì)第四組證據(jù)不予認(rèn)可，該組證據(jù)無(wú)其他證據(jù)佐證，不能證實(shí)其真實(shí)性，對(duì)此不予確認(rèn)；5、第五組證據(jù)系寧安市國(guó)土資源局對(duì)綠茵公司《關(guān)于請(qǐng)求客土造田事宜給予批復(fù)的報(bào)告》的答復(fù)，該證據(jù)與本案相關(guān)聯(lián)，合法有效，對(duì)此予以確認(rèn)。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下:
2011年6月28日，原告孫某某（甲方）與被告姜某某（乙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方就綠茵公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議:”第一條:甲方自愿將綠茵公司的股本70%（按注冊(cè)資本數(shù)額）轉(zhuǎn)讓給乙方。
與此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)、過(guò)戶費(fèi)等全部費(fèi)用由乙方承擔(dān)；第二條:乙方承擔(dān)本合同約定的債務(wù)（以寧安市渤海鎮(zhèn)西崗子臺(tái)地及臺(tái)地上附屬物所涉及的全部貸款）三筆合計(jì)本金2630萬(wàn)元、利息約865萬(wàn)元（以信用聯(lián)社利息為準(zhǔn)）；第三條:乙方在獲得70%股權(quán)后，即為綠茵公司的法定代表人，享有公司的權(quán)利和義務(wù)；第四條:自本合同簽訂，轉(zhuǎn)讓股權(quán)手續(xù)辦理結(jié)束后，乙方獨(dú)自承擔(dān)對(duì)綠茵公司所有的熔巖臺(tái)地進(jìn)行整理造田1000公頃，五年之內(nèi)完成。
完成后雙方對(duì)下一步相關(guān)開(kāi)發(fā)事宜，再另行協(xié)商，但甲方不再進(jìn)行投資，并所持股權(quán)比例不變；第五條:甲方承擔(dān)本合同簽訂前，除臺(tái)地及臺(tái)地上附屬物涉及的全部貸款外的其它一切債權(quán)債務(wù)，與轉(zhuǎn)讓后的綠茵公司及乙方都無(wú)關(guān)，由甲方獨(dú)自處理；第六條:綠茵公司之前全額出資的黑龍江綠茵房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，與轉(zhuǎn)讓后的綠茵公司無(wú)任何關(guān)系，但需轉(zhuǎn)讓后的公司及時(shí)無(wú)償配合黑龍江綠茵房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司進(jìn)行變更手續(xù)；第七條:馳宇供應(yīng)站名下的寧安市渤海鎮(zhèn)西崗子臺(tái)地土地證共有十八本，面積為442.13公頃，歸屬轉(zhuǎn)讓后的綠茵公司。
但馳宇供應(yīng)站所需變更等任何手續(xù)及費(fèi)用由乙方自行負(fù)責(zé)辦理，甲方僅及時(shí)配合；第八條:甲方擁有坐落在寧安市渤海鎮(zhèn)西崗子上的房產(chǎn)共有四十八戶，歸屬轉(zhuǎn)讓后的綠茵公司”。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，根據(jù)協(xié)議第一條的規(guī)定，孫某某于2011年6月30日將綠茵公司70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給姜某某（孫某某持股30%、姜某某持股70%），于2012年3月25日將馳宇供應(yīng)站70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給姜某某（孫某某持股20%、姜某某持股30%）。
根據(jù)協(xié)議第二條的規(guī)定，姜某某承擔(dān)綠茵公司、馳宇供應(yīng)站共計(jì)2630萬(wàn)元的債務(wù)[其中:1.2008年4月28日馳宇供應(yīng)站以其享有的位于寧安市渤海鎮(zhèn)臺(tái)地1,271,000平方米土地使用權(quán)作抵押，向牡丹江市城郊農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社營(yíng)業(yè)部（以下簡(jiǎn)稱城郊聯(lián)社營(yíng)業(yè)部）借款1230萬(wàn)元；2.2008年4月28日綠茵公司以其享有的位于寧安市渤海鎮(zhèn)臺(tái)地1,422,000平方米土地使用權(quán)作抵押，向城郊聯(lián)社營(yíng)業(yè)部借款1300萬(wàn)元；3.向穆棱農(nóng)村信用合作社貸款100萬(wàn)元]。
上述借款到期后，馳宇供應(yīng)站、綠茵公司分別召開(kāi)股東大會(huì)并形成股東大會(huì)決議，全體股東一致同意以孫某某名下位于寧安市渤海鎮(zhèn)西崗子分別為17戶共計(jì)3714.9平方米、30戶共計(jì)4014.77平方米的房產(chǎn)作抵押，分別向城郊聯(lián)社營(yíng)業(yè)部申請(qǐng)貸款1100萬(wàn)元、1200萬(wàn)元，孫某某作為擔(dān)保人在承諾書、抵押承諾書、代償承諾書上簽名。
馳宇公司、綠茵公司分別向城郊聯(lián)社營(yíng)業(yè)部提交抵押承諾書、承諾書、代償承諾書、股東大會(huì)決議后，于2012年5月7日分別與城郊聯(lián)社營(yíng)業(yè)部簽訂貸款金額為1100萬(wàn)元、1200萬(wàn)元的的借款合同，用以償還原貸款。
截止2016年5月26日，姜某某已償還上述款項(xiàng)借款本金330萬(wàn)元及部分利息，尚有馳宇供應(yīng)站欠城郊聯(lián)社營(yíng)業(yè)部借款本金1100萬(wàn)元、利息1,563,672元未還，綠茵公司欠城郊聯(lián)社營(yíng)業(yè)部借款本金1200萬(wàn)元、利息1,710,432元未還。
2014年7月18日，寧安市國(guó)土資源局對(duì)綠茵公司上報(bào)《關(guān)于請(qǐng)求客土造田事宜給予批復(fù)的報(bào)告》作出答復(fù)，內(nèi)容為”你公司《關(guān)于請(qǐng)求客土造田事宜給予批復(fù)的報(bào)告》已收悉，依據(jù)《黑龍江省鏡泊湖世界地質(zhì)公園遺跡保護(hù)規(guī)劃》、《鏡泊湖國(guó)家級(jí)風(fēng)景名勝區(qū)保護(hù)規(guī)劃》和牡丹江市人民政府、寧安市人民政府相關(guān)要求，禁止你公司在鏡泊湖西石崗熔巖臺(tái)地上從事客土造田、建筑、修路、采石和改變地貌等行為。
”
2016年3月21日，黑龍江博學(xué)律師事務(wù)所受孫某某的委托，指派孫忠戈律師就《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一事向姜某某出具黑博學(xué)函（2016）第13號(hào)律師函，稱姜某某未按合同約定履行，要求姜某某在五日內(nèi)給予局面答復(fù)，如答復(fù)不能按雙方簽訂的合同履行或逾期未作局面答復(fù)，將視為無(wú)法按雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行，視為放棄履行合同，同意解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。
2016年3月22日，姜某某向?qū)O忠戈郵寄對(duì)黑博學(xué)函（2016）第13號(hào)函的回復(fù)，稱其與孫某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容很多，要求詳示函中提出”至今未按合同約定履行合同”所指條款，函中提及內(nèi)容不妥，要求友好協(xié)商解決問(wèn)題。
2016年3月23日，黑龍江博學(xué)律師事務(wù)所向姜某某出具黑博學(xué)函（2016）第14號(hào)律師函，稱姜某某自2011年7月?lián)尉G茵公司、馳宇供應(yīng)站法定代表人至今，兩家公司的收入未入公司財(cái)務(wù)賬，2300萬(wàn)元借款去向不明，要求五日內(nèi)將上述款項(xiàng)存入公司賬戶，否則向法院及公安部門追究相關(guān)責(zé)任和損失。
2016年4月11日，姜學(xué)峰向?qū)O某某出具召開(kāi)股東會(huì)通知，會(huì)議內(nèi)容:為推進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)管理工作，解決好當(dāng)前存在的實(shí)際問(wèn)題，會(huì)議定于2016年4月28日9時(shí)召開(kāi)。
2016年4月28日，綠茵公司召開(kāi)股東會(huì)議，孫某某委托黑龍江同州律師事務(wù)所蘇慧達(dá)律師、黑龍江博學(xué)律師事務(wù)所孫忠戈律師參加會(huì)議，孫某某認(rèn)可股東會(huì)議記錄內(nèi)容屬實(shí)部分為:姜某某談到有關(guān)合同問(wèn)題及其他事項(xiàng)與孫某某當(dāng)面解決，主要是證照、印章、賬目盡快移交，并談到相應(yīng)合同履行問(wèn)題。
另查，2007年3月，馳宇供應(yīng)站經(jīng)寧安市國(guó)土資源局批準(zhǔn)，通過(guò)租賃的方式，取得地類（用途）為農(nóng)業(yè)、生態(tài)旅游、宗地面積為929.2公頃的土地使用權(quán)。
2007年10月31日，綠茵公司與寧安市國(guó)土資源局簽訂國(guó)有土地使用權(quán)租賃合同，寧安市國(guó)土資源局將位于渤海鎮(zhèn)臺(tái)地、宗地編號(hào)為511-10-002-01至511-10-002-43、511-10-003-01至511-10-003-18、511-10-004-01至511-10-004-20、511-10-005-01至511-10-005-03、511-10-006的土地使用權(quán)租賃給綠茵公司，租賃期限為46年，自2007年10月31日至2053年10月30日止，土地使用用途為種植、養(yǎng)殖、生態(tài)旅游，在承租期限內(nèi)如需改變本合同規(guī)定的土地用途和《土地使用條件》應(yīng)取得寧安市國(guó)土資源局同意，并依照有關(guān)規(guī)定重新簽訂土地使用權(quán)租賃合同，調(diào)整土地使用權(quán)租金，并辦理土地使用權(quán)登記手續(xù)。
孫某某與姜某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前，綠茵公司、馳宇供應(yīng)站的上述土地使用權(quán)證除抵押貸款部分之外，其余部分被公安機(jī)關(guān)扣押。
因馳宇供應(yīng)站名下的面積為442.13公頃的18本土地使用權(quán)證用于抵押貸款，故未將該部分土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給綠茵公司。
因?qū)O某某所有的位于寧安市渤海鎮(zhèn)西石崗子上48戶房產(chǎn)用于抵押貸款，故未將該部分房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給綠茵公司。
再查，2008年3月，黑龍江省工程咨詢?cè)u(píng)審中心、牡丹江市工程咨詢?cè)u(píng)審中心受綠茵公司委托，作出《綠茵公司1000公頃客土造田項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》。
2008年6月13日，牡丹江市發(fā)展和改革委員會(huì)對(duì)寧安市發(fā)展和改革局作出牡發(fā)改農(nóng)經(jīng)備案[2008]3號(hào)《牡丹江市項(xiàng)目投資備案確認(rèn)書》，內(nèi)容為”你單位報(bào)來(lái)寧安市綠茵生態(tài)園農(nóng)業(yè)綜合建設(shè)項(xiàng)目，建設(shè)地址寧安市綠茵生態(tài)園，總投資60000萬(wàn)元，建設(shè)規(guī)模建成年養(yǎng)殖400萬(wàn)羽的綠色禽類養(yǎng)殖基地1處，年產(chǎn)3萬(wàn)噸的果汁果酒廠1座，主要建設(shè)內(nèi)容客土造田1000公頃，山葡萄種植1000公頃，植樹(shù)種草500公頃，以及配套的水、電、路等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，經(jīng)審查，符合備案條件，予以確認(rèn)。
請(qǐng)據(jù)此辦理相關(guān)手續(xù)，盡快開(kāi)工建設(shè)”。
2014年，哈爾濱市國(guó)際工程咨詢中心受寧安市渤海集團(tuán)委托作出《黑龍江省渤海集團(tuán)《寧安市玄武巖生態(tài)園項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計(jì)介紹》》。
本院認(rèn)為，孫某某與姜某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定合法有效。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，姜某某應(yīng)負(fù)的主要義務(wù)是:1.承擔(dān)綠茵公司、馳宇供應(yīng)站共計(jì)2630萬(wàn)元銀行貸款本金及利息865萬(wàn)元（以信用聯(lián)社利息為準(zhǔn)）；2.五年內(nèi)完成對(duì)綠茵公司所有的熔巖臺(tái)地進(jìn)行整理造田1000公頃。
對(duì)于應(yīng)否解除孫某某與姜某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，因雙方不能協(xié)商一致，故應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條 ?的規(guī)定，確認(rèn)姜某某是否違反《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，遲延履行主要債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的。
從姜某某履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條的情況來(lái)看，姜某某對(duì)承擔(dān)綠茵公司、馳宇供應(yīng)站2630萬(wàn)元銀行貸款本息并無(wú)異議，并以實(shí)際履行償還部分借款本息的義務(wù)，且孫某某作為馳宇供應(yīng)站和綠茵公司的股東，在上述借款到期后，不僅同意以借款的方式償還原借款，還以個(gè)人所有的房屋抵押擔(dān)保，故可以認(rèn)定姜某某履行了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條的約定。
從姜某某履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條的情況來(lái)看，孫某某與姜某某約定客土造田1000公頃土地的土地使用權(quán)歸馳宇供應(yīng)站、綠茵公司所享有，該土地使用權(quán)是經(jīng)寧安市國(guó)土資源局批準(zhǔn)，通過(guò)租賃的方式取得的，土地使用用途為農(nóng)業(yè)、種植、養(yǎng)殖、生態(tài)旅游。
寧安市國(guó)土資源局對(duì)此明確規(guī)定，如需改變土地用途，應(yīng)取得其同意，并依照有關(guān)規(guī)定重新簽訂土地使用權(quán)租賃合同，調(diào)整土地使用權(quán)租金，并辦理土地使用權(quán)登記手續(xù)。
孫某某與姜某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前后，綠茵公司雖委托相關(guān)部門對(duì)1000公頃客土造田項(xiàng)目進(jìn)行了可行性研究，并報(bào)牡丹江市發(fā)展和改革委員會(huì)備案，但《中華人民共和國(guó)土地管理法》第十二條 ?規(guī)定:”依法改變土地權(quán)屬和用途的，應(yīng)當(dāng)辦理土地變更登記手續(xù)”、《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條 ?第二款 ?規(guī)定:”法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定”，故《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的條款。
綠茵公司向?qū)幇彩袊?guó)土資源局上報(bào)《關(guān)于請(qǐng)求客土造田事宜給予批復(fù)的報(bào)告》后，寧安市國(guó)土資源局答復(fù)”依據(jù)《黑龍江省鏡泊湖世界地質(zhì)公園遺跡保護(hù)規(guī)劃》、《鏡泊湖國(guó)家級(jí)風(fēng)景名勝區(qū)保護(hù)規(guī)劃》和牡丹江市人民政府、寧安市人民政府相關(guān)要求，禁止你公司在鏡泊湖西石崗熔巖臺(tái)地上從事客土造田、建筑、修路、采石和改變地貌等行為”，綠茵公司請(qǐng)求客土造田的請(qǐng)求未獲得批準(zhǔn)。
因此，孫某某與姜某某約定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條未生效，其責(zé)任不在姜某某。
對(duì)此，孫某某與姜某某應(yīng)通過(guò)進(jìn)一步磋商的方式加以解決。
綜上所述，姜某某未違反《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)約定，履行了應(yīng)盡的義務(wù)，故對(duì)孫某某要求解除與姜某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及要求姜某某返還綠茵公司、馳宇供應(yīng)站70%股權(quán)的訴訟請(qǐng)求，依法不予支持。
依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條 ?第二款 ?、第九十四條 ?、《中華人民共和國(guó)土地管理法》第十二條 ?、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告孫某某對(duì)被告姜某某的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)81,800元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元由原告孫某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省高級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，被告對(duì)上述證據(jù)形式要件無(wú)異議，對(duì)此予以確認(rèn)。
被告為支持其主張的成立，向法庭舉示如下證據(jù):1、黑龍江博學(xué)律師事務(wù)所黑博學(xué)函（2016）第13號(hào)、對(duì)黑博學(xué)函（2016）第13函的回復(fù)、黑博學(xué)函（2016）第14號(hào)律師函、2016年4月11日關(guān)于召開(kāi)股東會(huì)的通知、2016年4月28日9時(shí)綠茵公司股東會(huì)議記錄；2、馳宇供應(yīng)站和綠茵公司借款合同、抵押承諾書、股東大會(huì)決議、承諾書各兩份；3、黑龍江鏡泊湖農(nóng)業(yè)有限公司、牡丹江瑞合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司寧安項(xiàng)目部、牡丹江瑞合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司牡丹江項(xiàng)目部三公司共計(jì)匯入綠茵公司財(cái)務(wù)人員孫忠祥90,421,814.82元的財(cái)務(wù)往來(lái)票據(jù)；4、熔巖臺(tái)地投入明細(xì)、明細(xì)賬、西石崗造田支出明細(xì)、圖片；5、寧安市國(guó)土地資源局于2014年7月18日出具的答復(fù)書。
本院認(rèn)為:1、原告對(duì)第一組證據(jù)其中黑龍江博學(xué)律師事務(wù)所黑博學(xué)函（2016）第13號(hào)、對(duì)黑博學(xué)函（2016）第13函的回復(fù)、黑博學(xué)函（2016）第14號(hào)律師函、2016年4月11日關(guān)于召開(kāi)股東會(huì)的通知形式要件無(wú)異議，對(duì)此予以確認(rèn)；原告對(duì)其中2016年4月28日9時(shí)綠茵公司股東會(huì)議記錄部分內(nèi)容無(wú)異議，因該證據(jù)沒(méi)有原告或其委托代理人的簽名確認(rèn)，無(wú)法證明其內(nèi)容的真實(shí)性，故對(duì)原告認(rèn)可部分予以確認(rèn)，對(duì)其他部分不予確認(rèn)；2、原告對(duì)第二組證據(jù)形式要件無(wú)異議，對(duì)此予以確認(rèn)；3、原告對(duì)第三組證據(jù)不予認(rèn)可，從該證據(jù)的內(nèi)容來(lái)看，不能證明與本案相關(guān)聯(lián)，對(duì)此不予確認(rèn)；4、原告對(duì)第四組證據(jù)不予認(rèn)可，該組證據(jù)無(wú)其他證據(jù)佐證，不能證實(shí)其真實(shí)性，對(duì)此不予確認(rèn)；5、第五組證據(jù)系寧安市國(guó)土資源局對(duì)綠茵公司《關(guān)于請(qǐng)求客土造田事宜給予批復(fù)的報(bào)告》的答復(fù)，該證據(jù)與本案相關(guān)聯(lián)，合法有效，對(duì)此予以確認(rèn)。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下:
2011年6月28日，原告孫某某（甲方）與被告姜某某（乙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方就綠茵公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議:”第一條:甲方自愿將綠茵公司的股本70%（按注冊(cè)資本數(shù)額）轉(zhuǎn)讓給乙方。
與此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)、過(guò)戶費(fèi)等全部費(fèi)用由乙方承擔(dān)；第二條:乙方承擔(dān)本合同約定的債務(wù)（以寧安市渤海鎮(zhèn)西崗子臺(tái)地及臺(tái)地上附屬物所涉及的全部貸款）三筆合計(jì)本金2630萬(wàn)元、利息約865萬(wàn)元（以信用聯(lián)社利息為準(zhǔn)）；第三條:乙方在獲得70%股權(quán)后，即為綠茵公司的法定代表人，享有公司的權(quán)利和義務(wù)；第四條:自本合同簽訂，轉(zhuǎn)讓股權(quán)手續(xù)辦理結(jié)束后，乙方獨(dú)自承擔(dān)對(duì)綠茵公司所有的熔巖臺(tái)地進(jìn)行整理造田1000公頃，五年之內(nèi)完成。
完成后雙方對(duì)下一步相關(guān)開(kāi)發(fā)事宜，再另行協(xié)商，但甲方不再進(jìn)行投資，并所持股權(quán)比例不變；第五條:甲方承擔(dān)本合同簽訂前，除臺(tái)地及臺(tái)地上附屬物涉及的全部貸款外的其它一切債權(quán)債務(wù)，與轉(zhuǎn)讓后的綠茵公司及乙方都無(wú)關(guān)，由甲方獨(dú)自處理；第六條:綠茵公司之前全額出資的黑龍江綠茵房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，與轉(zhuǎn)讓后的綠茵公司無(wú)任何關(guān)系，但需轉(zhuǎn)讓后的公司及時(shí)無(wú)償配合黑龍江綠茵房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司進(jìn)行變更手續(xù)；第七條:馳宇供應(yīng)站名下的寧安市渤海鎮(zhèn)西崗子臺(tái)地土地證共有十八本，面積為442.13公頃，歸屬轉(zhuǎn)讓后的綠茵公司。
但馳宇供應(yīng)站所需變更等任何手續(xù)及費(fèi)用由乙方自行負(fù)責(zé)辦理，甲方僅及時(shí)配合；第八條:甲方擁有坐落在寧安市渤海鎮(zhèn)西崗子上的房產(chǎn)共有四十八戶，歸屬轉(zhuǎn)讓后的綠茵公司”。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，根據(jù)協(xié)議第一條的規(guī)定，孫某某于2011年6月30日將綠茵公司70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給姜某某（孫某某持股30%、姜某某持股70%），于2012年3月25日將馳宇供應(yīng)站70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給姜某某（孫某某持股20%、姜某某持股30%）。
根據(jù)協(xié)議第二條的規(guī)定，姜某某承擔(dān)綠茵公司、馳宇供應(yīng)站共計(jì)2630萬(wàn)元的債務(wù)[其中:1.2008年4月28日馳宇供應(yīng)站以其享有的位于寧安市渤海鎮(zhèn)臺(tái)地1,271,000平方米土地使用權(quán)作抵押，向牡丹江市城郊農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社營(yíng)業(yè)部（以下簡(jiǎn)稱城郊聯(lián)社營(yíng)業(yè)部）借款1230萬(wàn)元；2.2008年4月28日綠茵公司以其享有的位于寧安市渤海鎮(zhèn)臺(tái)地1,422,000平方米土地使用權(quán)作抵押，向城郊聯(lián)社營(yíng)業(yè)部借款1300萬(wàn)元；3.向穆棱農(nóng)村信用合作社貸款100萬(wàn)元]。
上述借款到期后，馳宇供應(yīng)站、綠茵公司分別召開(kāi)股東大會(huì)并形成股東大會(huì)決議，全體股東一致同意以孫某某名下位于寧安市渤海鎮(zhèn)西崗子分別為17戶共計(jì)3714.9平方米、30戶共計(jì)4014.77平方米的房產(chǎn)作抵押，分別向城郊聯(lián)社營(yíng)業(yè)部申請(qǐng)貸款1100萬(wàn)元、1200萬(wàn)元，孫某某作為擔(dān)保人在承諾書、抵押承諾書、代償承諾書上簽名。
馳宇公司、綠茵公司分別向城郊聯(lián)社營(yíng)業(yè)部提交抵押承諾書、承諾書、代償承諾書、股東大會(huì)決議后，于2012年5月7日分別與城郊聯(lián)社營(yíng)業(yè)部簽訂貸款金額為1100萬(wàn)元、1200萬(wàn)元的的借款合同，用以償還原貸款。
截止2016年5月26日，姜某某已償還上述款項(xiàng)借款本金330萬(wàn)元及部分利息，尚有馳宇供應(yīng)站欠城郊聯(lián)社營(yíng)業(yè)部借款本金1100萬(wàn)元、利息1,563,672元未還，綠茵公司欠城郊聯(lián)社營(yíng)業(yè)部借款本金1200萬(wàn)元、利息1,710,432元未還。
2014年7月18日，寧安市國(guó)土資源局對(duì)綠茵公司上報(bào)《關(guān)于請(qǐng)求客土造田事宜給予批復(fù)的報(bào)告》作出答復(fù)，內(nèi)容為”你公司《關(guān)于請(qǐng)求客土造田事宜給予批復(fù)的報(bào)告》已收悉，依據(jù)《黑龍江省鏡泊湖世界地質(zhì)公園遺跡保護(hù)規(guī)劃》、《鏡泊湖國(guó)家級(jí)風(fēng)景名勝區(qū)保護(hù)規(guī)劃》和牡丹江市人民政府、寧安市人民政府相關(guān)要求，禁止你公司在鏡泊湖西石崗熔巖臺(tái)地上從事客土造田、建筑、修路、采石和改變地貌等行為。
”
2016年3月21日，黑龍江博學(xué)律師事務(wù)所受孫某某的委托，指派孫忠戈律師就《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一事向姜某某出具黑博學(xué)函（2016）第13號(hào)律師函，稱姜某某未按合同約定履行，要求姜某某在五日內(nèi)給予局面答復(fù)，如答復(fù)不能按雙方簽訂的合同履行或逾期未作局面答復(fù)，將視為無(wú)法按雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行，視為放棄履行合同，同意解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。
2016年3月22日，姜某某向?qū)O忠戈郵寄對(duì)黑博學(xué)函（2016）第13號(hào)函的回復(fù)，稱其與孫某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容很多，要求詳示函中提出”至今未按合同約定履行合同”所指條款，函中提及內(nèi)容不妥，要求友好協(xié)商解決問(wèn)題。
2016年3月23日，黑龍江博學(xué)律師事務(wù)所向姜某某出具黑博學(xué)函（2016）第14號(hào)律師函，稱姜某某自2011年7月?lián)尉G茵公司、馳宇供應(yīng)站法定代表人至今，兩家公司的收入未入公司財(cái)務(wù)賬，2300萬(wàn)元借款去向不明，要求五日內(nèi)將上述款項(xiàng)存入公司賬戶，否則向法院及公安部門追究相關(guān)責(zé)任和損失。
2016年4月11日，姜學(xué)峰向?qū)O某某出具召開(kāi)股東會(huì)通知，會(huì)議內(nèi)容:為推進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)管理工作，解決好當(dāng)前存在的實(shí)際問(wèn)題，會(huì)議定于2016年4月28日9時(shí)召開(kāi)。
2016年4月28日，綠茵公司召開(kāi)股東會(huì)議，孫某某委托黑龍江同州律師事務(wù)所蘇慧達(dá)律師、黑龍江博學(xué)律師事務(wù)所孫忠戈律師參加會(huì)議，孫某某認(rèn)可股東會(huì)議記錄內(nèi)容屬實(shí)部分為:姜某某談到有關(guān)合同問(wèn)題及其他事項(xiàng)與孫某某當(dāng)面解決，主要是證照、印章、賬目盡快移交，并談到相應(yīng)合同履行問(wèn)題。
另查，2007年3月，馳宇供應(yīng)站經(jīng)寧安市國(guó)土資源局批準(zhǔn)，通過(guò)租賃的方式，取得地類（用途）為農(nóng)業(yè)、生態(tài)旅游、宗地面積為929.2公頃的土地使用權(quán)。
2007年10月31日，綠茵公司與寧安市國(guó)土資源局簽訂國(guó)有土地使用權(quán)租賃合同，寧安市國(guó)土資源局將位于渤海鎮(zhèn)臺(tái)地、宗地編號(hào)為511-10-002-01至511-10-002-43、511-10-003-01至511-10-003-18、511-10-004-01至511-10-004-20、511-10-005-01至511-10-005-03、511-10-006的土地使用權(quán)租賃給綠茵公司，租賃期限為46年，自2007年10月31日至2053年10月30日止，土地使用用途為種植、養(yǎng)殖、生態(tài)旅游，在承租期限內(nèi)如需改變本合同規(guī)定的土地用途和《土地使用條件》應(yīng)取得寧安市國(guó)土資源局同意，并依照有關(guān)規(guī)定重新簽訂土地使用權(quán)租賃合同，調(diào)整土地使用權(quán)租金，并辦理土地使用權(quán)登記手續(xù)。
孫某某與姜某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前，綠茵公司、馳宇供應(yīng)站的上述土地使用權(quán)證除抵押貸款部分之外，其余部分被公安機(jī)關(guān)扣押。
因馳宇供應(yīng)站名下的面積為442.13公頃的18本土地使用權(quán)證用于抵押貸款，故未將該部分土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給綠茵公司。
因?qū)O某某所有的位于寧安市渤海鎮(zhèn)西石崗子上48戶房產(chǎn)用于抵押貸款，故未將該部分房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給綠茵公司。
再查，2008年3月，黑龍江省工程咨詢?cè)u(píng)審中心、牡丹江市工程咨詢?cè)u(píng)審中心受綠茵公司委托，作出《綠茵公司1000公頃客土造田項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》。
2008年6月13日，牡丹江市發(fā)展和改革委員會(huì)對(duì)寧安市發(fā)展和改革局作出牡發(fā)改農(nóng)經(jīng)備案[2008]3號(hào)《牡丹江市項(xiàng)目投資備案確認(rèn)書》，內(nèi)容為”你單位報(bào)來(lái)寧安市綠茵生態(tài)園農(nóng)業(yè)綜合建設(shè)項(xiàng)目，建設(shè)地址寧安市綠茵生態(tài)園，總投資60000萬(wàn)元，建設(shè)規(guī)模建成年養(yǎng)殖400萬(wàn)羽的綠色禽類養(yǎng)殖基地1處，年產(chǎn)3萬(wàn)噸的果汁果酒廠1座，主要建設(shè)內(nèi)容客土造田1000公頃，山葡萄種植1000公頃，植樹(shù)種草500公頃，以及配套的水、電、路等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，經(jīng)審查，符合備案條件，予以確認(rèn)。
請(qǐng)據(jù)此辦理相關(guān)手續(xù)，盡快開(kāi)工建設(shè)”。
2014年，哈爾濱市國(guó)際工程咨詢中心受寧安市渤海集團(tuán)委托作出《黑龍江省渤海集團(tuán)《寧安市玄武巖生態(tài)園項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計(jì)介紹》》。
本院認(rèn)為，孫某某與姜某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定合法有效。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，姜某某應(yīng)負(fù)的主要義務(wù)是:1.承擔(dān)綠茵公司、馳宇供應(yīng)站共計(jì)2630萬(wàn)元銀行貸款本金及利息865萬(wàn)元（以信用聯(lián)社利息為準(zhǔn)）；2.五年內(nèi)完成對(duì)綠茵公司所有的熔巖臺(tái)地進(jìn)行整理造田1000公頃。
對(duì)于應(yīng)否解除孫某某與姜某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，因雙方不能協(xié)商一致，故應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條 ?的規(guī)定，確認(rèn)姜某某是否違反《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，遲延履行主要債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的。
從姜某某履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條的情況來(lái)看，姜某某對(duì)承擔(dān)綠茵公司、馳宇供應(yīng)站2630萬(wàn)元銀行貸款本息并無(wú)異議，并以實(shí)際履行償還部分借款本息的義務(wù)，且孫某某作為馳宇供應(yīng)站和綠茵公司的股東，在上述借款到期后，不僅同意以借款的方式償還原借款，還以個(gè)人所有的房屋抵押擔(dān)保，故可以認(rèn)定姜某某履行了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條的約定。
從姜某某履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條的情況來(lái)看，孫某某與姜某某約定客土造田1000公頃土地的土地使用權(quán)歸馳宇供應(yīng)站、綠茵公司所享有，該土地使用權(quán)是經(jīng)寧安市國(guó)土資源局批準(zhǔn)，通過(guò)租賃的方式取得的，土地使用用途為農(nóng)業(yè)、種植、養(yǎng)殖、生態(tài)旅游。
寧安市國(guó)土資源局對(duì)此明確規(guī)定，如需改變土地用途，應(yīng)取得其同意，并依照有關(guān)規(guī)定重新簽訂土地使用權(quán)租賃合同，調(diào)整土地使用權(quán)租金，并辦理土地使用權(quán)登記手續(xù)。
孫某某與姜某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前后，綠茵公司雖委托相關(guān)部門對(duì)1000公頃客土造田項(xiàng)目進(jìn)行了可行性研究，并報(bào)牡丹江市發(fā)展和改革委員會(huì)備案，但《中華人民共和國(guó)土地管理法》第十二條 ?規(guī)定:”依法改變土地權(quán)屬和用途的，應(yīng)當(dāng)辦理土地變更登記手續(xù)”、《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條 ?第二款 ?規(guī)定:”法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定”，故《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的條款。
綠茵公司向?qū)幇彩袊?guó)土資源局上報(bào)《關(guān)于請(qǐng)求客土造田事宜給予批復(fù)的報(bào)告》后，寧安市國(guó)土資源局答復(fù)”依據(jù)《黑龍江省鏡泊湖世界地質(zhì)公園遺跡保護(hù)規(guī)劃》、《鏡泊湖國(guó)家級(jí)風(fēng)景名勝區(qū)保護(hù)規(guī)劃》和牡丹江市人民政府、寧安市人民政府相關(guān)要求，禁止你公司在鏡泊湖西石崗熔巖臺(tái)地上從事客土造田、建筑、修路、采石和改變地貌等行為”，綠茵公司請(qǐng)求客土造田的請(qǐng)求未獲得批準(zhǔn)。
因此，孫某某與姜某某約定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條未生效，其責(zé)任不在姜某某。
對(duì)此，孫某某與姜某某應(yīng)通過(guò)進(jìn)一步磋商的方式加以解決。
綜上所述，姜某某未違反《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)約定，履行了應(yīng)盡的義務(wù)，故對(duì)孫某某要求解除與姜某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及要求姜某某返還綠茵公司、馳宇供應(yīng)站70%股權(quán)的訴訟請(qǐng)求，依法不予支持。

依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條 ?第二款 ?、第九十四條 ?、《中華人民共和國(guó)土地管理法》第十二條 ?、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告孫某某對(duì)被告姜某某的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)81,800元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元由原告孫某某負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：楊成偉

書記員：伊金萍