吳某某
馬仁福（湖北民本律師事務(wù)所）
覃某某
范亮亮（湖北君任律師事務(wù)所）
長陽土家風(fēng)情園發(fā)展有限公司

原告吳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托代理人馬仁福，湖北民本律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被告覃某某，男，xxxx年xx月xx日出生，土家族。
被告長陽土家風(fēng)情園發(fā)展有限公司。
法定代表人覃某某，總經(jīng)理。
以上兩被告的共同委托代理人范亮亮，湖北君任律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
原告吳某某（以下簡稱原告）與被告覃某某、長陽土家風(fēng)情園發(fā)展有限公司（以下簡稱長陽風(fēng)情園公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、借款合同糾紛一案，本院于2013年6月8日立案受理后，依法適用簡易程序，由審判員張軍華獨(dú)任審判，公開開庭進(jìn)行了審理，原告的委托代理人馬仁福、被告覃某某和被告長陽風(fēng)情園公司的委托代理人范亮亮到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，原告與被告覃某某在平等、自愿基礎(chǔ)上簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，該合同有效。合同訂立后，原告已依約將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，全面履行了合同義務(wù)。被告覃某某向原告支付轉(zhuǎn)讓款和投資款后未能按照合同約定支付原告資金利息，已構(gòu)成違約，應(yīng)向原告承擔(dān)1428657.12元資金利息的清償責(zé)任。對(duì)于被告覃某某提出合同約定的資金利息條款系其重大誤解形成，該條款無效的抗辯意見，與查明的事實(shí)、證據(jù)與法律規(guī)定不符，本院不予采納。原告與被告覃某某之間形成的借款合同關(guān)系，除雙方約定的日利率0.8333‰中超過銀行同類貸款利率四倍的部分違反有關(guān)限制借款利率的規(guī)定應(yīng)認(rèn)定無效外，其他內(nèi)容未違反法律禁止性規(guī)定，應(yīng)受法律保護(hù)。被告覃某某已借用原告借款，應(yīng)當(dāng)按照中國人民銀行規(guī)定的同期一年期貸款利率的四倍標(biāo)準(zhǔn)向原告支付借款利息883849元，因此，原告主張的利息中超出該利息金額的部分缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。
原告與被告覃某某、長陽風(fēng)情園公司針對(duì)被告覃某某上述利息債務(wù)的履行期限等事宜簽訂的《還款協(xié)議》，除利息總額應(yīng)依法確定為2312506.12元外，其他內(nèi)容屬雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律的禁止性規(guī)定，對(duì)雙方當(dāng)事人具有法律約束力。被告覃某某未在合同約定期限內(nèi)履行債務(wù)，應(yīng)承擔(dān)利息欠款清償責(zé)任。因被告覃某某遲延履行債務(wù)，且造成原告遭受資金占用利息損失，原告要求被告按欠款金額的日萬分之五標(biāo)準(zhǔn)，自2012年12月1日起至欠款付清之日止支付逾期付款違約金的訴訟請(qǐng)求符合雙方合同約定，也符合《中華人民共和國合同法》第一百一十四條 ?第一款 ?“當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金?！钡囊?guī)定，本院予以支持。對(duì)于被告覃某某提出逾期付款違約金系復(fù)利性質(zhì)，不應(yīng)得到保護(hù)的抗辯意見，缺乏法律依據(jù)，本院不予采納。按照《還款協(xié)議》約定，被告長陽風(fēng)情園公司應(yīng)對(duì)被告覃某某債務(wù)的履行承擔(dān)連帶責(zé)任保證?，F(xiàn)因被告覃某某未依約履行付款義務(wù)，故原告主張被告長陽風(fēng)情園公司對(duì)被告覃某某的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟請(qǐng)求符合合同約定及法律規(guī)定，本院予以支持。被告長陽風(fēng)情園公司對(duì)被告覃某某債務(wù)提供擔(dān)保的行為是否取得被告長陽風(fēng)情園公司股東會(huì)決議通過的問題，屬公司內(nèi)部管理范疇，不影響被告長陽風(fēng)情園公司與原告之間擔(dān)保合同關(guān)系的成立和生效，故被告長陽風(fēng)情園公司提出其擔(dān)保行為無效的抗辯意見缺乏法律依據(jù)，本院不予采納。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條 ?第一款 ?、第一百零七條 ?、第一百一十四條 ?第一款 ?、第二百一十一條 ?第二款 ?、《中華人民共和國擔(dān)保法》第六條 ?及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?的規(guī)定，判決如下:
一、被告覃某某償付原告吳某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、投資款資金利息1428657.12元、借款利息883849元，合計(jì)2312506.12元；
二、被告覃某某支付原告吳某某逾期付款違約金（以欠款2312506.12元為基數(shù)，自2012年12月1日起至欠款付清之日止，按日萬分之五利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；
三、被告長陽土家風(fēng)情園發(fā)展有限公司對(duì)上述判決第一、二項(xiàng)確定的被告覃某某的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
四、駁回原告吳某某的其他訴訟請(qǐng)求。
上述應(yīng)付款項(xiàng)，于本判決生效之日起十五日內(nèi)給付，如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?的規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
減半收取的案件受理費(fèi)17984元、其他訴訟費(fèi)用92元、訴訟保全費(fèi)5000元，合計(jì)23076元分別由原告吳某某負(fù)擔(dān)1382元，被告覃某某、長陽土家風(fēng)情園發(fā)展有限公司共同負(fù)擔(dān)21694元（此款原告吳某某已預(yù)付本院，被告覃某某、長陽土家風(fēng)情園發(fā)展有限公司隨同上述判決款項(xiàng)一并給付原告吳某某。）。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀二份，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出幅本，上訴于湖北省武漢市中級(jí)人民法院。上訴人在提交上訴狀時(shí)應(yīng)預(yù)交案件受理費(fèi)17984元，款匯武漢市中級(jí)人民法院；戶名:武漢市財(cái)政局非稅收入?yún)R繳專戶-市中院訴訟費(fèi)分戶；賬戶:079501040000393；開戶行:農(nóng)行武漢市民航東路分理處，行號(hào):832886；上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)未預(yù)交訴訟費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

本院認(rèn)為，原告與被告覃某某在平等、自愿基礎(chǔ)上簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，該合同有效。合同訂立后，原告已依約將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，全面履行了合同義務(wù)。被告覃某某向原告支付轉(zhuǎn)讓款和投資款后未能按照合同約定支付原告資金利息，已構(gòu)成違約，應(yīng)向原告承擔(dān)1428657.12元資金利息的清償責(zé)任。對(duì)于被告覃某某提出合同約定的資金利息條款系其重大誤解形成，該條款無效的抗辯意見，與查明的事實(shí)、證據(jù)與法律規(guī)定不符，本院不予采納。原告與被告覃某某之間形成的借款合同關(guān)系，除雙方約定的日利率0.8333‰中超過銀行同類貸款利率四倍的部分違反有關(guān)限制借款利率的規(guī)定應(yīng)認(rèn)定無效外，其他內(nèi)容未違反法律禁止性規(guī)定，應(yīng)受法律保護(hù)。被告覃某某已借用原告借款，應(yīng)當(dāng)按照中國人民銀行規(guī)定的同期一年期貸款利率的四倍標(biāo)準(zhǔn)向原告支付借款利息883849元，因此，原告主張的利息中超出該利息金額的部分缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。
原告與被告覃某某、長陽風(fēng)情園公司針對(duì)被告覃某某上述利息債務(wù)的履行期限等事宜簽訂的《還款協(xié)議》，除利息總額應(yīng)依法確定為2312506.12元外，其他內(nèi)容屬雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律的禁止性規(guī)定，對(duì)雙方當(dāng)事人具有法律約束力。被告覃某某未在合同約定期限內(nèi)履行債務(wù)，應(yīng)承擔(dān)利息欠款清償責(zé)任。因被告覃某某遲延履行債務(wù)，且造成原告遭受資金占用利息損失，原告要求被告按欠款金額的日萬分之五標(biāo)準(zhǔn)，自2012年12月1日起至欠款付清之日止支付逾期付款違約金的訴訟請(qǐng)求符合雙方合同約定，也符合《中華人民共和國合同法》第一百一十四條 ?第一款 ?“當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金?！钡囊?guī)定，本院予以支持。對(duì)于被告覃某某提出逾期付款違約金系復(fù)利性質(zhì)，不應(yīng)得到保護(hù)的抗辯意見，缺乏法律依據(jù)，本院不予采納。按照《還款協(xié)議》約定，被告長陽風(fēng)情園公司應(yīng)對(duì)被告覃某某債務(wù)的履行承擔(dān)連帶責(zé)任保證?，F(xiàn)因被告覃某某未依約履行付款義務(wù)，故原告主張被告長陽風(fēng)情園公司對(duì)被告覃某某的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟請(qǐng)求符合合同約定及法律規(guī)定，本院予以支持。被告長陽風(fēng)情園公司對(duì)被告覃某某債務(wù)提供擔(dān)保的行為是否取得被告長陽風(fēng)情園公司股東會(huì)決議通過的問題，屬公司內(nèi)部管理范疇，不影響被告長陽風(fēng)情園公司與原告之間擔(dān)保合同關(guān)系的成立和生效，故被告長陽風(fēng)情園公司提出其擔(dān)保行為無效的抗辯意見缺乏法律依據(jù)，本院不予采納。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條 ?第一款 ?、第一百零七條 ?、第一百一十四條 ?第一款 ?、第二百一十一條 ?第二款 ?、《中華人民共和國擔(dān)保法》第六條 ?及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?的規(guī)定，判決如下:

一、被告覃某某償付原告吳某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、投資款資金利息1428657.12元、借款利息883849元，合計(jì)2312506.12元；
二、被告覃某某支付原告吳某某逾期付款違約金（以欠款2312506.12元為基數(shù)，自2012年12月1日起至欠款付清之日止，按日萬分之五利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；
三、被告長陽土家風(fēng)情園發(fā)展有限公司對(duì)上述判決第一、二項(xiàng)確定的被告覃某某的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
四、駁回原告吳某某的其他訴訟請(qǐng)求。
上述應(yīng)付款項(xiàng)，于本判決生效之日起十五日內(nèi)給付，如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?的規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
減半收取的案件受理費(fèi)17984元、其他訴訟費(fèi)用92元、訴訟保全費(fèi)5000元，合計(jì)23076元分別由原告吳某某負(fù)擔(dān)1382元，被告覃某某、長陽土家風(fēng)情園發(fā)展有限公司共同負(fù)擔(dān)21694元（此款原告吳某某已預(yù)付本院，被告覃某某、長陽土家風(fēng)情園發(fā)展有限公司隨同上述判決款項(xiàng)一并給付原告吳某某。）。

審判長：張軍華

書記員：程莎