再審申請人（一審原告、二審上訴人）：盧某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省富陽市。委托訴訟代理人：段紅星，浙江澤大律師事務(wù)所律師。被申請人（一審被告、二審被上訴人）：宜昌山水房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：湖北省宜昌市東山大道***號。法定代表人：凌士良，該公司執(zhí)行董事。被申請人（原審第三人）：宜昌山水投資有限公司。住所地：湖北省宜昌市伍家崗區(qū)白沙路*號。法定代表人：凌士良，該公司董事長。被申請人（原審第三人）：湖北山水化工有限公司。住所地：湖北省枝江市董市鎮(zhèn)姚家港沿江路*號。法定代表人：凌士良，該公司董事長。被申請人（原審第三人）：杭州富陽山水置業(yè)有限公司。住所地：浙江省富陽市富春街道文教路*****號。法定代表人：凌士良，該公司董事長。被申請人（原審第三人）：凌士良，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省富陽市。

盧某申請再審稱，一、原審法院認(rèn)定事實(shí)錯誤。2013年8月19日、8月27日，山水投資公司作出股東會決議，將山水開發(fā)公司位于宜昌市伍家崗區(qū)白洋路7號，土地使用權(quán)證號為宜市國用（2013）第170101083-1、170101083-2、170101084、170101085-1等四宗面積為76113.07平方米的土地作為抵押物，擔(dān)保山水化工公司在三峽建行枝江分行的最高額一億六千萬元貸款本息的清償；將山水開發(fā)公司位于宜昌市伍家崗區(qū)白洋路7號，土地使用權(quán)證號為宜市國用（2013）第170101082-1，面積為16483.17平方米的土地作為抵押物，擔(dān)保山水化工公司在招商銀行宜昌分行的最高額三千五百萬貸款本息的清償。依據(jù)公司章程規(guī)定，公司不得對外擔(dān)保，該規(guī)定適用任何人，包括公司全資子公司。公司章程的規(guī)定均系全體股東的意思表示，山水投資公司作出的決定違反了公司章程的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為無效。二、原審法院程序違法。原告主體不適格時應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴，而非以判決的方式進(jìn)行實(shí)體審理。盧某依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第（二）項(xiàng)的規(guī)定申請再審。
再審申請人盧某因與被申請人宜昌山水房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱山水開發(fā)公司）、宜昌山水投資有限公司（以下簡稱山水投資公司）、湖北山水化工有限公司（以下簡稱山水化工公司）、杭州富陽山水置業(yè)有限公司（以下簡稱富陽山水置業(yè)公司）、凌士良公司決議糾紛一案，不服湖北省宜昌市中級人民法院（2016）鄂05民終1938號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。

本院認(rèn)為，2013年8月19日、8月27日，山水開發(fā)公司作出股東會決議，將山水開發(fā)公司土地使用權(quán)作為抵押物，擔(dān)保山水化工公司在三峽建行枝江分行的最高額一億六千萬元貸款本息以及山水化工公司在招商銀行宜昌分行的最高額三千五百萬貸款本息的清償。上述股東會決議均系山水開發(fā)公司內(nèi)部自治行為，《中華人民共和國公司法》第十六條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額由限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額”、“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議?！鄙鲜鲆?guī)定屬于管理型規(guī)范，并非必然導(dǎo)致公司對外擔(dān)保行為無效。本案中，山水開發(fā)公司為山水化工公司提供擔(dān)保，其行為如損害公司股東權(quán)益，股東可以依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定行使股東權(quán)益。盧某非山水開發(fā)公司股東，無權(quán)主張山水開發(fā)公司股東會決議無效。盧某主張本案存在公司人格混同，原審法院對此已進(jìn)行實(shí)體審理，故一、二審法院進(jìn)行實(shí)體判決并無不當(dāng)。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：

駁回盧某的再審申請。

審判長　　李小丹
審判員　　胡　晟
審判員　　方　慶

書記員：李婷