上訴人（原審被告）：秦皇島市必玉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地：秦皇島市海港區(qū)。
法定代表人：張健英，總經(jīng)理。
委托代理人：孫文鳳，該公司辦公室主任。
委托代理人：顏翔宇，河北君德風(fēng)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：北京航天金某電梯有限公司，住所地：北京市通州區(qū)。
法定代表人：袁春燕，董事長(zhǎng)。
委托代理人：田俊梅，該公司職員。
委托代理人：朱曉梅，北京市翰文律師事務(wù)所律師。

上訴人秦皇島市必玉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱必玉房地產(chǎn)公司）為與被上訴人北京航天金某電梯有限公司（以下簡(jiǎn)稱金某電梯公司）買賣合同糾紛一案，不服河北省秦皇島市海港區(qū)人民法院（2010）海民初字第661號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，于2015年10月16日公開開庭審理了本案。上訴人必玉房地產(chǎn)公司的委托代理人孫文鳳、顏翔宇和被上訴人金某電梯公司的委托代理人田俊梅、朱曉梅等到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院審理查明：2005年6月23日金某電梯公司（乙方）與必玉房地產(chǎn)公司（甲方）簽訂《電梯銷售合同》，合同約定甲方向乙方訂購(gòu)航天金某電梯21臺(tái)，設(shè)備總價(jià)款為400.7萬(wàn)元；由乙方安裝或由乙方委托安裝的產(chǎn)品，產(chǎn)品質(zhì)量保證期為驗(yàn)收之日起24個(gè)月；。甲方需在2005年12月25日前付清余款；甲乙雙方中任何一方不能履行本合同，責(zé)任方需向另一方償付本合同貨款30%的違約金。同日，必玉房地產(chǎn)公司、金某電梯公司簽訂《電梯設(shè)備運(yùn)輸協(xié)議》，協(xié)議約定必玉房地產(chǎn)公司委托金某電梯公司代辦國(guó)內(nèi)運(yùn)輸及國(guó)內(nèi)運(yùn)輸保險(xiǎn)，必玉房地產(chǎn)公司向金某電梯公司支付運(yùn)費(fèi)7.3萬(wàn)元。同日，必玉房地產(chǎn)公司（甲方）與北京航天金某電梯安裝工程有限公司（乙方）簽訂《電梯安裝合同》，合同約定由乙方負(fù)責(zé)安裝甲方購(gòu)買的21臺(tái)電梯，安裝費(fèi)為60萬(wàn)元。2006年9月21日金某電梯公司、必玉房地產(chǎn)公司雙方在2005年6月23日簽訂的《電梯銷售合同》的基礎(chǔ)上，就新增4臺(tái)電梯事宜簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定新增4臺(tái)電梯總價(jià)款為78.2萬(wàn)元（包括安裝費(fèi)及運(yùn)輸費(fèi)）。上述合同、協(xié)議所確定的電梯款（包括安裝費(fèi)、運(yùn)費(fèi)）共計(jì)546.2萬(wàn)元，協(xié)議簽訂后，金某電梯公司依據(jù)合同的約定將電梯運(yùn)抵必玉房地產(chǎn)公司處，并由金某電梯公司所屬的北京航天金某電梯安裝工程有限公司按合同約定進(jìn)行了安裝，必玉房地產(chǎn)公司截止至2008年2月陸續(xù)向金某電梯公司及北京航天金某電梯安裝工程有限公司支付電梯款及安裝費(fèi)478.315萬(wàn)元，必玉房地產(chǎn)公司所支付的款項(xiàng)均通過(guò)銀行匯款形式打入金某電梯公司及北京航天金某電梯安裝工程有限公司指定的同一賬戶內(nèi)。電梯安裝完畢并運(yùn)行后，必玉房地產(chǎn)公司發(fā)現(xiàn)運(yùn)行不暢、存在一定問(wèn)題，并通過(guò)秦皇島特種設(shè)備檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)進(jìn)行檢測(cè)，必玉房地產(chǎn)公司因此要求金某電梯公司進(jìn)行維保，因金某電梯公司未能及時(shí)予以維保，必玉房地產(chǎn)公司以金某電梯公司出售并安裝的電梯存在質(zhì)量問(wèn)題為由而拒絕向金某電梯公司支付剩余款項(xiàng)。金某電梯公司因此以必玉房地產(chǎn)公司拖欠電梯費(fèi)為由來(lái)院起訴，請(qǐng)求法院依法判令：1、必玉房地產(chǎn)公司支付拖欠貨款678850元，并承擔(dān)延期付款違約金；2、本案一切訴訟費(fèi)用由必玉房地產(chǎn)公司承擔(dān)。在訴訟過(guò)程中，經(jīng)本院主持調(diào)解，必玉房地產(chǎn)公司于2010年2月9日向金某電梯公司支付電梯款20萬(wàn)元。金某電梯公司在庭審過(guò)程中將其訴訟請(qǐng)求變更為：1、必玉房地產(chǎn)公司支付拖欠貨款478850元，并承擔(dān)延期付款違約金；2、本案一切訴訟費(fèi)用由必玉房地產(chǎn)公司承擔(dān)。另查明，必玉房地產(chǎn)公司所出售并安裝的電梯分別于2005年12月26日、2006年1月18日、2007年1月18日、2007年1月19日經(jīng)河北省特種設(shè)備監(jiān)督檢驗(yàn)所檢驗(yàn)合格。另，北京航天金某電梯有限公司與北京航天金某電梯安裝工程有限公司系母公司與子公司的關(guān)系，北京航天金某電梯安裝工程有限公司具有獨(dú)立法人資格，北京航天金某電梯有限公司為了便于管理，與子公司共用同一財(cái)務(wù)賬戶，北京航天金某電梯安裝工程有限公司承認(rèn)必玉房地產(chǎn)公司已將安裝費(fèi)全部付清。金某電梯公司、必玉房地產(chǎn)公司雙方主要就必玉房地產(chǎn)公司是否應(yīng)向金某電梯公司支付貨款及違約金存有爭(zhēng)議：金某電梯公司主張，必玉房地產(chǎn)公司應(yīng)向金某電梯公司支付貨款及違約金。金某電梯公司為證明其主張?zhí)峁┮韵伦C據(jù)：證一、金某電梯公司、必玉房地產(chǎn)公司雙方簽訂的合同共三份，其中包括電梯銷售合同一份、電梯設(shè)備運(yùn)輸協(xié)議一份、補(bǔ)充協(xié)議一份，證明根據(jù)電梯銷售合同，必玉房地產(chǎn)公司應(yīng)向金某電梯公司支付貨款400.7萬(wàn)元，根據(jù)電梯設(shè)備運(yùn)輸協(xié)議，必玉房地產(chǎn)公司應(yīng)向金某電梯公司支付運(yùn)費(fèi)7.3萬(wàn)元，根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議，必玉房地產(chǎn)公司應(yīng)向金某電梯公司支付貨款及其他費(fèi)用78.2萬(wàn)元，總計(jì)必玉房地產(chǎn)公司應(yīng)向金某電梯公司支付486.2萬(wàn)元，必玉房地產(chǎn)公司現(xiàn)在實(shí)際支付了438.315萬(wàn)元，還欠貨款47.885萬(wàn)元；證二、電梯檢驗(yàn)驗(yàn)收?qǐng)?bào)告共二十五份；我們銷售的25部電梯每一份都有電梯驗(yàn)收?qǐng)?bào)告，證明我們銷售的全部電梯均在河北省特種設(shè)備監(jiān)督檢測(cè)所檢驗(yàn)合格，準(zhǔn)予運(yùn)行，金某電梯公司已經(jīng)完全履行了合同，必玉房地產(chǎn)公司應(yīng)當(dāng)支付全部貨款；證三、工程款撥付會(huì)簽表一份，電梯維保移交憑證一份，工程竣工移交證明一份，證明金某電梯公司移交電梯，質(zhì)保期滿以后，全部移交必玉房地產(chǎn)公司，必玉房地產(chǎn)公司理應(yīng)將全部貨款支付。必玉房地產(chǎn)公司對(duì)金某電梯公司提交的上述證據(jù)的質(zhì)證意見為：對(duì)證一、金某電梯公司計(jì)算方式錯(cuò)誤，但結(jié)果是事實(shí)，里面含有27.31萬(wàn)元的質(zhì)保金；對(duì)證二、無(wú)法確定其真實(shí)性、客觀性，從該份證據(jù)的內(nèi)容顯示電梯驗(yàn)收機(jī)關(guān)驗(yàn)收時(shí)，并沒(méi)有必玉房地產(chǎn)公司工作人員在場(chǎng)，是由金某電梯公司獨(dú)自進(jìn)行，該電梯驗(yàn)收檢驗(yàn)報(bào)告也并不能證明使用后的狀態(tài)，至今必玉房地產(chǎn)公司也沒(méi)有收到電梯驗(yàn)收?qǐng)?bào)告；對(duì)證三、真實(shí)性不予確認(rèn)。1、上面沒(méi)有任何單位的蓋章；2、作為電梯所有人的必玉房地產(chǎn)公司并沒(méi)有蓋章也不知道該移交行為；3、玉潔物業(yè)公司2008年1月18日并沒(méi)有接受世紀(jì)公寓的物業(yè)服務(wù)；4、結(jié)交單位瑞迅電梯公司從來(lái)沒(méi)有和必玉房地產(chǎn)公司聯(lián)系過(guò)，也沒(méi)有提供任何維保服務(wù)。移交證明上的三個(gè)接收人，均非必玉房地產(chǎn)公司工作人員。必玉房地產(chǎn)公司主張，必玉房地產(chǎn)公司不應(yīng)向金某電梯公司支付貨款及違約金。必玉房地產(chǎn)公司為證明其主張?zhí)峁┮韵伦C據(jù)：證一、金某電梯公司于2009年9月9日向必玉房地產(chǎn)公司送達(dá)的書面材料一份（復(fù)印件），證明該份材料顯示金某電梯公司銷售安裝維保負(fù)全部義務(wù)，還能證明金某電梯公司提交的證一計(jì)算過(guò)程有誤；證二、秦皇島市日菱電梯有限公司出具的《電梯維修保養(yǎng)及存在問(wèn)題事宜》一份，證明金某電梯公司出售及安裝的電梯存在嚴(yán)重的問(wèn)題，因金某電梯公司不履行維保和整改義務(wù)，必玉房地產(chǎn)公司只有臨時(shí)聘請(qǐng)秦皇島市日菱電梯有限公司做一些必要的保養(yǎng)，但仍不能解決根本問(wèn)題，故金某電梯公司存在違約行為，質(zhì)量保證金273100元不能返還；證三、照片四張，證明金某電梯公司對(duì)扶梯的制造存在問(wèn)題，安裝存在扶梯踏板與裝飾面存在嚴(yán)重的偏差，致使存在了極大的安全隱患，且在公共區(qū)域也顯示出非常不美觀；證四、必玉房地產(chǎn)公司向金某電梯公司發(fā)出的部分聯(lián)系單、函件共三頁(yè)，證明必玉房地產(chǎn)公司一直在向金某電梯公司尋求解決電梯安裝質(zhì)量及維保事宜，金某電梯公司并沒(méi)有予以重視，以至于目前仍未解決；證五、秦皇島玉潔物業(yè)服務(wù)有限公司《證明》和秦皇島市凱雷商貿(mào)有限公司《證明》各一份，《證明》的內(nèi)容主要為使用金某電梯公司方出售電梯的世紀(jì)公寓自2009年8月份以后才投入使用，該組證據(jù)證明電梯在安裝完畢后并沒(méi)有投入使用，故安裝和質(zhì)量問(wèn)題并不能發(fā)現(xiàn)，只有在正常使用中才能發(fā)現(xiàn)影響電梯正常使用的問(wèn)題；證六、特種設(shè)備檢驗(yàn)意見通知書一份，內(nèi)容顯示該電梯正式投入使用僅幾個(gè)月的時(shí)間，檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)竟檢測(cè)出如此多的安裝或質(zhì)量問(wèn)題。證明金某電梯公司對(duì)于設(shè)備質(zhì)量、安裝和維保一系列服務(wù)自始就存在問(wèn)題，金某電梯公司履行合同存在嚴(yán)重違約行為；證七、建設(shè)工程預(yù)算書和秦皇島市日菱電梯有限公司報(bào)價(jià)單各一份，證明電梯的整改需要發(fā)生費(fèi)用；證八、電梯銷售合同、電梯安裝合同、2006年9月5日原、必玉房地產(chǎn)公司簽訂的補(bǔ)充協(xié)議、2006年9月21日原、必玉房地產(chǎn)公司簽訂的協(xié)議各一份，證明電梯銷售合同中第七條第三項(xiàng)以及兩份補(bǔ)充協(xié)議，都約定了金某電梯公司不僅要對(duì)質(zhì)量問(wèn)題承擔(dān)責(zé)任，還應(yīng)當(dāng)對(duì)維保承擔(dān)責(zé)任。金某電梯公司對(duì)必玉房地產(chǎn)公司提交的上述證據(jù)的質(zhì)證意見為：對(duì)證一、真實(shí)性予以認(rèn)可；對(duì)證二、真實(shí)性不予確認(rèn)，文件的出具時(shí)間是2010年10月21日，陳述的事情是2009年5月1日到2010年10月21日，依據(jù)金某電梯公司和必玉房地產(chǎn)公司所簽訂的電梯安裝合同和銷售合同，我們的合同義務(wù)在2009年1月18日已經(jīng)全部結(jié)束，這份證據(jù)和本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)沒(méi)有關(guān)聯(lián)性，這份證據(jù)并沒(méi)有陳述電梯質(zhì)量問(wèn)題；對(duì)證三、證四，真實(shí)性不予確認(rèn)；對(duì)證五、我們認(rèn)為這份證據(jù)是偽證，對(duì)真實(shí)性不予確認(rèn)；對(duì)證六、對(duì)真實(shí)性不予確認(rèn)，這份合同和本案沒(méi)有關(guān)聯(lián)性；對(duì)證七、真實(shí)性不予確認(rèn)，對(duì)關(guān)聯(lián)性所謂的把地磚拆除然后再重新鋪地磚，這顯示了必玉房地產(chǎn)公司當(dāng)初鋪地磚本身出了問(wèn)題，和金某電梯公司電梯安裝沒(méi)有任何關(guān)系，這些造價(jià)也不應(yīng)由金某電梯公司來(lái)承擔(dān)，對(duì)報(bào)價(jià)單不予確認(rèn)；對(duì)證八、真實(shí)性沒(méi)有異議，但對(duì)證明的事項(xiàng)不認(rèn)可。
原審法院認(rèn)為，金某電梯公司、必玉房地產(chǎn)公司訴爭(zhēng)的事項(xiàng)，雖涉及金某電梯公司及其所屬的北京航天金某電梯安裝工程有限公司與必玉房地產(chǎn)公司簽訂的《電梯銷售合同》、《電梯設(shè)備運(yùn)輸協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》、《電梯安裝合同》四份合同、協(xié)議的簽訂及履行情況，但鑒于北京航天金某電梯安裝工程有限公司具有獨(dú)立法人資格，其與必玉房地產(chǎn)公司就《電梯安裝合同》的履行情況存在的爭(zhēng)議應(yīng)另案處理，且本案必玉房地產(chǎn)公司已就其與北京航天金某電梯安裝工程有限公司簽訂的《電梯安裝合同》在履行過(guò)程中存在的爭(zhēng)議另案提起訴訟，故本案只就金某電梯公司與必玉房地產(chǎn)公司間達(dá)成的《電梯銷售合同》、《電梯設(shè)備運(yùn)輸協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》的履行情況進(jìn)行審理。金某電梯公司、必玉房地產(chǎn)公司簽訂的上述合同、協(xié)議系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且合同、協(xié)議約定的內(nèi)容不違反法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，合同、協(xié)議合法有效，雙方均應(yīng)認(rèn)真履行。金某電梯公司、必玉房地產(chǎn)公司是否構(gòu)成違約、金某電梯公司的訴請(qǐng)是否應(yīng)予支持，分述如下：首先，雙方的上述合同、協(xié)議簽訂后，金某電梯公司雖依約將合同、協(xié)議約定的標(biāo)的物運(yùn)抵必玉房地產(chǎn)公司處，并由其所屬北京航天金某電梯安裝工程有限公司按必玉房地產(chǎn)公司指定的地點(diǎn)安裝完畢，同時(shí)出具了河北省特種設(shè)備監(jiān)督檢測(cè)所檢驗(yàn)合格的檢驗(yàn)報(bào)告，但必玉房地產(chǎn)公司所舉之證據(jù)足以證明由金某電梯公司及其所屬北京航天金某電梯安裝工程有限公司供貨、安裝的電梯運(yùn)行存在一定問(wèn)題，盡管問(wèn)題所在可能與安裝有關(guān)，但其在接到必玉房地產(chǎn)公司要求履行售后巡查、維保義務(wù)后，應(yīng)采取積極的態(tài)度并履行售后巡查、維保義務(wù)，其非但未積極按合同約定履行售后巡查、維保義務(wù)，還在法院主持調(diào)解后仍消極懈怠，金某電梯公司的此行為存在過(guò)錯(cuò)；必玉房地產(chǎn)公司所舉之證據(jù)雖可以證明由金某電梯公司及其所屬北京航天金某電梯安裝工程有限公司供貨、安裝的電梯運(yùn)行存在一定問(wèn)題，但該問(wèn)題的所在并非電梯本身質(zhì)量問(wèn)題；另，盡管金某電梯公司未履行售后巡查、維保義務(wù)存在過(guò)錯(cuò)，但該過(guò)錯(cuò)屬售后服務(wù)范疇，與合同違約有本質(zhì)上的區(qū)別。故金某電梯公司就雙方所簽合同、協(xié)議的履行行為雖存在過(guò)錯(cuò)，但不構(gòu)成違約；其次，在金某電梯公司及其所屬北京航天金某電梯安裝工程有限公司按必玉房地產(chǎn)公司指定的地點(diǎn)將電梯運(yùn)抵、安裝完畢，并同時(shí)出具了河北省特種設(shè)備監(jiān)督檢測(cè)所檢驗(yàn)合格的檢驗(yàn)報(bào)告后，必玉房地產(chǎn)公司應(yīng)按合同約定于2005年12月25日前分三期支付95%的貨款，必玉房地產(chǎn)公司未按合同約定付款存在違約行為，但必玉房地產(chǎn)公司截止至2008年2月主動(dòng)累計(jì)付款（包括安裝費(fèi)60萬(wàn)元）478.315萬(wàn)元（合同總價(jià)款的87.6%），此行為可以說(shuō)明必玉房地產(chǎn)公司有履約誠(chéng)意，其在發(fā)現(xiàn)金某電梯公司及其所屬北京航天金某電梯安裝工程有限公司所供或安裝的電梯確實(shí)存在一定問(wèn)題并要求金某電梯公司履行售后巡查、維保義務(wù)被消極懈怠后，拒絕給付剩余貨款的行為屬事出有因，不構(gòu)成違約；第三，因金某電梯公司北京航天金某電梯有限公司與北京航天金某電梯安裝工程有限公司共用同一財(cái)務(wù)賬戶，必玉房地產(chǎn)公司所付款項(xiàng)全部打入了金某電梯公司北京航天金某電梯有限公司賬戶上，且北京航天金某電梯安裝工程有限公司承認(rèn)必玉房地產(chǎn)公司已將安裝費(fèi)60萬(wàn)元全部付清，必玉房地產(chǎn)公司亦未提供證據(jù)證明所付款項(xiàng)有多少是支付的安裝費(fèi)，故必玉房地產(chǎn)公司所欠款項(xiàng)應(yīng)為電梯款。綜上，根據(jù)金某電梯公司、必玉房地產(chǎn)公司雙方在履行所簽訂的合同、協(xié)議過(guò)程中的過(guò)錯(cuò)情況及程度，應(yīng)認(rèn)定雙方均存在不同程度的過(guò)錯(cuò)，雙方均不存在違約行為。金某電梯公司要求必玉房地產(chǎn)公司給付剩余貨款的請(qǐng)求應(yīng)予支持，要求必玉房地產(chǎn)公司承擔(dān)延期付款違約金的請(qǐng)求不應(yīng)支持；按原、必玉房地產(chǎn)公司雙方所簽合同、協(xié)議的約定，必玉房地產(chǎn)公司應(yīng)給付金某電梯公司全部貨款合計(jì)486.2萬(wàn)元，必玉房地產(chǎn)公司已實(shí)際向金某電梯公司支付貨款438.315萬(wàn)元，還應(yīng)支付尚欠的貨款478850元（包括質(zhì)保金273100元）。遂判決：（一）秦皇島市必玉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于判決生效后十日內(nèi)給付北京航天金某電梯有限公司電梯款478850元；（二）駁回北京航天金某電梯有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)10589元、保全費(fèi)4520元，由秦皇島市必玉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。于判決生效后七日內(nèi)繳納。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案二審查明事實(shí)與原審查明事實(shí)一致。二審雙方均未提交新證據(jù)。

本院認(rèn)為：上訴人必玉房地產(chǎn)公司與被上訴人金某電梯公司簽訂的電梯銷售合同及補(bǔ)充協(xié)議均合法有效，雙方應(yīng)依約履行。被上訴人金某電梯公司在履行了供貨及安裝義務(wù)后，有權(quán)就電梯價(jià)款向上訴人必玉房地產(chǎn)公司主張權(quán)利，上訴人必玉房地產(chǎn)公司應(yīng)按合同價(jià)款支付金某電梯公司貨款。被上訴人金某電梯公司在出售安裝電梯，應(yīng)保證銷售及安裝的電梯安全無(wú)故障，雙方爭(zhēng)議的電梯經(jīng)特種設(shè)備檢驗(yàn)部門檢驗(yàn)，存在部分需整改的問(wèn)題，但該問(wèn)題已在上訴人必玉房地產(chǎn)公司訴金某電梯公司、金某電梯安裝公司一案中主張權(quán)利，并在另案中予以裁處。綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，上訴人上訴理?yè)?jù)不足，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)10589元，由上訴人秦皇島市必玉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　張躍文 審判員　　劉　京 審判員　　潘秋敏

書記員：王秀蘭