上訴人（原審被告）：北京恒通華泰汽車銷售有限公司，住所地：北京市朝陽區(qū)。
法定代表人：苗小龍，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：?jiǎn)涛臅?huì)，該公司員工。
被上訴人（原審原告）:襄陽市豐正汽車銷售服務(wù)有限公司，住所地：湖北省襄陽市襄州區(qū)張灣鎮(zhèn)。
法定代表人：楊定善，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：楊朝霞，該公司副總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：曾杰，湖北杰偉律師事務(wù)所律師。
原審被告：襄陽三贏汽車銷售服務(wù)有限公司，住所地：湖北省襄陽市樊城區(qū)。
法定代表人：王健，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：劉紅剛，湖北春園律師事務(wù)所律師。

上訴人北京恒通華泰汽車銷售有限公司（以下簡(jiǎn)稱華泰公司）因與被上訴人襄陽市豐正汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱豐正公司）、原審被告襄陽三贏汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱三贏公司）經(jīng)銷合同糾紛一案，不服襄陽市樊城區(qū)人民法院（2016）鄂0606民初4042號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年6月12日立案受理后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人華泰公司的委托訴訟代理人喬文會(huì)，被上訴人豐正公司的委托訴訟代理人楊朝霞、曾杰，原審被告三贏公司的委托訴訟代理人劉紅剛到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
華泰公司上訴請(qǐng)求：撤銷原判，改判駁回被上訴人的訴訟請(qǐng)求，或發(fā)回重審。本案一、二審訴訟費(fèi)用由被上訴人承擔(dān)。事實(shí)與理由：一、原判認(rèn)定事實(shí)不清。原判認(rèn)為三贏公司與豐正公司不存在權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓，只是租賃關(guān)系，認(rèn)為華泰公司與三贏公司簽訂的《華泰汽車經(jīng)銷商合作協(xié)議》屬另一民事行為，與豐正公司無關(guān)的事實(shí)，與豐正公司和三贏公司簽訂的《債務(wù)債權(quán)情況說明》、共同向華泰公司提交的《華泰汽車經(jīng)銷商變更信息申請(qǐng)表》、抵帳協(xié)議、網(wǎng)上銀行轉(zhuǎn)帳電子回單、華泰公司系統(tǒng)截圖、4S店建店說明、調(diào)查筆錄、電話記錄等證據(jù)矛盾。二、原判認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。原判認(rèn)定華泰公司應(yīng)按照合同約定退還豐正公司保證金，由于華泰公司沒有退還豐正公司保證金給豐正公司造成了一定損失屬認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。三、原判適用法律錯(cuò)誤。豐正公司將作為華泰公司經(jīng)銷商的權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓給三贏公司后，豐正公司與華泰公司之間沒有任何關(guān)系，豐正公司無權(quán)向華泰公司主張權(quán)利。華泰公司不是本案適格被告。四、豐正公司自2014年1月1日與華泰公司終止合作，期間未主張過退還保證金。2016年9月3日起訴時(shí)已過訴訟時(shí)效，此訴訟請(qǐng)求不應(yīng)得到支持。
豐正公司辯稱，原判認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，判決結(jié)果公正客觀。請(qǐng)求二審法院駁回上訴。
三贏公司辯稱，三贏公司與豐正公司只有租賃關(guān)系。豐正公司與華泰公司合同屆滿，上訴人應(yīng)當(dāng)返還保證金。三贏公司與華泰公司合作期間不需要繳納保證金。故請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。
豐正公司一審訴訟請(qǐng)求：二被告立即支付保證金20萬元及相應(yīng)利息至起訴之日為18000元（利息按銀行同期同類貸款利率，自2014年2月1日起計(jì)算至付清保證金之日止），并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：1、2010年5月24日，華泰公司與襄陽豐正汽車配件制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱豐正汽車配件公司）簽訂《華泰汽車4S店建店協(xié)議書》，約定華泰公司作為華泰汽車集團(tuán)產(chǎn)品的國內(nèi)總經(jīng)銷商，授權(quán)豐正汽車配件公司在原襄樊地區(qū)建立華泰汽車B級(jí)4S店，經(jīng)營華泰汽車銷售及服務(wù)等相關(guān)內(nèi)容；另約定在協(xié)議簽訂后七日內(nèi)豐正汽車配件公司向華泰公司交納20萬元建店保證金，4S店經(jīng)華泰公司驗(yàn)收合格后，將該建店保證金轉(zhuǎn)為市場(chǎng)秩序保證金。同年5月28日，豐正汽車配件公司向華泰公司交納20萬元保證金，華泰公司出具了收據(jù)。后豐正汽車配件公司將關(guān)于華泰汽車的業(yè)務(wù)及交納的保證金轉(zhuǎn)讓交由豐正公司經(jīng)營，同時(shí)告知了華泰公司。豐正公司于2012年3月30日簽訂了《華泰汽車經(jīng)銷商合作協(xié)議》、《華泰汽車信譽(yù)保證金協(xié)議》，約定作為華泰公司的合作單位，豐正公司辦理合作信譽(yù)保證金20萬元，若豐正公司提出解除或終止合作，須向華泰公司提出解除或終止合同的書面申請(qǐng)，經(jīng)華泰公司同意后，全額退還保證金，協(xié)議有效期為2012年1月1日至2012年12月31日。
2、2014年1月1日，華泰公司與三贏公司簽訂《華泰汽車經(jīng)銷商合作協(xié)議》，約定華泰公司同意三贏公司為襄陽市華泰汽車經(jīng)銷單位，協(xié)議有效期為2014年1月1日至2014年12月31日。
2014年1月6日，豐正公司與三贏公司填寫《華泰汽車經(jīng)銷商變更信息申請(qǐng)表》，將基本信息及開票信息變更為三贏公司。三贏公司經(jīng)營華泰汽車業(yè)務(wù)至今。
3、另查明，華泰公司認(rèn)可收取的保證金20萬元未予退還。三贏公司未交納保證金。因豐正公司要求退還20萬元保證金產(chǎn)生糾紛，協(xié)商無果，豐正公司訴至法院。
一審法院認(rèn)為，華泰公司與豐正公司簽訂的《華泰汽車經(jīng)銷商合作協(xié)議》、《華泰汽車信譽(yù)保證金協(xié)議》及與三贏公司簽訂的《華泰汽車經(jīng)銷商合作協(xié)議》系各方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，屬合法有效的合同。由此產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確，對(duì)各方均具有約束力。本案中，豐正汽車配件公司向華泰公司交納20萬元建店保證金后，經(jīng)華泰公司同意將華泰汽車業(yè)務(wù)交由豐正公司經(jīng)營，并簽訂了《華泰汽車經(jīng)銷商合作協(xié)議》、《華泰汽車信譽(yù)保證金協(xié)議》，系對(duì)雙方權(quán)利義務(wù)的明確，即華泰公司、豐正汽車配件公司、豐正公司三方認(rèn)可豐正公司經(jīng)營華泰汽車業(yè)務(wù)。在2014年1月1日，華泰公司與三贏公司另簽訂《華泰汽車經(jīng)銷商合作協(xié)議》，系另一民事法律行為，且由三贏公司實(shí)際經(jīng)營華泰汽車業(yè)務(wù)，但未交納保證金。華泰公司提出與三贏公司已按合同約定履行，華泰公司與豐正公司之間的權(quán)利義務(wù)已概括轉(zhuǎn)讓給三贏公司，相應(yīng)的付款義務(wù)也應(yīng)當(dāng)由三贏公司承擔(dān)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同相對(duì)性原則向被告三贏公司主張的抗辯理由，與庭審查明的事實(shí)不符。被告三贏公司提出在經(jīng)營過程中未交納保證金，三贏公司與豐正公司之間不存在權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓，只是租賃關(guān)系，也未收到華泰公司退還的保證金。雖然豐正公司提交了華泰公司向三贏公司出具的保證金（20萬元）收據(jù)（影印件），但華泰公司否認(rèn)收到三贏公司保證金的事實(shí)，同時(shí)三贏公司陳述未交納保證金?，F(xiàn)華泰公司認(rèn)可與豐正公司已解除合同，雙方合同關(guān)系已經(jīng)終止，故華泰公司應(yīng)按合同約定退還保證金。因華泰公司未退還保證金，給豐正公司造成了一定損失，故應(yīng)支付相應(yīng)的利息以彌補(bǔ)豐正公司的損失。但雙方合同并未約定逾期退還保證金應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，豐正公司請(qǐng)求華泰公司、三贏公司共同支付保證金20萬元及相應(yīng)利息至起訴之日為18000元（利息按銀行同期同類貸款利率，自2014年2月1日起計(jì)算至付清保證金之日止）的訴訟請(qǐng)求，一審法院予以部分支持。三贏公司提出豐正公司沒有將20萬元保證金交付給三贏公司，也沒有收到華泰公司退還的保證金，也未交納保證金的抗辯理由與查明的事實(shí)相符，其抗辯意見一審法院予以采納。根據(jù)華泰公司提交的證據(jù)顯示，目前襄陽市華泰汽車業(yè)務(wù)已登記由三贏公司經(jīng)營，華泰公司提出應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同相對(duì)性原則向被告三贏公司主張保證金，即使退還保證金也應(yīng)將保證金退還給三贏公司的抗辯理由，與本案查明的事實(shí)不符，且缺乏法律依據(jù)，其抗辯意見一審法院不予采納。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第八十八條、第九十七條、第九十八條，《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：一、北京恒通華泰汽車銷售有限公司于本判決生效后五日內(nèi)返還襄陽市豐正汽車銷售服務(wù)有限公司保證金20萬元，并以20萬元為基數(shù)，按中國人民銀行公布的同期貸款利率支付自2016年9月27日（起訴之日）起至實(shí)際付清之日止期間的利息；二、駁回襄陽市豐正汽車銷售服務(wù)有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。若未按本判決指定的期限履行付款義務(wù)，應(yīng)按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)4570元，由原告襄陽市豐正汽車銷售服務(wù)有限公司負(fù)擔(dān)570元，被告北京恒通華泰汽車銷售有限公司負(fù)擔(dān)4000元。
二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。
本院審理查明，一審法院認(rèn)定事實(shí)屬實(shí)，本院依法予以確認(rèn)。
另查明，豐正公司提交的其與三贏公司共同向華泰公司作出的《債務(wù)債權(quán)情況說明》載明：豐正公司同意將與華泰公司合作關(guān)系中規(guī)定的全部權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給三贏公司。同時(shí)，三贏公司同意接受并承擔(dān)豐正公司與華泰公司的所有債權(quán)債務(wù)。因此變更產(chǎn)生的任何糾紛與華泰公司無關(guān)。豐正公司和三贏公司均在該情況說明加蓋公章，兩公司的法定代表人也在該情況說明上簽名。

本院認(rèn)為，被上訴人豐正公司作為上訴人華泰公司的合作單位，于2014年1月1日將其與華泰公司合作關(guān)系中規(guī)定的全部權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給原審被告三贏公司，上訴人華泰公司也與原審被告三贏公司簽訂《華泰汽車經(jīng)銷商合作協(xié)議》，約定三贏公司為襄陽市華泰汽車經(jīng)銷單位。在被上訴人豐正公司與原審被告三贏公司加蓋公章，且兩家公司法定代表人均簽名的向上訴人華泰公司作出的《債務(wù)債權(quán)情況說明》中，三贏公司明確表示“豐正公司同意將與華泰公司合作關(guān)系中規(guī)定的全部權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給三贏公司。同時(shí)，三贏公司同意接受并承擔(dān)豐正公司與華泰公司的所有債權(quán)債務(wù)。因此變更產(chǎn)生的任何糾紛與華泰公司無關(guān)”。原審被告三贏公司在庭審中辯稱上述《債務(wù)債權(quán)情況說明》僅為復(fù)印件，不能作為本案認(rèn)定事實(shí)的依據(jù)，但未提交相反證據(jù)來否認(rèn)該情況說明的真實(shí)性，且該情況說明所反映的事實(shí)與本案其他證據(jù)并無不相協(xié)調(diào)之處，并符合本案所涉商業(yè)領(lǐng)域的習(xí)慣，原審被告三贏公司的上述辯稱理由不能成立。原審被告三贏公司辯稱其與被上訴人豐正公司只有租賃關(guān)系、其與上訴人華泰公司合作期間不需要繳納保證金，與本案查明事實(shí)不符。原審被告三贏公司應(yīng)向上訴人華泰公司交納保證金20萬元，但因各方在簽訂協(xié)議時(shí)，均未對(duì)被上訴人豐正公司已交納的保證金20萬元如何退還進(jìn)行約定，原審被告三贏公司不認(rèn)為被上訴人豐正公司替其交納了保證金20萬元，在此情況下，被上訴人豐正公司向交款相對(duì)方華泰公司主張返還保證金的權(quán)利符合法律規(guī)定。故在被上訴人豐正公司將其與上訴人華泰公司之間的汽車經(jīng)銷商合作協(xié)議中的權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓給了原審被告三贏公司，被上訴人豐正公司與上訴人華泰公司之間的合同關(guān)系終止的情況下，根據(jù)合同相對(duì)性原則，原審判決上訴人華泰公司返還被上訴人豐正公司保證金20萬元及相應(yīng)利息，并無不當(dāng)。
綜上所述，上訴人華泰公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)4405元，由上訴人北京恒通華泰汽車銷售有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　王淑青 審判員　　楊　文 審判員　　陳瑞芳

書記員：張?jiān)娾?/p>