劉某
趙增吉（湖北太圣律師事務(wù)所）
黃某瑞安金屬材料有限公司
張某某

原告劉某。
委托代理人趙增吉，湖北太圣律師事務(wù)所律師。
被告黃某瑞安金屬材料有限公司，住所地黃某港區(qū)亞光新村29-23號，組織機構(gòu)代碼證代碼55702418-1。
法定代表人張某某，公司董事長。
被告張某某。
原告劉某與被告黃某瑞安金屬材料有限公司、張某某公司決議糾紛一案，本院立案受理后，依法由審判員向淑青適用簡易程序公開開庭進行了審理。
原告劉某及其委托代理人趙增吉，被告黃某瑞安金屬材料有限公司的法定代表人張某某、被告張某某到庭參加了訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告劉某訴稱，2010年6月23日，原告劉某與被告張某某二人共同出資，在黃某市工商行政管理局注冊成立黃某瑞安金屬材料有限公司，注冊資本10萬元，原告出資8萬元，占注冊資本的80%，被告張某某出資2萬元，占注冊資本的20%。
依據(jù)2010年6月19日的股東會決議，原告是被告黃某瑞安金屬材料有限公司的執(zhí)行董事、法定代表人。
2010年6月25日，黃某市工商行政管理局為被告黃某瑞安金屬材料有限公司頒發(fā)了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
2014年6月8日，在原告毫不知情的情況下，被告張某某私自偽造了虛假的被告黃某瑞安金屬材料有限公司股東會決議，假冒原告在股東會決議上的簽名。
該股東會決議免除了原告執(zhí)行董事（法定代表人）的職務(wù)，選舉被告張某某為被告黃某瑞安金屬材料有限公司的執(zhí)行董事（法定代表人）。
之后，被告張某某利用管理公司印章的便利條件，向黃某市工商行政管理局編造虛假的變更材料，假冒原告在變更材料中的簽名，盜用原告的身份證復印件，騙取了工商變更登記。
原告認為，被告黃某瑞安金屬材料有限公司和被告張某某私自偽造2014年6月8日的股東會決議，假冒原告在股東會決議上的簽名，盜用原告的身份證復印件，編造虛假的變更材料，違反了法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定。
因此原告訴諸法院，請求判令:一、確認被告在2014年6月8日作出的股東會決議無效；二、本案訴訟費用由被告承擔。
原告為證明其所主張的事實，在本院開庭審理時出示以下證據(jù)材料:
證據(jù)材料一，劉某的居民身份證復印件、公司股東（發(fā)起人）出資信息及黃某瑞安金屬材料有限公司營業(yè)執(zhí)照各一份。
該組證據(jù)材料證明原、被告主體適格。
證據(jù)材料二，注冊資本實收情況明細表一份。
該組證明材料證明原告的出資占注冊資本總額的80%，被告張某某的出資占注冊資本總額的20%。
證據(jù)材料三，1、2010年6月19日黃某瑞安金屬材料有限公司股東會決議一份；2、董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息一份；3、法定代表人信息一份；4、指定代表或者委托代理人、具體經(jīng)辦人信息一份；5、企業(yè)登記證照頒發(fā)及歸檔記錄表一份；6、2010年6月29日黃某市工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照一份。
該組證據(jù)材料證明原告劉某自黃某瑞安金屬材料有限公司成立時起就是該公司的法定代表人。
證據(jù)材料四，2014年6月8日股東會決議一份。
該份證據(jù)材料證明被告張某某私自偽造了2014年6月8日的股東會決議，假冒原告在2014年6月8日的股東會決議上簽名，該份股東會決議依法應(yīng)確認為無效。
證據(jù)材料五，1、2014年6月8日法人變更登記表一份；2、指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書一份；3、董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息一份；4、法定代表人信息一份；5、有限責任公司變更登記審核表一份；6、公司變更通知書一份；7、企業(yè)登記證照頒發(fā)及歸檔記錄表一份；8、營業(yè)執(zhí)照一份。
該組證據(jù)材料證明被告張某某利用其管理印章的便利條件，偽造原告的簽名，盜用原告身份證復印件，編造變更登記手續(xù)，欺騙黃某市工商行政管理局，在該局辦理了變更登記手續(xù)。
證據(jù)材料六，黃某瑞安金屬材料有限公司章程一份。
該份證據(jù)材料證明被告張某某偽造2014年6月8日的股東會決議，違反公司法的有關(guān)規(guī)定和公司章程第十二條、第十五條的規(guī)定，該股東會決議應(yīng)當確認為無效。
被告黃某瑞安金屬材料有限公司及被告張某某共同答辯稱:一、2014年6月8日作出的股東會決議合法、真實、有效。
二、2014年6月8日在黃某市工商行政管理局進行的企業(yè)法人變更是經(jīng)依法核實確認的，該變更合法有效。
如未經(jīng)過原告的授權(quán)，黃某市工商行政管理局不會確認變更。
三、原告在被告張某某辦理變更登記并取得變更新登記證的時候通知被告張某某本人在第一時間把所有的登記證帶上讓原告審閱并確認變更是否成功。
四、原告對變更登記是知道并認可和支持的，否則當時會提出異議。
五、所謂偽造虛假的公司股東會決議，盜用原告身份證，騙取工商變更登記完全是一派胡言亂語，自相矛盾，純屬謊言。
六、被告張某某占黃某瑞安金屬材料有限公司20%的股份，是公司的主要股東之一，公司創(chuàng)始、運作、項目及市場均由被告張某某負責，應(yīng)確認被告張某某為公司總負責人，公司的所有運作也應(yīng)由被告張某某負責，原告可以依據(jù)其股份份額享有公司利潤和風險。
七、公司的變更是工商行政管理局依法作出的行政行為，故被告張某某個人不是被告主體，請求法院駁回原告的訴訟請求。
八、原告的訴訟行為給被告張某某造成了負面影響，被告保留追索損失的權(quán)利。
被告黃某瑞安金屬材料有限公司在庭審過程中未向本院提交證據(jù)材料。
被告張某某為證明其所主張的事實，在本院開庭審理時出示以下證據(jù)材料:
證據(jù)材料，短信以及轉(zhuǎn)換的文字信息。
該組證據(jù)材料證明被告張某某在2014年6月8日是經(jīng)過原告授權(quán)依法辦理的法定代表人變更登記手續(xù)。
在庭審質(zhì)證過程中，二被告對于原告出示的證據(jù)材料一、二、三的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性無異議，本院對證據(jù)材料一、二、三予以確認。
二被告對原告出示的證據(jù)材料四的真實性、合法性無異議，對關(guān)聯(lián)性有異議，認為原告劉某的簽名雖是被告張某某簽的，但是該行為得到了原告劉某的授權(quán)；公司所有的手續(xù)都是由被告張某某辦理，2010年6月19日公司創(chuàng)立時公司章程上原告劉某的簽名也是由被告張某某代簽。
本院認為，證據(jù)材料四系本案系爭股東會決議，本院將在本院認為部分對其的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性進行詳述。
二被告對原告出示的證據(jù)材料五的真實性、合法性無異議，對關(guān)聯(lián)性有異議，認為被告張某某代原告劉某簽名是真實的，是被告張某某在得到原告劉某的授權(quán)的才簽名的，原告劉某的身份證復印件不存在盜用問題；被告黃某瑞安金屬材料有限公司從注冊開始，包括辦理證件、辦理財務(wù)手續(xù)等都是由被告張某某辦理，所以不存在欺騙。
本院認為，證據(jù)材料五的工商登記資料記載的時間均發(fā)生在系爭股東會決議發(fā)生之后，其真實性、合法性待系爭股東會決議的真實性、合法性是否確定后再作論述，但本院對該組證據(jù)材料已在工商管理部門進行備案登記的事實予以確認。
二被告對原告出示的證據(jù)材料六的真實性、合法性無異議，對關(guān)聯(lián)性有異議，認為被告張某某不存在違規(guī)行為，公司自成立以來，原告劉某只是名義上的法定代表人，公司的具體業(yè)務(wù)等事情都是通過被告張某某與原告劉某的丈夫來溝通的，所以原告的證明目的不成立。
本院認為，證據(jù)材料六能夠證明本案事實，本院對證據(jù)材料六予以確認。
原告劉某對被告張某某出示的證據(jù)材料一的真實性無異議，對關(guān)聯(lián)性有異議，其認為這份短信應(yīng)該發(fā)生在2014年9月20日，那時原告本人才知道被告將公司法定代表人進行了變更，當時被告張某某找原告劉某是因為被告想貸款40萬元，原告不同意以公司法人代表人身份貸款，被告張某某才說其已經(jīng)將法定代表人進行了變更；原告在發(fā)現(xiàn)法定代表人進行了變更后，就一直與被告張某某進行交涉；另外，從短信的內(nèi)容來看，應(yīng)該是被告張某某先發(fā)了一份短信給原告后，原告回復的短信，這份短信與本案原告要求確認2014年6月8日的股東會決議無效不具有關(guān)聯(lián)性，更不能證明原告劉某對2014年6月8日的股東會決議進行了追認；本院認為，被告張某某出示的證據(jù)材料與其他證據(jù)材料相互印證，且不能單獨證明本案事實，本院對被告張某某出示的證據(jù)材料不予確認。
經(jīng)審理查明，2010年6月25日，原告劉某與被告張某某二人共同出資設(shè)立黃某瑞安金屬材料有限公司，注冊資本10萬元，法定代表人為劉某，經(jīng)營范圍為銷售金屬材料及機械加工。
公司章程（2010年6月19日）載明:公司股東為劉某、張某某；劉某出資8萬元，占注冊資本總額的80%，張某某出資2萬元，占注冊資本總額的20%；召開股東會會議，應(yīng)當于召開十五日以前通知全體股東，股東因故不能參加，可以委托代理人參加；股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽字。
本案系爭股東會決議載明:“根據(jù)《公司法》及本章程的有關(guān)規(guī)定，本公司于2014年6月8日在公司住所由執(zhí)行董事主持召開了公司股東會，共有100%表決權(quán)的股東參加，經(jīng)代表100%表決權(quán)的股東通過，作出如下決議:同意變更公司執(zhí)行董事（法定代表人）；選舉張某某為公司執(zhí)行董事（法定代表人），任期三年，免去劉某原公司執(zhí)行董事（法定代表人）職務(wù)；選舉劉某為公司監(jiān)事，免去張某某原監(jiān)事職務(wù)。
”落款時間為2014年6月8日。
被告張某某在庭審過程中承認該份股東會決議上“劉某”的簽名不是劉某本人所簽，是由張某某代簽的。
此后，被告黃某瑞安金屬材料有限公司根據(jù)該份股東會決議，在工商行政管理部門將公司法定代表人由劉某變更為張某某。
本院認為，有限責任公司的股東會，應(yīng)當符合法律規(guī)定的召集人依照法律或者公司章程規(guī)定的程序，召集全體股東出席。
股東會需要對相關(guān)事項作出決議時，應(yīng)由股東依照法律、公司章程規(guī)定的議事方式、表決程序進行決議。
有限責任公司通過股東會有關(guān)事項作出決議，其實質(zhì)是公司股東通過參加股東會行使股東權(quán)利、決定變更其自身與公司的民事法律關(guān)系的過程，因此公司股東實際參與股東會并作出真實意思，是股東會及其決議有效的必要條件。
原告劉某在庭審過程中陳述其未被通知參加2014年6月8日的股東會，公司亦未于6月8日召開股東會。
被告張某某承認公司未實際召開股東會，2014年6月8日股東會決議上“劉某、張某某”的簽名均由張某某所簽，并辯稱其代原告劉某簽名的行為是受原告電話授權(quán)委托了的。
但被告張某某并未能提供證據(jù)對其辯稱予以證明。
綜上，依照《中華人民共和國民法通則》第四條 ?、第五十五條 ?、第五十八條 ?，《中華人民共和國公司法》第四條 ?、第四十一條 ?、第四十二條 ?，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋》第九十條 ?之規(guī)定，判決如下:
確認2014年6月8日被告黃某瑞安金屬材料有限公司股東會決議無效。
案件受理費55元（已減半），由被告黃某瑞安金屬材料有限公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省黃某市中級人民法院。
（上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，預(yù)交上訴案件受理費人民幣100元，款匯湖北省黃某市中級人民法院，開戶行:農(nóng)行黃某市分行團城山支行，戶名:法院訴訟費匯繳財政專戶，帳號17×××29。
上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)，仍未預(yù)交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。
）

本院認為，證據(jù)材料四系本案系爭股東會決議，本院將在本院認為部分對其的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性進行詳述。
二被告對原告出示的證據(jù)材料五的真實性、合法性無異議，對關(guān)聯(lián)性有異議，認為被告張某某代原告劉某簽名是真實的，是被告張某某在得到原告劉某的授權(quán)的才簽名的，原告劉某的身份證復印件不存在盜用問題；被告黃某瑞安金屬材料有限公司從注冊開始，包括辦理證件、辦理財務(wù)手續(xù)等都是由被告張某某辦理，所以不存在欺騙。
本院認為，證據(jù)材料五的工商登記資料記載的時間均發(fā)生在系爭股東會決議發(fā)生之后，其真實性、合法性待系爭股東會決議的真實性、合法性是否確定后再作論述，但本院對該組證據(jù)材料已在工商管理部門進行備案登記的事實予以確認。
二被告對原告出示的證據(jù)材料六的真實性、合法性無異議，對關(guān)聯(lián)性有異議，認為被告張某某不存在違規(guī)行為，公司自成立以來，原告劉某只是名義上的法定代表人，公司的具體業(yè)務(wù)等事情都是通過被告張某某與原告劉某的丈夫來溝通的，所以原告的證明目的不成立。
本院認為，證據(jù)材料六能夠證明本案事實，本院對證據(jù)材料六予以確認。
原告劉某對被告張某某出示的證據(jù)材料一的真實性無異議，對關(guān)聯(lián)性有異議，其認為這份短信應(yīng)該發(fā)生在2014年9月20日，那時原告本人才知道被告將公司法定代表人進行了變更，當時被告張某某找原告劉某是因為被告想貸款40萬元，原告不同意以公司法人代表人身份貸款，被告張某某才說其已經(jīng)將法定代表人進行了變更；原告在發(fā)現(xiàn)法定代表人進行了變更后，就一直與被告張某某進行交涉；另外，從短信的內(nèi)容來看，應(yīng)該是被告張某某先發(fā)了一份短信給原告后，原告回復的短信，這份短信與本案原告要求確認2014年6月8日的股東會決議無效不具有關(guān)聯(lián)性，更不能證明原告劉某對2014年6月8日的股東會決議進行了追認；本院認為，被告張某某出示的證據(jù)材料與其他證據(jù)材料相互印證，且不能單獨證明本案事實，本院對被告張某某出示的證據(jù)材料不予確認。
經(jīng)審理查明，2010年6月25日，原告劉某與被告張某某二人共同出資設(shè)立黃某瑞安金屬材料有限公司，注冊資本10萬元，法定代表人為劉某，經(jīng)營范圍為銷售金屬材料及機械加工。
公司章程（2010年6月19日）載明:公司股東為劉某、張某某；劉某出資8萬元，占注冊資本總額的80%，張某某出資2萬元，占注冊資本總額的20%；召開股東會會議，應(yīng)當于召開十五日以前通知全體股東，股東因故不能參加，可以委托代理人參加；股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽字。
本案系爭股東會決議載明:“根據(jù)《公司法》及本章程的有關(guān)規(guī)定，本公司于2014年6月8日在公司住所由執(zhí)行董事主持召開了公司股東會，共有100%表決權(quán)的股東參加，經(jīng)代表100%表決權(quán)的股東通過，作出如下決議:同意變更公司執(zhí)行董事（法定代表人）；選舉張某某為公司執(zhí)行董事（法定代表人），任期三年，免去劉某原公司執(zhí)行董事（法定代表人）職務(wù)；選舉劉某為公司監(jiān)事，免去張某某原監(jiān)事職務(wù)。
”落款時間為2014年6月8日。
被告張某某在庭審過程中承認該份股東會決議上“劉某”的簽名不是劉某本人所簽，是由張某某代簽的。
此后，被告黃某瑞安金屬材料有限公司根據(jù)該份股東會決議，在工商行政管理部門將公司法定代表人由劉某變更為張某某。
本院認為，有限責任公司的股東會，應(yīng)當符合法律規(guī)定的召集人依照法律或者公司章程規(guī)定的程序，召集全體股東出席。
股東會需要對相關(guān)事項作出決議時，應(yīng)由股東依照法律、公司章程規(guī)定的議事方式、表決程序進行決議。
有限責任公司通過股東會有關(guān)事項作出決議，其實質(zhì)是公司股東通過參加股東會行使股東權(quán)利、決定變更其自身與公司的民事法律關(guān)系的過程，因此公司股東實際參與股東會并作出真實意思，是股東會及其決議有效的必要條件。
原告劉某在庭審過程中陳述其未被通知參加2014年6月8日的股東會，公司亦未于6月8日召開股東會。
被告張某某承認公司未實際召開股東會，2014年6月8日股東會決議上“劉某、張某某”的簽名均由張某某所簽，并辯稱其代原告劉某簽名的行為是受原告電話授權(quán)委托了的。
但被告張某某并未能提供證據(jù)對其辯稱予以證明。

綜上，依照《中華人民共和國民法通則》第四條 ?、第五十五條 ?、第五十八條 ?，《中華人民共和國公司法》第四條 ?、第四十一條 ?、第四十二條 ?，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋》第九十條 ?之規(guī)定，判決如下:
確認2014年6月8日被告黃某瑞安金屬材料有限公司股東會決議無效。
案件受理費55元（已減半），由被告黃某瑞安金屬材料有限公司負擔。

審判長：向淑青

書記員：余松泉