原告劉某龍。
委托代理人王濤,河北十力律師事務(wù)所律師。
委托代理人郭雷,河北十力律師事務(wù)所律師。
被告郭某某。
被告郭某某。
二被告委托代理人祝校林,河北浩博律師事務(wù)所律師。
二被告委托代理人孫華林,河北浩博律師事務(wù)所律師。
原告劉某龍?jiān)V被告郭某某、郭某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案,原告于2015年1月13日向本院起訴,本院受理后,依法組成合議庭,公開開庭進(jìn)行了審理。原告劉某龍及其委托代理人王濤、郭雷,被告郭某某及被告郭某某、郭某某的委托代理人祝校林到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理完畢。
經(jīng)審理查明,2014年11月4日,原告劉某龍與被告郭某某、郭某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,并于2014年11月5日在河北省邯鄲市趙都公證處公證。主要內(nèi)容如下:被告郭某某、郭某某系邯鄲市神州外事旅游汽車有限公司(以下簡稱神州公司)的股東,被告郭某某持有神州公司80%的股份,被告郭某某持有神州公司20%的股份。被告郭某某、郭某某將持有的神州公司的股份以330萬元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給原告劉某龍,并就股份轉(zhuǎn)讓款的支付方式做出如下約定:該協(xié)議簽訂當(dāng)日原告劉某龍給付被告人民幣130萬元整,余款150萬元于股份變更手續(xù)當(dāng)日給付被告,剩余50萬元待股份變更及內(nèi)部債權(quán)債務(wù)完成后一個(gè)月內(nèi)付清。另約定,以神州公司股份變更至原告劉某龍名下為結(jié)點(diǎn),此前神州公司所有的債權(quán)債務(wù)由被告享有承擔(dān),此后神州公司債權(quán)債務(wù)由原告承擔(dān)。被告保證對(duì)股份變更和章程修正等股份變更手續(xù)提供全面協(xié)助和配合(包括親自到工商機(jī)關(guān)簽字確認(rèn)等)。神州公司股份轉(zhuǎn)讓給原告后,被告處理股份轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務(wù)需股份變更后的神州公司配合時(shí),原告予以配合,但被告處理相關(guān)事務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)和費(fèi)用自行承擔(dān)。該協(xié)議的公證費(fèi)用和股份變更所需稅費(fèi)由原告承擔(dān)。
另查明,2014年11月10日,原告劉某龍與被告郭某某又簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》并約定:一、乙方(劉某龍)于協(xié)議簽訂之日按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定向甲方(郭某某)支付股份轉(zhuǎn)讓余款中的壹佰萬(小寫:1000000)元整,剩余100萬元按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定于股份變更手續(xù)當(dāng)日由乙方支付給甲方。二、自本協(xié)議簽訂后,乙方(劉某龍)向甲方(郭某某)付清壹佰萬元即全面接管邯鄲市神州外事旅游汽車有限公司的所有經(jīng)營,接管后產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)全部由乙方承擔(dān)。
又查明,原告分別于2014年11月5日、11月12日、11月16日(每日兩次),分六次通過轉(zhuǎn)賬(5次收款人為郭香芹)和網(wǎng)銀(一次,收款人為邯鄲神州旅行社)的方式向被告郭某某愛人郭香芹和邯鄲神州旅行社轉(zhuǎn)入230萬元,郭某某于2014年11月12日和2014年11月17日出具收據(jù)兩份,對(duì)轉(zhuǎn)賬數(shù)目及款項(xiàng)予以認(rèn)可。
2014年11月17日,被告郭某某將持有的神州公司的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、公章、辦公室及辦公室內(nèi)的電腦、桌椅等交付給原告,并簽訂了書面的交接手續(xù)。此后,神州公司由原告實(shí)際管理和控制。
本院認(rèn)為,合同的訂立遵循“意思自治”原則,即在不違反法律和公序良俗的前提下,以合同雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示為基礎(chǔ)而成立的合同合法有效?!吨腥A人民共和國合同法》第12條規(guī)定:“合同的內(nèi)容由當(dāng)事人約定……”本案原告劉某龍與被告郭某某、郭某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、原告劉某龍與被告郭某某簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》均經(jīng)合同雙方當(dāng)事人平等協(xié)商、意思表示一致而達(dá)成,合同依法成立并生效?!豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后簽訂,其內(nèi)容視為對(duì)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容的變更和補(bǔ)充,對(duì)原告劉某龍和被告郭某某具有合同約束力。
《中華人民共和國合同法》第八條規(guī)定:“依法成立的合同,對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù),不得擅自變更或解除合同。依法成立的合同,受法律保護(hù)。”第六十條規(guī)定:“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠信信用原則,根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)?!币虼?,合同雙方當(dāng)事人均應(yīng)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》的約定全面履行自己的合同義務(wù)。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》簽訂后,原告劉某龍共向被告郭某某支付230萬元整,被告將持有的神州公司的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、公章、辦公室及電腦、桌椅等交付給原告,雙方并簽訂了書面的交接手續(xù)。在后期合同履行過程中,被告稱原告表明解除合同,并提供郭某某給劉某龍的短信、《河北省武安市執(zhí)行裁定書》、電話錄音等證據(jù)予以證明。就該短信而言,系被告郭某某單方發(fā)給原告,其未提供其他證據(jù)證明原告明確提出解除合同的事實(shí)。被告郭某某提交的《河北省武安市執(zhí)行裁定書》,與本案無關(guān)聯(lián)。被告郭某某提交的電話錄音,因其未提交其他證據(jù)予以佐證,根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第七十一條的規(guī)定,本院對(duì)該證據(jù)不予采信。原告已經(jīng)給付被告230萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,后神州公司也由原告經(jīng)營控制,兩份協(xié)議所約定的部分合同義務(wù)雙方已經(jīng)實(shí)際履行,對(duì)于未履行部分,雙方應(yīng)當(dāng)按照約定繼續(xù)履行。依照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》的約定:“剩余100萬元于股份變更手續(xù)當(dāng)日由乙方(原告)支付給甲方(被告)。”故二被告應(yīng)及時(shí)協(xié)助原告辦理股權(quán)變更手續(xù),原告應(yīng)在股權(quán)變更手續(xù)完成的當(dāng)日支付二被告剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金100萬元。對(duì)于原告增加的訴訟請(qǐng)求,因其訴請(qǐng)的內(nèi)容不明確,本院不予處理。
綜上,根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條、第十二條、第六十條、第一百零七條,《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第七十一條之規(guī)定,判決如下:
一、被告郭某某、郭某某于本判決生效后十日內(nèi)協(xié)助原告劉某龍辦理邯鄲市神州外事旅游汽車有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù),辦理變更手續(xù)的費(fèi)用由原告劉某龍承擔(dān);
二、原告劉某龍應(yīng)在股權(quán)變更手續(xù)完成后的當(dāng)日支付被告郭某某、郭某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓金100萬元;
三、駁回原告劉某龍其他的訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù),應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)13805元,保全費(fèi)5000元,由被告郭某某、郭某某承擔(dān)。
如不服本判決,可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本,上訴于河北省邯鄲市中級(jí)人民法院。
審 判 長 李張平 人民陪審員 李曉雪 人民陪審員 張香香
書記員:孫萌萌
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