王某某
林煥斌
劉某霞
李仁兵（北京安普律師事務所）

上訴人（原審被告）:王某某。
委托代理人:林煥斌，河北王洪波律師事務所。
被上訴人（原審原告）:劉某霞。
委托代理人:李仁兵，北京安普律師事務所律師。
上訴人王某某因與被上訴人劉某霞合同糾紛一案，不服河北省三河市人民法院（2014）三民初字第4344號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，對本案進行了審理，現(xiàn)已審理終結。
一審法院認為，當事人就自己的主張應當提交證據(jù)，本案中被告主張其與原告簽訂的《店鋪轉讓協(xié)議書》無效，法律規(guī)定的合同無效的情形有:一、一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；二、惡意串通，損害國家、集體或者第三者利益；三、以合法形式掩蓋非法目的；四、損害社會公共利益；五、違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定；六、合同中的下列免責條款無效:1、造成對方人身傷害的；2、因故意或者重大過失造成對方財產損失的；七、當事人主體不合格的合同；八、內容不合法的合同；九、無效代理訂立的合同，被告未能提交證據(jù)以證明合同存在無效情形，法院不予認可。本案中原、被告雙方在協(xié)商一致、平等自愿的基礎上達成該《店鋪轉讓協(xié)議書》，且該合同內容不違反法律法規(guī)規(guī)定，故該合同合法有效，原、被告雙方均應當按照合同，依約履行自身的權利和義務；如有違反，應當依約承擔違約責任。現(xiàn)原告未配合被告辦理轉戶手續(xù)是因為被告拒不支付尾款?，F(xiàn)被告以此為理由拒不履行合同義務的主張，法院不予支持?，F(xiàn)合同不存在解除情形，應當繼續(xù)履行。被告主張店鋪交接時盤貨的金額有問題以及商品在盤貨時已經過期，但未提交證據(jù)，法院不予支持，如有新證據(jù)可另行解決。由于被告拒不履行合同，給原告造成利息損失，原告要求被告承擔違約責任的主張，法院予以支持。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五條 ?、第一百零七條 ?、第一百零八條 ?、第一百零九條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?之規(guī)定，判決:一、被告王某某給付原告劉某霞店鋪轉讓費人民幣383889元（于判決生效三日內給付）。二、被告王某某自2015年1月30日起至實際給付之日止，按照中國人民銀行同期貸款利率給付原告劉某霞利息損失（于判決生效三日內給付）。案件受理費7058元，由被告王某某負擔。
上訴人王某某對一審判決不服向本院上訴稱，原審法院認定事實錯誤。原審法院認為上訴人與被上訴人簽訂的店鋪轉讓協(xié)議合法有效錯誤。首先，上訴人與被上訴人于2014年10月31日簽訂店鋪轉讓協(xié)議，然而上訴人在接手店鋪之后方才得知被上訴人與店鋪出租人樂天超市有限公司并不允許將店鋪轉租給第三方，而被上訴人故意隱瞞其無轉租權的事實與上訴人簽訂店鋪轉讓協(xié)議，被上訴人的行為應認定為欺詐行為。其次，被上訴人并非合同的適格主體，即被上訴人對商鋪并不享有所有權，被上訴人無權轉讓《店鋪轉讓協(xié)議書》中約定的標的物“店鋪”；上訴人之所以接受該店鋪的轉讓，是基于對店鋪的坐落位置的考慮，店鋪的經營也需要在樂天超市有限公司商場內進行，雙方簽訂的協(xié)議中的“經營”轉讓也必須以店鋪轉租為前提，故上訴人與被上訴人簽訂的《店鋪轉讓協(xié)議書》實際為商鋪轉租合同。但被上訴人在簽訂協(xié)議時并未告知上訴人其對商鋪無轉租的權利，后上訴人就此與樂天超市有限公司進行交涉，其作為出租人明確表示不認可我方作為承租人所享有的任何權利與義務。另外，經營權的轉讓必須有法律依據(jù)，被上訴人的經營權也是不能轉讓的，且店鋪的合法轉租是經營轉讓的必要條件，故《店鋪轉讓協(xié)議書》中經營權的轉讓也是無效的；其他與此不能分離的轉讓行為當然也不能成立，也應認定為無效。請求二審法院查明事實，正確適用法律，撤銷一審判決，判令上訴人與被上訴人簽訂的《店鋪轉讓協(xié)議書》無效。
被上訴人劉某霞答辯稱，一、關于本案的上訴人一直強調被上訴人不是商鋪轉讓的合法主體，認為被上訴人轉讓的標的物是店鋪的所有權。就該問題我方認為，在雙方店鋪轉讓協(xié)議書中就轉讓費的約定項目一點對轉讓項目內容作了列示。這里說明有品牌使用費、品牌區(qū)域授權費、店內貨柜費、裝修費、音響設備監(jiān)控設備費、店鋪使用權轉讓費（前面這些的價格是235500元），后面還有店內貨品費，經店鋪交接時盤算是278959元。前面兩項合起來是561886元，所以從上述費用來看，不涉及到店鋪轉讓所有權問題。轉讓的標的應該包括了商鋪的使用權，以及商鋪里面的物品的所有權，以及與店鋪經營有關的無形資產。從以上看，轉讓的標的是一個綜合體，對方在上訴狀中對轉讓的標的的表述是不恰當?shù)?。二、關于被上訴人轉讓店鋪是否合法的問題。我方認為上訴人的上訴理由也是錯誤的，被上訴人認為上訴人與被上訴人簽訂的商鋪轉讓協(xié)議，是雙方真實意思表示。上訴人經過調查后，才與被上訴人簽訂協(xié)議。被上訴人也履行了店鋪轉讓協(xié)議下的相關義務，上訴人對轉讓費也是認可的。正如前面所說，轉讓費是包括了店鋪的裝修費、品牌價值、地段優(yōu)勢以及被上訴人經營的良好商譽等因素所確定的。被上訴人認為在正常的經營中轉讓店鋪就會產生轉讓費，收取轉讓費也是交易習慣，符合法律規(guī)定。雙方依法成立并生效的合同，均應履行各自的義務。因此，上訴人拒絕支付店鋪的轉讓費沒有法律依據(jù)。三、上訴人一直以被上訴人與商場樂天瑪特方簽訂的場地租賃合同中的相關條款，來否認上訴人轉讓權，我方認為沒有合同法律依據(jù)。根據(jù)合同的相對性原則，場地租賃合同是被上訴人與商場樂天瑪特之間的合同關系，即使約定被上訴人不能轉租場地，也與上訴人沒有直接的合同法律關系，不能作為上訴人違約的依據(jù)。且被上訴人轉讓之前已經告知了商場樂天瑪特，由于樂天瑪特的原因雖然沒有出具相關的材料，但我方提供的相關錄音已足以證明我方已履行了義務。同時，上訴人從2014年11月接手店鋪后的經營中，所發(fā)生的水電費、房租、管理費等各項費用，均是上訴人直接向商場樂天瑪特管理方交付，商場樂天瑪特管理方也收取了上訴人繳納的費用。所以我方認為，上訴人拒絕履行店鋪轉讓合同項下的義務，及其上訴中所陳述的上訴理由，沒有合同法律依據(jù)。綜上所述，被上訴人認為上訴人與被上訴人之間簽訂的商鋪轉讓協(xié)議，屬于雙方當事人真實意思表示，并不違反法律行政法規(guī)的強制性規(guī)定，協(xié)議合法有效，雙方當事人均應全面履行各自的義務。鑒于上訴人沒有履行協(xié)議項下的義務，已經構成違約，被上訴人請求其按照合同約定向我方支付相關轉讓費，合法有據(jù)，應當?shù)玫街С?，請求二審法院駁回上訴人的上訴請求。
本院二審查明的事實與一審法院查明的事實一致。
本院認為，本案雙方當事人簽訂的《店鋪轉讓協(xié)議書》，系雙方在協(xié)商一致、平等自愿的基礎上達成，合同內容不違反法律規(guī)定，不存在法定的無效或可撤銷的情形，故雙方均應當依約履行自己的權利和義務。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，上訴人的上訴理由不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費7058元，由上訴人王某某負擔。
本判決為終審判決。

本院認為，本案雙方當事人簽訂的《店鋪轉讓協(xié)議書》，系雙方在協(xié)商一致、平等自愿的基礎上達成，合同內容不違反法律規(guī)定，不存在法定的無效或可撤銷的情形，故雙方均應當依約履行自己的權利和義務。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，上訴人的上訴理由不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費7058元，由上訴人王某某負擔。

審判長：丁宗發(fā)
審判員：李成佳
審判員：楊學軍

書記員：于盟佳