上訴人（原審原告）：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，隨縣組。
上訴人（原審原告）：徐淑華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，隨縣組，系劉某某之妻。
二上訴人的委托訴訟代理人：何東風(fēng)，湖北季梁律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：周兵，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，隨州市曾都區(qū)號(hào)。
委托訴訟代理人：黃大力、沈祥，湖北美佳律師事務(wù)所律師。

上訴人劉某某、徐淑華因與被上訴人周兵合同糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院（2015）鄂曾都民初字第01152號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年4月14日立案后，依法組成合議庭，開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人劉某某及二上訴人的委托訴訟代理人何東風(fēng)、被上訴人周兵的委托訴訟代理人沈祥到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已經(jīng)審理終結(jié)。
劉某某、徐淑華的上訴請(qǐng)求：1、撤銷一審判決，改判撤銷上訴人與被上訴人簽訂的《協(xié)議書(shū)》和《結(jié)算及補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》或者將本案發(fā)回重審；2、本案的一、二審訴訟費(fèi)用由被上訴人承擔(dān)。事實(shí)和理由：一是一審認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。1、周兵向公司借款250多萬(wàn)元的事實(shí)一審法院未審查確認(rèn)其性質(zhì)及核減情況；2、《結(jié)算及補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》中未將上訴人持有公司480萬(wàn)元資產(chǎn)扣減債務(wù)或投資在變更后的湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限責(zé)任公司內(nèi)占有股份。同時(shí)，無(wú)形資產(chǎn)并未處理；3、依據(jù)《結(jié)算及補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》，上訴人與被上訴人之間存在欠款關(guān)系，但對(duì)變更后的公司享有對(duì)應(yīng)份額的股權(quán)；4、上訴人在2014年6月27日未向被上訴人借款60萬(wàn)元；5、2013年11月11日，隨州雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱隨州雙利公司）變更為湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司后，原公司債務(wù)依法應(yīng)由新公司繼承，轉(zhuǎn)嫁到上訴人承擔(dān)顯失公平。上述事實(shí)是上訴人撤銷協(xié)議的主要依據(jù)，一審法院沒(méi)有采納，也沒(méi)有作出評(píng)判，認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。二是一審適用法律錯(cuò)誤?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十三條規(guī)定是涉及公司股東之間出資義務(wù)的問(wèn)題，與本案爭(zhēng)議的協(xié)議簽訂沒(méi)有直接的關(guān)聯(lián)。
周兵答辯稱，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求二審法院依法駁回上訴，維持原判。
劉某某、徐淑華向一審法院的起訴請(qǐng)求：1、依法撤銷原、被告之間簽訂的《協(xié)議書(shū)》及《結(jié)算及補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》；2、本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：隨州雙利公司于2007年7月31日成立，股東為劉某某、徐淑華，其中劉某某應(yīng)出資80萬(wàn)元，實(shí)際出資16萬(wàn)元；徐淑華應(yīng)出資20萬(wàn)元，實(shí)際出資4萬(wàn)元。2011年1月11日，劉某某、徐淑華將隨州雙利公司注冊(cè)資本增加至5000萬(wàn)元，劉某某貨幣出資2550萬(wàn)元，徐淑華貨幣出資2450萬(wàn)元。2013年7月15日，劉某某、徐淑華又將隨州雙利公司減少注冊(cè)資本3000萬(wàn)元變?yōu)?000萬(wàn)元。2013年9月20日，原告劉某某與被告周兵簽訂《入股投資協(xié)議書(shū)》，約定由被告向原告設(shè)立的隨州雙利公司現(xiàn)金投資，具體投資額待隨州雙利公司清產(chǎn)核資后確定，約定被告占公司51%的股權(quán)。2013年11月21日，原、被告向工商局申請(qǐng)公司名稱變更登記，11月28日將隨州雙利公司變更為湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司，公司住所變更至隨州市××區(qū)區(qū)新型工業(yè)基地6號(hào)，股權(quán)變更為劉某某49%、周兵51%。被告周兵截止2014年5月23日合計(jì)向公司投資6481228元。2014年6月12日前后，原隨州雙利公司及劉某某的債權(quán)人陸續(xù)向法院起訴，導(dǎo)致湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司的資產(chǎn)全部被查封。此時(shí)，原告劉某某向被告周兵列舉的債務(wù)（含劉某某夫妻個(gè)人債務(wù)）有1100萬(wàn)元（不含銀行貸款1500萬(wàn)元），其公司資產(chǎn)450萬(wàn)元，已資不抵債。2014年6月8日，為避免公司破產(chǎn)，原、被告簽訂《協(xié)議書(shū)》，主要約定周兵以1元價(jià)格并承擔(dān)償還450萬(wàn)元債務(wù)方式收購(gòu)原告在湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司股份。協(xié)議簽訂后，周兵已履行協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，償還了程力小貸公司200萬(wàn)元及利息、劉義久727680元及利息、及時(shí)雨投資公司60萬(wàn)元及利息、裕豐投資70萬(wàn)元及利息、天旭投資30萬(wàn)元及利息、鄒紅霞30萬(wàn)元及利息，共計(jì)4727680元的債務(wù)。
一審法院認(rèn)為，被告周兵與原告劉某某、徐淑華簽訂的《協(xié)議書(shū)》及《結(jié)算書(shū)》是雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，應(yīng)予以認(rèn)定。關(guān)于原告劉某某、徐淑華訴稱2014年6月8日，原、被告簽訂的《協(xié)議書(shū)》及《結(jié)算及補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》內(nèi)容本身顯失公平，與工商登記部門(mén)協(xié)議相違背問(wèn)題，因原、被告雙方簽訂《協(xié)議書(shū)》時(shí)，隨州雙利公司資產(chǎn)為450萬(wàn)元，負(fù)債1100萬(wàn)元，已資不抵債，被告周兵以1元價(jià)格并承擔(dān)償還450萬(wàn)元債務(wù)方式收購(gòu)湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司符合價(jià)值對(duì)等原則，故被告關(guān)于《協(xié)議書(shū)》及《結(jié)算書(shū)》不存在顯失公平情形的辯解一審法院予以采納。因工商登記部門(mén)進(jìn)行股權(quán)變更時(shí)是按原告劉某某、徐淑華2000萬(wàn)元注冊(cè)資金進(jìn)行，但《協(xié)議書(shū)》是按隨州雙利公司客觀真實(shí)資產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且《協(xié)議書(shū)》第一條第三款明確約定：剩余49%的股權(quán)按0.49元變更工商登記有困難，按980萬(wàn)元進(jìn)行變更，所有稅費(fèi)由被告承擔(dān)，但被告實(shí)際向原告支付0.49元，因此，兩個(gè)協(xié)議并不矛盾。關(guān)于原告稱既然將原隨州雙利公司股權(quán)以一元錢(qián)轉(zhuǎn)讓給被告周兵，公司債務(wù)也一并轉(zhuǎn)移給被告，原告無(wú)需再向被告承擔(dān)欠款責(zé)任的問(wèn)題，其一，因原告向被告列舉的隨州雙利公司1100萬(wàn)元債務(wù)中含有劉某某、徐淑華個(gè)人債務(wù)，出現(xiàn)公司和個(gè)人債務(wù)混同情形，原告夫妻二人依法有償還義務(wù)；其二，2013年7月15日，原告劉某某、徐淑華應(yīng)向原隨州雙利公司履行2000萬(wàn)元注冊(cè)資本的出資義務(wù)，但其有1550萬(wàn)元未出資到位，劉某某夫妻依法應(yīng)在未出資1550萬(wàn)元限額內(nèi)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任，所以《協(xié)議書(shū)》約定劉某某承擔(dān)650萬(wàn)元公司和個(gè)人債務(wù)符合法律規(guī)定，被告的辯稱理由予以采納。關(guān)于原告訴稱被告周兵在訂立《協(xié)議書(shū)》時(shí)，存在趁人之危情節(jié)問(wèn)題，因2014年6月12日前后，隨州雙利公司及劉某某不能償還到期債務(wù)，債權(quán)人陸續(xù)起訴隨州雙利公司及劉某某并查封了該公司全部資產(chǎn)，公司面臨破產(chǎn)，此狀況并不是被告周兵造成的，而是原告劉某某、徐淑華經(jīng)營(yíng)不善造成的，故原告劉某某、徐淑華稱被告周兵趁人之危的理由不成立。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十三條之規(guī)定，判決如下：駁回原告劉某某、徐淑華的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)500元。由原告劉某某承擔(dān)。
二審中，雙方當(dāng)事人均未提供新的證據(jù)。本院對(duì)一審查明的事實(shí)予以確認(rèn)。
另查明：湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司（甲方）、劉某某（乙方）、周兵（丙方）三方于2014年6月27日簽訂《結(jié)算及補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》內(nèi)容如下：一、截止本協(xié)議簽訂時(shí)，乙方共欠丙方3971692.08元，乙方應(yīng)在本《結(jié)算及補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》簽訂時(shí)向丙方出具欠條，具體組成是：1、2014年5月23日，丙方向甲投入資金6481228元，甲方向銀行借款15000000元，甲方正常支出17641090.99元，銀行存款為696124.93元，差額3144012.08元。2、丙方負(fù)責(zé)償還的程力小額貸款公司2000000元，劉義久本金727680元、及時(shí)雨小額貸款公司本金600000元，裕豐投資本金700000元及利息100000元，天旭投資本金300000元，鄒紅霞本金300000元，合計(jì)4727680元。扣除丙方實(shí)際應(yīng)承擔(dān)的4500000元，差額部分227680元。3、乙方向丙方借款600000元。乙方欠丙方款項(xiàng)計(jì)算公式為：（6481228元+15000000元-17641090.99元-696124.93元）+（2000000元+727680元+600000元+700000元+100000元+300000元-4500000元）+600000元=3971692.08元。二、丙方償還劉義久、及時(shí)雨小額貸款公司、天旭投資、鄒紅霞欠款前，乙方應(yīng)另行向丙方出具利息部分的欠條。三、《協(xié)議書(shū)》第2條約定的“乙方已借款給甲方約646.2萬(wàn)元，其中劉華646.2萬(wàn)元中的約300萬(wàn)元償還了公司及劉某某個(gè)人債務(wù)”中646.2萬(wàn)元已記入《現(xiàn)金日記賬》中，以此結(jié)算書(shū)為準(zhǔn)。四、未盡事宜以2014年6月8日簽訂的《協(xié)議書(shū)》為準(zhǔn)。五、本結(jié)算及補(bǔ)充協(xié)議書(shū)自簽字或蓋章之日起生效。本協(xié)議一式三份，各方各持一份。

綜上所述，劉某某、徐淑華的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)38573元由被上訴人劉某某、徐淑華負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　葉　鋒 審判員　呂丹丹 審判員　李小輝

書(shū)記員：謝菡