上訴人（原審原告、反訴被告）劉某甲，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無業(yè)，住哈爾濱市道里區(qū)。
委托代理人趙伊娜，黑龍江仁大律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審原告、反訴被告）劉某乙，男，xxxx年xx月xx日出生，美國國籍，現(xiàn)居住在美國洛杉磯市。
法定代理人溫某某，女，xxxx年xx月xx日出生，美國國籍，現(xiàn)居住美國洛杉磯市。
委托代理人趙伊娜，黑龍江仁大律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告、反訴被告）劉某丙，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無業(yè)，住哈爾濱市道里區(qū)。
委托代理人張薇，黑龍江明正律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告、反訴被告）劉某丁，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，哈爾濱市鐵路局干部，住哈爾濱市道里區(qū)。
上訴人（原審被告、反訴被告）劉某戊，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無業(yè)，現(xiàn)住在美國內(nèi)華達州拉斯維加斯市。
委托代理人劉某丁，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，哈爾濱市鐵路局干部，住哈爾濱市道里區(qū)。
上訴人（原審被告、反訴被告）鄧某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住遼寧省大連市金州開發(fā)區(qū)。
委托代理人王眾，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，齊齊哈爾廣播電視臺職工，住黑龍江省齊齊哈爾市。
委托代理人趙海春，黑龍江法佳律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告、反訴原告）東方集團實業(yè)股份有限公司，住所地哈爾濱市南崗區(qū)花園街235號。
法定代表人張宏偉，該公司董事長。
委托代理人周忠欣，黑龍江運華律師事務(wù)所律師。
原審被告（反訴被告）劉地，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住遼寧省大連市金州開發(fā)區(qū)中祥小區(qū)57號樓142室。
法定代理人鄧某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住遼寧省大連市金州開發(fā)區(qū)中祥小區(qū)57號樓142室。
委托代理人王眾，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，齊齊哈爾廣播電視臺職工，住黑龍江省齊齊哈爾市龍沙區(qū)五龍街道豐恒社區(qū)91組。
委托代理人趙海春，黑龍江法佳律師事務(wù)所律師。

上訴人劉某甲、劉某乙、劉某丙、劉某丁、劉某戊及鄧某某因與被上訴人東方集團實業(yè)股份有限公司（簡稱東方實業(yè)公司），原審被告劉地繼承糾紛一案，不服哈爾濱市南崗區(qū)人民法院（2013）南民一初字第1115號民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年10月27日受理后，依法組成合議庭，并于2014年12月24日公開開庭審理了本案。上訴人劉某甲及其委托代理人趙伊娜、上訴人劉某乙的委托代理人趙伊娜、上訴人劉某丙的委托代理人張薇、上訴人劉某丁、上訴人劉某戊的委托代理人劉某丁、上訴人鄧某某的委托代理人王眾及趙海春，被上訴人東方實業(yè)公司的委托代理人周忠欣，原審被告劉地的委托代理人王眾、趙海春到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
劉某甲、劉某乙原審訴稱及請求：劉慶余生前系東方實業(yè)公司股東并出資人民幣4046.26萬元，持有東方實業(yè)公司4046.26萬股股份，劉慶余于2002年1月6日去世，劉慶余第一順序繼承人共7人，分別為劉某甲、劉某丁、劉某丙、劉某戊、劉某乙、劉地、鄧彬彬。劉慶余去世后，因本案7位繼承人就劉慶余持有的案外人東方集團股份有限公司股份繼承事宜未達成一致意見，遂向法院提起訴訟，哈爾濱市中級人民法院及黑龍江省高院作出生效判決，確認了本案各繼承人的分配原則及分配比例。劉慶余現(xiàn)持有東方實業(yè)公司4046.26萬股股份，根據(jù)（2007）黑民一終字第150號及（2006）哈民一初字第85號民事判決確認的分配原則，該股份為劉慶余與妻子苗玉華的共同財產(chǎn)，劉慶余繼承人應分配的比例如下：1、苗玉華遺產(chǎn)由劉慶余、劉某丁、劉某丙、劉某戊、劉某甲5人平均分配，每人分得數(shù)額為4046260股（4046.26萬股÷2÷5）；2、劉慶余遺產(chǎn)由劉某丁、劉某丙、劉某戊、劉某甲、劉某乙、劉地、鄧彬彬7人平均分配，每人分得數(shù)額為3468222.86股（4046.26萬股÷2＋4046260股÷7】。因分配股份數(shù)出現(xiàn)小數(shù)，劉某甲主動放棄一股，即劉某丁、劉某丙、劉某戊、劉某乙、劉地、鄧某某每人分得3468223股，劉某甲分得3468222股?；谏鲜觯瑒⒛臣讘值?514482股股份，劉某丁、劉某丙、劉某戊分別應分得7514483股股份，劉某乙、劉地、鄧某某分別應分得3468223股股份。對于上述分配原則，劉某甲及劉某乙已達成一致意見，根據(jù)繼承法的相關(guān)規(guī)定，要求將劉慶余持有的東方實業(yè)公司的股份按劉某甲、劉某乙訴求更名至劉某甲、劉某乙名下。請求：1、由劉某甲繼承被繼承人劉慶余持有的東方實業(yè)公司4046.26萬股股份中的7514482股股份（價值約7514482元）；2、由劉某乙繼承被繼承人劉慶余持有的東方實業(yè)公司4046.26萬股股份中的3468223股股份（價值約3468223元）；3、東方實業(yè)公司承擔本案訴訟費用。
劉某丁、劉某戊、劉某丙原審辯稱：同意劉某甲、劉某乙的訴訟請求及事實和理由。
鄧某某及劉地原審辯稱：同意繼承分割，但劉慶余所擁有的東方實業(yè)公司的股權(quán)是在其前妻苗玉華去世后取得，同意對該部分股權(quán)按7人等比例分配。
東方實業(yè)公司原審辯稱：東方實業(yè)公司撤回反訴請求。（一）東方實業(yè)公司成立于1988年5月12日，當時的名稱為東方企業(yè)集團公司，注冊資金898萬元，注冊資金來源是企業(yè)的自有資產(chǎn)和自有資金。1991年3月30日，因企業(yè)經(jīng)濟效益明顯增長，東方企業(yè)集團公司向黑龍江省工商局申請增加注冊資金，企業(yè)的資本已增加到3469萬元，同年4月11日，經(jīng)黑龍江審計咨詢事務(wù)所驗資并出具《注冊資金驗資證明》，企業(yè)的注冊資金為3469萬元，注冊資金來源為企業(yè)的經(jīng)營積累。1995年11月，東方企業(yè)集團公司更名為東方實業(yè)公司，公司的注冊資金增加到37842萬元，注冊資金來源仍為公司的經(jīng)營積累。此時公司的固定資產(chǎn)已經(jīng)達到35921萬元，流動資金為22997萬元，公司資產(chǎn)總計是66555萬元（具體見1995年注冊資金驗證書）。1997年，根據(jù)國家體改委和黑龍江省體改委的有關(guān)文件精神，對東方實業(yè)公司進行了股份公司規(guī)范化整改，由黑龍江力拓會計師事務(wù)所進行驗資，公司的注冊資本仍然為37842萬元。2013年5月，對東方實業(yè)公司的1995年和1997年的公司注冊資本來源問題，委托大信會計師事務(wù)所對黑龍江力拓會計師事務(wù)所于1995年1月9日和1997年4月25日的驗資報告進行了專項復核。2013年6月17日，大信會計師事務(wù)所出具了專項復核報告，結(jié)論是公司的股東名冊上登記的78名自然人股東均沒有貨幣和實物出資。因此，東方實業(yè)公司的股東名冊上雖然有劉慶余的名字，但劉慶余沒有實際出資，只是記名股東。（二）除了東方實業(yè)公司的股東名冊上有劉慶余的名字顯示是公司股東外，沒有任何證據(jù)證明劉慶余已經(jīng)出資。根據(jù)東方實業(yè)公司公司章程的規(guī)定，對股東身份的界定是：股東除了登記在股東名冊外，還應當持有公司簽發(fā)的股票和出資證明；二者必須同時具備，即為證明公司股權(quán)所有的充分證據(jù)。劉某甲、劉某乙等至今沒有提供劉慶余出資證據(jù)，也沒有提供公司章程規(guī)定的能夠證明劉慶余是公司股東的其它證據(jù)。相反公司從成立到2013年年底所有的驗資報告均能夠證實劉慶余沒有實際出資。（三）劉慶余已經(jīng)不是東方實業(yè)公司的股東，劉某甲及劉某乙無權(quán)繼承劉慶余的股東資格。因劉慶余一直沒有實際出資或補資，違反了公司法及其司法解釋的有關(guān)規(guī)定。2013年11月10日，黑龍江省工商行政管理局給東方實業(yè)公司送達了《責令整改通知書》，因劉慶余等人至今沒有繳付出資的行為，違反了《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十二條的規(guī)定，責令進行整改。東方實業(yè)公司已經(jīng)通過多種途徑通知未繳付出資的股東或股東的繼承人補繳出資，并于2013年12月31日前履行了補繳出資義務(wù)。2014年1月2日，東方實業(yè)公司召開了2014年第一次股東大會，作出了股東大會決議，決議內(nèi)容就有對沒有在2013年12月31日前補繳出資的股東所持有的股份依法另行募集，由愿意出資的股東繳納股款并享有股東權(quán)益。2014年1月3日，東方實業(yè)公司召開了2014年第一次臨時股東大會決議，通過了股權(quán)更改的議案和修訂公司章程的議案，并將公司章程修正案在黑龍江省工商行政管理局進行了備案。根據(jù)公司章程附則的規(guī)定，公司章程報工商行政管理局備案后生效。據(jù)此，2014年公司章程修正案已經(jīng)生效，劉慶余已經(jīng)不是公司的記名股東。綜上，東方實業(yè)公司的記名股東在公司成立時及公司成立后一直沒有實際出資，也未履行股東出資及補繳出資的義務(wù)，劉慶余已經(jīng)不是東方實業(yè)公司的股東，劉某甲及劉某乙所繼承的資格已經(jīng)不存在。應駁回劉某甲及劉某乙訴請。
東方實業(yè)公司反訴及請求：東方實業(yè)公司于1997年4月28日經(jīng)黑龍江省體改委下發(fā)的（黑體改復﹤1997﹥27號）批復批準被確認為規(guī)范化股份有限公司。根據(jù)國發(fā)﹤1995﹥17號文件精神，規(guī)范化的股份有公司即指股份有限公司的組成方式、股東的權(quán)利義務(wù)、公司的行事規(guī)則等均要嚴格按照公司法及其配套法規(guī)的規(guī)定進行。公司章程第二條規(guī)定東方實業(yè)公司是采取發(fā)起方式設(shè)立，其全部資本都由發(fā)起人籌集，全部注冊資本按發(fā)起人投資比例劃為若干股份，股東以其所投入股份對公司承擔有限責任。公司章程第十條規(guī)定公司股份全部由發(fā)起人股構(gòu)成。該《發(fā)起人目錄》明確記載了78位自然人作為發(fā)起人以及每一位自然人作為發(fā)起人的姓名和認購的股份數(shù)額。劉慶余作為上述78位自然人之一認購了公司4046.26萬股股份。公司章程第十一條規(guī)定公司注冊資本37842萬元人民幣，總股本37842萬股，每股1元。公司章程第十八條還規(guī)定股東有以下主要義務(wù)依其所認股份和入股方式繳納股金。前述每股一元就是入股方式。關(guān)于公司股東資格的界定，公司章程作出了明確的規(guī)定，公司章程第十九條規(guī)定股東系公司股份持有人，依其持有股份的類別和份額享有權(quán)利、承擔義務(wù)。股東的界定依據(jù)為下列內(nèi)容的條款：1、股東為同意成為公司股份持有人且其姓名（或名稱）登記在股東名冊的人；2、規(guī)定持有公司簽發(fā)的發(fā)起人股票和出資證明；3、除非有相反證據(jù)，否則記載于股東名冊并同時持有公司簽發(fā)的發(fā)起人股票和出資證明，即為證明公司股權(quán)所有的充分證據(jù)。公司法第九十四條規(guī)定股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥的若干規(guī)定（三）》第十三條規(guī)定：股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應予支持。根據(jù)上述公司章程和公司法及其司法解釋的規(guī)定，劉慶余作為自然人認購持有公司4046.24萬股股份的股東應該履行向公司出資人民幣4046.26萬元，繳納該股本金的義務(wù)。但劉慶余自公司成立至今尚未履行該出資和補繳義務(wù)，公司有權(quán)請求劉慶余向公司依法全面履行出資義務(wù)。繼承法第三十三條規(guī)定：繼承遺產(chǎn)應當清償被繼承人依法應當繳納的稅款和債務(wù)，繳納稅款和清償債務(wù)以他的遺產(chǎn)實際價值為限。據(jù)此，在劉某甲、劉某乙在本訴主張繼承被繼承人劉慶余的公司股份之時，東方實業(yè)公司依法有權(quán)反訴主張要求在繼承被繼承人劉慶余持有的東方實業(yè)公司股份的同時，繼承該股份股東應負的補繳出資義務(wù)，按每股1元的價格支付所繼承股份數(shù)的全部股本金，以此保護公司及公司其他股東的合法權(quán)益。請求：劉某甲、劉某乙在繼承被繼承人劉慶余持有的東方實業(yè)公司的股份時，同時繼承該股份股東應負的補繳出資的義務(wù)；劉某甲、劉某乙在其繼承權(quán)利生效之日起10天內(nèi)按每股1元的價格支付所繼承股份數(shù)的全部股本金；劉某甲、劉某乙若逾期不履行補資義務(wù)，則解除股東資格；劉某甲、劉某乙共同承擔本案反訴的訴訟費用。
劉某甲、劉某乙針對東方實業(yè)公司的反訴辯稱：劉慶余不欠繳出資，東方實業(yè)公司的反訴與事實不符，應依法駁回東方實業(yè)公司要求劉慶余繳納出資的反訴。（一）東方實業(yè)公司1995年增加注冊資本時，其申報的注冊資本37842萬元為實繳出資。1、黑力會驗（1995）第069號注冊資金驗證書證實，東方實業(yè)公司在1995年擁有資產(chǎn)66555萬元，將經(jīng)營積累所形成的37842萬元資產(chǎn)作為公司注冊資本符合法律規(guī)定。2、黑力會驗字（1997）第015號驗資報告：（1）東方實業(yè)已經(jīng)收到發(fā)起股東投入的資本37842萬元；（2）東方實業(yè)公司此時的資產(chǎn)總額已超過10個億，東方實業(yè)公司只是將經(jīng)營積累所形成收益中的37842萬元資產(chǎn)作為公司注冊資本符合法律規(guī)定，不存在出資不實或虛假出資的問題。3、東方實業(yè)公司在本訴的答辯中確認了1995年東方實業(yè)申報的注冊資本為實繳資本?；谏鲜?，東方實業(yè)公司在1995年增資時注冊資本全部到位，不存在出資不實或虛假出資的問題。（二）劉慶余不欠繳出資。1、東方實業(yè)公司系由集體企業(yè)改制為股份有限公司，東方實業(yè)公司原系集體企業(yè)，自1991年開始作為集體企業(yè)改制為股份公司的試點，于1995年由東方企業(yè)集團公司更名為東方實業(yè)公司，注冊資本增加至37842萬元，同時將37842萬元的股份分配到東方實業(yè)78名發(fā)起人名下，明確了78名發(fā)起人的持股比例和份額。1997年黑龍江省經(jīng)濟體制改革委員會作出《關(guān)于確認東方集團實業(yè)股份有限公司為規(guī)范化股份有限公司的批復》，確認了東方實業(yè)公司已經(jīng)是規(guī)范化的股份有限公司。2、集體企業(yè)的資產(chǎn)歸職工所有，東方實業(yè)公司在改制時將經(jīng)營積累的資產(chǎn)分配給78名發(fā)起人符合法律規(guī)定?！吨腥A人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第四條規(guī)定：“城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)（以下簡稱集體企業(yè)）的財產(chǎn)屬于勞動群眾集體所有、實行共同勞動、在分配方式上以按勞分配為主體的社會主義經(jīng)濟組織”。第八條規(guī)定：“集體企業(yè)的職工是企業(yè)的主人，依照法律、法規(guī)和集體企業(yè)章程行使管理企業(yè)的權(quán)力。集體企業(yè)職工的合法權(quán)益受法律保護”。第三十七條規(guī)定：“集體企業(yè)的公共積累，歸本企業(yè)勞動群眾集體所有”。
劉某丙、劉某丁、劉某戊針對東方實業(yè)公司的反訴辯稱：同意劉某甲、劉某乙的意見。
劉地、鄧某某針對東方實業(yè)公司的反訴辯稱：劉慶余的出資根據(jù)東方實業(yè)公司的工商檔案及章程證實其已實際履行了出資義務(wù)。應駁回東方實業(yè)公司的反訴請求。
原審判決認定：東方集團實業(yè)股份有限公司成立于1988年5月12日，當時名稱為東方企業(yè)集團公司，由哈爾濱市東方建筑工程公司、哈爾濱市東方建筑工程公司鍋爐安裝隊、哈爾濱市東方建筑師設(shè)計事務(wù)所、哈爾濱市呼蘭城鄉(xiāng)建設(shè)綜合開發(fā)公司、黑龍江省東方裝飾公司、黑龍江鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)產(chǎn)品經(jīng)銷公司等6家企業(yè)組建的集體所有制實體企業(yè)。經(jīng)黑龍江會計師事務(wù)所驗資，注冊資金為898萬元，注冊資金來源系6家企業(yè)的實有資產(chǎn)。1991年，東方企業(yè)集團公司注冊資金增加至3469萬元，注冊資金來源系企業(yè)經(jīng)營積累。1995年11月，東方企業(yè)集團公司進行股份制改革，更名為東方實業(yè)公司，經(jīng)黑龍江力拓會計師事務(wù)所驗資，截止1994年12月30日，公司資產(chǎn)總計66555萬元，其中：流動資產(chǎn)22997萬元，固定資產(chǎn)35921萬元，流動負債15569萬元，公司凈資產(chǎn)37842萬元。為順利進行股份制改革，公司將經(jīng)營積累資產(chǎn)37842萬元以78名（包括劉慶余在內(nèi)）自然人名義出資，該78人因此成為改制后的東方實業(yè)公司名義上的發(fā)起人和股東。劉慶余持有東方實業(yè)公司4046.26萬股股份。
劉某甲、劉某丁、劉某丙、劉某戊系被繼承人劉慶余與苗玉華的婚生子女，苗玉華于1991年7月8日去世。1995年3月5日，劉慶余與溫某某結(jié)婚，劉某乙系劉慶余與溫某某的婚生子，2000年6月21日，劉慶余與溫某某離婚。2001年9月30日，劉慶余與鄧某某登記結(jié)婚，劉地系劉慶余與鄧某某的婚生女。2002年1月6日劉慶余去世。劉慶余去世時未留下遺囑。
原審判決認為：被繼承人劉慶余死后未留下個人遺囑，故本案法律關(guān)系為法定繼承。劉某甲、劉某乙、劉某丁、劉某丙、劉某戊、劉地、鄧某某均是劉慶余合法的第一順序法定繼承人。
1995年東方企業(yè)集團公司凈資產(chǎn)為37842萬元人民幣，其來源系企業(yè)的經(jīng)營積累。為順利進行股份制改革，公司將凈資產(chǎn)37842萬元以股份的形式量化至包括劉慶余在內(nèi)的78名自然人名下作為其出資，因此包括劉慶余在內(nèi)的78名股東并未實際出資。劉某甲、劉某乙主張東方實業(yè)公司進行股份制改制時，基于78名自然人股東原為集體企業(yè)職工，公司按照其投入的人力、物力或財力以及對公司資本積累的形成、作用、貢獻將集體財產(chǎn)具體分配給每個自然人作為其出資。東方實業(yè)公司則主張78名發(fā)起人并未真實出資，股份落在其名下系股份制改革過程中的權(quán)宜之計，因此劉慶余只是記名股東。故本院認為，對東方實業(yè)公司注冊資金來源系企業(yè)經(jīng)營積累雙方并無爭議，本案爭議焦點系1995年東方實業(yè)公司進行股份制改制過程中，公司將自身凈資產(chǎn)以股份形式量化至個人，能否視為個人的實繳出資。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第七十四條規(guī)定：“集體所有的財產(chǎn)受法律保護，禁止任何組織或者個人侵占、哄搶、私分、破壞或者非法查封、扣押、凍結(jié)、沒收”。1994年國家國有資產(chǎn)管理局制定的《集體企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定暫行辦法》第二十三條規(guī)定：“集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定應分步實施，但發(fā)生下列情形，應當首先進行產(chǎn)權(quán)界定：……（二）實行公司制改組或股份合作制改造和與其他企業(yè)聯(lián)營的”。1998國務(wù)院《關(guān)于在國有中小企業(yè)和集體企業(yè)改制過程中加強金融債權(quán)管理的通知》第四條規(guī)定：“國有中小企業(yè)和集體企業(yè)改制，必須經(jīng)過嚴格的資產(chǎn)評估和審核”。結(jié)合本案相關(guān)證據(jù)，東方實業(yè)公司將集體財產(chǎn)量化為78人的出資并未進行必要的清產(chǎn)核資、上報審批等內(nèi)部程序，相反根據(jù)對各方提交的證據(jù)綜合審查，東方實業(yè)公司是為了股份制改革而將資產(chǎn)以股份形式量化為78名集體企業(yè)職工出資，此量化不等于對企業(yè)集體財產(chǎn)的分配，更不能視為個人因此將集體資產(chǎn)據(jù)為己有。如果如劉某甲、劉某乙主張將企業(yè)集體資產(chǎn)以股份的形式量化給部分職工是對集體資產(chǎn)的分配，將是對其他職工合法權(quán)益的侵犯，也是對集體企業(yè)財產(chǎn)的侵犯。在東方實業(yè)公司1995年章程中對股東繳納出資的義務(wù)進行了規(guī)定。章程第二條規(guī)定本公司采取發(fā)起方式設(shè)立，全部資本都由發(fā)起人籌集；第十八條規(guī)定股東有依其所認股份和入股方式繳納股金的義務(wù)。股東對此均予以認可并簽字。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（三）》第二十一條規(guī)定：“當事人之間對是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭議，劉某甲、劉某乙提供對股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，東方實業(yè)公司股東應當就其已履行出資義務(wù)承擔舉證責任”。庭審中，劉某甲、劉某乙對自己的主張未提出充分證據(jù)予以證實，故劉某甲、劉某乙的主張并無事實及法律依據(jù)，本院不予支持。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（三）》第十三條規(guī)定：“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應予支持”。故劉慶余應依照公司章程的規(guī)定，按每股1元價格補繳出資。現(xiàn)劉慶余去世，作為其繼承人應在繼承其股東資格及股份的同時補繳出資。故對東方實業(yè)公司的答辯意見及反訴請求，本院予以支持。
劉某甲、劉某丙、劉某丁、劉某戊母親苗玉華于1991年7月8日去世，被繼承人劉慶余于1995年取得東方實業(yè)公司的股東資格，故劉慶余享有的股份系其個人財產(chǎn)，依法應由劉某甲、劉某乙、劉某丙、劉某丁、劉某戊、劉地、鄧彬彬平均繼承。
東方實業(yè)公司在庭審中申請撤回反訴，理由是東方實業(yè)公司已解除劉慶余的股東資格。本院認為，在本案訴訟進行中，東方實業(yè)公司自行召開股東大會并作出解除被繼承人劉慶余及其繼承人股東資格的決議，侵犯本案繼承人的合法繼承權(quán)，故對本案的繼承人不發(fā)生法律效力。故對東方實業(yè)公司撤訴申請，本院依法口頭裁定不準撤訴。
劉某甲、劉某乙在訴訟期間提出對如下事項進行鑒定：1、對東方實業(yè)公司1988年至1995年12月31日的財務(wù)賬簿進行司法鑒定，鑒定內(nèi)容為1995年第69號注冊資金驗證書出具時，東方實業(yè)公司是否擁有資產(chǎn)66555萬元，東方實業(yè)公司是否將經(jīng)營積累所形成的37842萬元資產(chǎn)作為公司注冊資本；2、對東方實業(yè)公司1988年至2007年5月18日的財務(wù)賬簿進行司法鑒定，鑒定在2007年5月18日前東方實業(yè)公司的財務(wù)賬簿是否記載劉慶余拖欠東方實業(yè)公司出資款。申請調(diào)取東方實業(yè)公司成立至今的財務(wù)賬簿、會計憑證。劉地、鄧某某申請對東方實業(yè)公司提交的證據(jù)即東方實業(yè)公司2007年7月15日的《東方集團實業(yè)股份有限公司董事局會議決議》中簽名進行鑒定。本院認為，東方實業(yè)公司的注冊資本來源系經(jīng)營積累，雙方均予以認可，本案的爭議焦點系在東方實業(yè)公司股份化過程中，東方實業(yè)公司將經(jīng)營積累資產(chǎn)以股份形式量化為78名自然人（包括劉慶余）出資，能否因此認定劉慶余在內(nèi)的78名自然人已實際出資，并享有股東權(quán)利。故劉某甲、劉某乙提出的鑒定申請與劉地、鄧某某取證申請對本案無必要性。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第七十四條第三款，《中華人民共和國公司法》第七十六條、第八十三條第一款，《中華人民共和國繼承法》第五條、第十條、第十三條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（三）》第六條、第十三條、第二十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四第一款、第一百四十五條第一款、第一百五十四條第一款第五項、第三款，《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥?nèi)舾蓡栴}的意見》第一百六十一條之規(guī)定，據(jù)此判決：一、原告劉某甲、劉某乙、被告劉某丙、劉某丁、劉某戊、劉地、鄧某某各繼承被繼承人劉慶余享有的被告東方集團實業(yè)股份有限公司5780371股股份；二、原告劉某甲、劉某乙、被告劉某丙、劉某丁、劉某戊、劉地、鄧某某于本判決生效后三十日內(nèi)各向被告東方集團實業(yè)股份有限公司補繳出資款5780371元；三、在原告劉某甲、劉某乙、被告劉某丙、劉某丁、劉某戊、劉地、鄧某某各自補繳出資款完畢后，被告東方集團實業(yè)股份有限公司于十五日內(nèi)協(xié)助其辦理股權(quán)工商登記備案手續(xù)。如原告劉某甲、劉某乙、被告劉某丙、劉某丁、劉某戊、劉地、鄧某某未在本判決規(guī)定時間內(nèi)補齊出資款，則被告東方集團實業(yè)股份有限公司有權(quán)就其未補繳部分另行募集。案件受理費87，696元、反訴費122，057元，由原告劉某甲、劉某乙、被告劉某丙、劉某丁、劉某戊、劉地、鄧某某各負擔29，965元。
第一、產(chǎn)權(quán)界定及國有資產(chǎn)處置；第二、確立企業(yè)改制方案；第三、進行資產(chǎn)評估；第四、訂立公司章程；第五、報有關(guān)部門審核、批準；第六、出資、驗資等手續(xù)、第七、確立法人治理結(jié)構(gòu)；第八、召開公司創(chuàng)立大會、第九、注冊登記。其中，第一、第二、第三是最重要的環(huán)節(jié)，而劉某甲等主張的是集體企業(yè)改制將集體企業(yè)資產(chǎn)量化給個人，但并沒有舉出任何證據(jù)證明其將集體資產(chǎn)量化給個人的事實及證據(jù)。東方企業(yè)集團公司的集體企業(yè)財產(chǎn)中有國有資產(chǎn)，在改制中必須進行產(chǎn)權(quán)界定及國有資產(chǎn)處置方案，沒有確立企業(yè)改制方案，沒有進行集體資產(chǎn)及國有資產(chǎn)的評估，怎么就是將集體資產(chǎn)量化給個人。因此劉某甲等主張將集體資產(chǎn)量化給個人沒有證據(jù)證實，同時其主張的量化集體資產(chǎn)也是違法。3，《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》規(guī)定的城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)的財產(chǎn)屬于勞動群眾集體所有，并不是劉某甲等認為的就是歸集體企業(yè)職工個人所有。這就如同全民所有制企業(yè)財產(chǎn)歸全體人民所有一樣，作為人民一員的能隨便去拿國有企業(yè)財產(chǎn)。因此，集體企業(yè)的財產(chǎn)分配必須經(jīng)過一定的程序，如集體企業(yè)職工大會形成決議、上級主管部門批準等等。本案中，劉某甲等主張將集體企業(yè)財產(chǎn)量化到個人，沒有提供職工大會決議及主管部門管批準的文件。4，1992年《股份制企業(yè)試點辦法》第二條第四款規(guī)定：不準把國企資產(chǎn)以股份形式分給集體、個人；不準把屬于集體的資產(chǎn)以股份形式分給個人。說明劉某甲等主張將集體企業(yè)資產(chǎn)以股份形式分配給個人是違法的。（三）產(chǎn)權(quán)界定、清產(chǎn)核資是集體企業(yè)改制的前提程序，東方企業(yè)集團公司在改制過程中未經(jīng)過產(chǎn)權(quán)界定和清產(chǎn)核資程序，也沒有或獲得審批通過的具體改制方案，不能理解為省體改委已確認把企業(yè)資產(chǎn)量化到個人。依據(jù)國家國有資產(chǎn)管理局制定的《集體企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定暫行辦法》第二十三條的規(guī)定，產(chǎn)權(quán)界定、清產(chǎn)核資是集體企業(yè)向股份制改造的前提程序，不得未經(jīng)過產(chǎn)權(quán)界定直接將集體企業(yè)資產(chǎn)量化到個人。（四）本著依法確認、尊重歷史和尊重企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)的原則，東方實業(yè)公司的股東名錄中記載的股東名單為78名自然人具有認股資格，但不享有完整的股東權(quán)益，只有在補繳出資后才享有完整的股東權(quán)益。另外，是否有虛假資產(chǎn)及虛假注冊范圍是鄧某某的片面認識和推斷，沒有相關(guān)部門認定，不具有法律效力。請二審法院依法查明事實維持一審判決書。
鄧某某、劉地針對劉某甲、劉某丙、劉某丁、劉某戊及劉某乙的上訴辯稱：哈市中級法院（2006）哈民一初字第85號民事判決書認定劉某甲生母苗玉華1991年7月8日去世，根據(jù)東方實業(yè)公司1995年11月1日章程及發(fā)起人名錄，劉慶余4046.26萬股股權(quán)的取得時間為1995年。1995年之前，東方實業(yè)公司的資產(chǎn)屬于集體所有，1995年進行改制將原屬于集體的資產(chǎn)量化給個人。劉慶余取得股權(quán)時間為1995年。所以原審法院對劉慶余的上述股權(quán)由參與本案訴訟的7位繼承人均分正確。請求維持原審判決第一項。
劉某甲、劉某丙、劉某丁、劉某戊的答辯意見同上訴理由。
劉某乙的答辯意見同上訴理由。
二審中，雙方當事人均未舉示新的證據(jù)。但劉某甲、劉某丙、劉某丁、劉某戊及劉某乙仍然堅持原審時的主張進行鑒定。鄧某某申請調(diào)取省體改委1997年27號文件。
本院審理查明的事實與原審法院判決認定的事實一致。

本院認為：原審法院認定本案爭議焦點是東方實業(yè)公司進行股份制改制中將自身資產(chǎn)以股份形式量化至個人能否視為個人實繳出資，本院認同原審法院歸納的爭議焦點并作為本案本院審理的第一個爭議事實。
依據(jù)查明的事實，東方實業(yè)公司設(shè)立時注冊資金來源是企業(yè)自有資產(chǎn)和自有資金，東方實業(yè)公司進行股份制改革時所增加的注冊資金，經(jīng)審計來源仍為企業(yè)經(jīng)營積累的凈資產(chǎn)。東方實業(yè)公司將經(jīng)營積累的凈資產(chǎn)量化到自然人名下并以自然人名義出資并成為股東，沒有證據(jù)證明對經(jīng)營積累資產(chǎn)的量化屬于對企業(yè)財產(chǎn)的個人化。因此被繼承人劉慶余在東方實業(yè)公司設(shè)立時以及增資時沒有實際履行出資義務(wù)。黑龍江省體改委（黑體改復﹤1997﹥27號）批復確認東方實業(yè)公司為規(guī)范化股份有限公司，但根據(jù)國發(fā)﹤1995﹥17號文件規(guī)范化股份有公司主要是指股份有限公司的組成方式、股東的權(quán)利義務(wù)及公司的行事規(guī)則等要嚴格按照公司法及其配套法規(guī)的規(guī)定進行，并未確認東方實業(yè)公司將積累的資產(chǎn)以自然人名義出資并成為股東的效力。
東方實業(yè)公司為規(guī)范化股份有限公司時，公司章程規(guī)定東方實業(yè)公司采取發(fā)起方式設(shè)立，全部資本由發(fā)起人籌集并按發(fā)起人投資比例劃為若干股份，《發(fā)起人目錄》也記載自然人作為發(fā)起人以及自然人作為發(fā)起人的姓名和認購的股份數(shù)額。同時公司章程還規(guī)定股東除在股東名冊上登記外，還應持有公司簽發(fā)的股票和出資證明。據(jù)此，依據(jù)公司章程的規(guī)定，適格的股東應同時具備記載于股東名冊并持有公司簽發(fā)的發(fā)起人股票和出資證明。本案中，沒有證據(jù)證明被繼承人劉慶余已經(jīng)取得了東方實業(yè)公司簽發(fā)的發(fā)起人股票和出資證明。
根據(jù)東方實業(yè)公司委托會計師事務(wù)所出具的專項復核報告結(jié)論顯示，公司股東名冊上登記的自然人股東均沒有貨幣和實物出資后，東方實業(yè)公司已經(jīng)通過多種途徑通知未繳付出資的股東或股東的繼承人補繳出資，被繼承人劉慶余的繼承人對此未提出異議。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（三）》第十三條：“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應予支持”的規(guī)定，原審法院判決被繼承人劉慶余的繼承人在繼承股份時補繳出資并無不當。
本案另一個爭議事實是涉案股份是被繼承人劉慶余與苗玉華的共同財產(chǎn)還是被繼承人劉慶余的個人財產(chǎn)。被繼承人劉慶余取得涉案股東資格時間1995年，苗玉華1991年7月去世，雖然沒有證據(jù)證實苗玉華去世后已對劉慶余與苗玉華夫妻婚姻存續(xù)期間的共同財產(chǎn)進行了分割和繼承，但被繼承人劉慶余取得涉案股份時并沒有實際履行出資義務(wù)。故涉案股份屬于被繼承人劉慶余個人所有，應由被繼承人劉慶余的繼承人等份繼承股東資格。
此外，原審法院已經(jīng)駁回劉某甲、劉某乙要求對東方實業(yè)公司注冊資金驗證書出具時是否擁有資產(chǎn)66555萬元、是否將經(jīng)營積累形成的37842萬元資產(chǎn)作為公司注冊資本以及對1988年至2007年5月18日期間的財務(wù)賬簿進行鑒定的申請。因劉某甲、劉某丙、劉某丁、劉某戊及劉某乙二審中未舉示證據(jù)否定上述審計報告及財務(wù)賬簿的真實性，而且與被繼承人劉慶余是否出資沒有關(guān)聯(lián)性，對其申請不予支持。
原審法院駁回鄧某某申請對東方實業(yè)公司提交的2007年7月15日《東方集團實業(yè)股份有限公司董事局會議決議》中簽名進行鑒定后，鄧某某、劉地二審中又申請調(diào)取省體改委1997年27號文件，因東方實業(yè)公司原審時已將該文件作為證據(jù)舉示。
綜上，劉某甲、劉某丙、劉某丁、劉某戊、劉某乙、鄧某某的上訴理由不成立，本院對其請求不予支持。原審判決認定事實清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費29，965元，由劉某甲、劉某丙、劉某丁、劉某戊、劉某乙、鄧某某各負擔4，994.2元。
本判決為終審判決。

審判長　　焦崇升 審判員　　郎曉俠 審判員　　李慶軍

書記員：王帥英