原告劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住宜昌市點軍區(qū)。委托代理人楊新江、周揚，湖北普濟律師事務(wù)所律師（特別授權(quán)代理）。被告徐某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住宜昌市西陵區(qū)。委托代理人劉曉軍，湖北演繹律師事務(wù)所律師（特別授權(quán)代理）。被告曾某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住宜昌市夷陵區(qū)。被告汪青松，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住宜昌市點軍區(qū)。

原告劉某某訴被告徐某、曾某某、汪青松股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2017年6月14日立案受理后，依法由審判員尹暹賓獨任審判，于同年7月12日公開開庭進行了審理，原告劉某某之委托代理人楊新江、被告徐某之委托代理人劉曉軍到庭參加訴訟，被告曾某某、汪青松經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。原告訴稱，2014年1月2日，被告徐某、曾某某發(fā)起成立宜昌萬通源房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱萬通源公司），工商登記注冊資本1000萬元，其中被告徐某出資400萬元，占40%的股份，曾某某出資600萬元，占60%的股份。2014年1月2日，湖北大地會計師事務(wù)所有限公司出具鄂大地會師驗報字（2014）第006號《驗資報告》，認(rèn)定徐某、曾某某出資到位。同年1月3日，徐某指示萬通源公司出納從該公司建行基本賬戶中以支付暫付工程款的名義轉(zhuǎn)賬支出542.46萬元給張威。在該公司2014年1月1日至2014年1月31日的記賬憑證中，該公司出納對該筆款項記載為：“1月份外借注冊資金驗資款540萬元，以工程款轉(zhuǎn)出給張威5424600元（其中含借款利息）……，徐某實際投入驗資款160萬元。”據(jù)查，張威系工商代辦人員。2016年4月11日，被告徐某、曾某某與被告汪青松簽訂《宜昌萬通源房地產(chǎn)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定被告徐某及曾某某將其持有的萬通源公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告汪青松。2016年5月12日，原告在不知被告徐某在公司設(shè)立過程中，已經(jīng)抽逃注冊資本540萬元的情況下，與被告徐某、曾某某、汪青松簽訂了《補充協(xié)議》，以280萬元的價格受讓萬通源公司40%的股權(quán)。原告誤認(rèn)為被告徐某已經(jīng)全面履行了出資義務(wù)，發(fā)生重大誤解，故訴至法院，請求判令：1、撤銷原、被告間的《補充協(xié)議》；由被告承擔(dān)案件訴訟費。被告徐某辯稱，1、原告起訴事實理由不成立，本案不存在重大誤解情形，注冊資本與股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有關(guān)聯(lián)性；2、公司成立時向張威借款540萬元，公司注冊登記后償還該筆款項，后被告曾某某、徐某已經(jīng)向公司補交注冊資金490萬元；3、2017年5月9日我收到原告在三峽壩區(qū)法院起訴，案號（2017）鄂0591民初426號，原告以股東出資糾紛案由提起訴訟，從該訴訟可以看出原告認(rèn)可股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律效力。被告曾某某、汪青松未到庭參加訴訟，亦未提交書面答辯意見。經(jīng)審理查明，2014年1月2日，被告徐某、曾某某發(fā)起成立宜昌萬通源房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱萬通源公司），工商登記注冊資本1000萬元，其中被告徐某出資400萬元，占40%的股份，曾某某出資600萬元，占60%的股份。當(dāng)日，湖北大地會計師事務(wù)所有限公司出具鄂大地會師驗報字（2014）第006號《驗資報告》，認(rèn)定徐某、曾某某根據(jù)協(xié)議和章程，以貨幣1000萬元出資全部到位。萬通源公司財務(wù)賬顯示：2014年1月3日，萬通源公司從其建行基本賬戶中以支付預(yù)付工程款的名義轉(zhuǎn)賬支出542.46萬元給張威，該公司《賬務(wù)遺留調(diào)賬項目》記載為：“1月份外借注冊資金驗資款540萬元，以工程款轉(zhuǎn)出給張威5424600元（其中含借款利息），無轉(zhuǎn)賬回單及工程合同，掛的往來預(yù)付賬款。（注冊資金1000萬元，其中曾某某實際投入驗資款300萬元，徐某實際投入驗資款160萬元?！?016年4月11日，被告徐某、曾某某（轉(zhuǎn)讓方，甲方）與被告汪青松（受讓方，乙方）簽訂《宜昌萬通源房地產(chǎn)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》1份，合同約定：乙方以700萬元（其中受讓曾某某60%的股份價款為420萬元，受讓徐某40%的股份為280萬元）的價格受讓甲方擁有的萬通源公司股份，乙方先付100萬元至甲方指定賬戶，合同簽訂3日內(nèi)支付20萬元，2016年10月31日前或萬通源市場項目一期取得預(yù)售許可證兩者任一條件滿足的情況下再支付30萬元，余款650萬元(原文如此)于2016年12月31日前支付完畢。乙方支付甲方30萬元后3個工作日內(nèi)，甲方配合乙方辦理公司股權(quán)變更登記至乙方名下。股權(quán)變更完畢，甲乙雙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)證書、印章、印鑒、批件及其他資料、文件，以及公司所有財、物交接。合同附了《債務(wù)清單明細(xì)》1份。合同還對違約責(zé)任、糾紛的解決辦法進行了約定。2016年5月12日，原告劉某某（丙方）與被告徐某、曾某某（甲方）、汪青松（乙方）簽訂了《補充協(xié)議》1份，合同約定：甲、乙雙方于2016年4月11日簽訂了《宜昌萬通源房地產(chǎn)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，現(xiàn)補充約定如下：1、甲方在萬通源公司100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給乙、丙，其中乙方受讓60%的股權(quán)，價款420萬元，丙方受讓40%的股權(quán)，價款280萬元；乙、丙雙方一致同意連帶向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款700萬元，具體付款時間同2016年4月11日簽訂的《宜昌萬通源房地產(chǎn)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。后原告未實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2016年5月18日，徐某、汪青松辦理萬通源公司印章、財務(wù)章等的交接手續(xù)。當(dāng)日，萬通源公司股東變更登記為汪青松、劉某某，法定代表人由付宏強變更為汪青松。現(xiàn)原告以其誤認(rèn)為被告徐某已經(jīng)全面履行了出資義務(wù)，發(fā)生重大誤解，向本院提起訴訟。訴訟中，被告徐某稱：公司成立時借用張威540萬元，公司注冊后償還該筆款項，后被告曾某某、徐某已經(jīng)向公司補交注冊資金490萬元。經(jīng)庭審質(zhì)證，被告曾某某、徐某向公司交納的490萬元，與本案注冊資金無關(guān)。另查，1、2017年5月8日，原告就本案糾紛曾向宜昌市三峽壩區(qū)人民法院網(wǎng)上立案，后向本院提起訴訟。2、（2017）鄂0591民初426號民事糾紛案，目前尚未審結(jié)。經(jīng)本院主持調(diào)解，雙方當(dāng)事人不能達成協(xié)議。上述事實，有當(dāng)事人的身份信息1組、《驗資報告》1份、萬通源公司財務(wù)資料1組、《宜昌萬通源房地產(chǎn)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》1份、《補充協(xié)議》1份、萬通源公司工商信息1組以及庭審筆錄在卷證實。

本院認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任?！蓖ǖ诙藯l規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！北景钢校桓嫘炷?、曾某某在公司成立時，向他人借款540萬元作為注冊資金，在驗資辦理完畢后的次日，即償還該筆借款本息542.46萬元，徐某實際到位注冊資金為157.54萬元，曾某某實際到位注冊資金為300萬元，二者注冊資金均未實際到位，萬通源公司實際注冊資金僅為457.54萬元，未到位注冊資金占注冊資金的54.246%。2016年5月12日，原告劉某某與被告徐某、曾某某、汪青松簽訂有關(guān)萬通源公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的《補充協(xié)議》時，被告徐某、曾某某并未向原告披露注冊資金未實際到位這一關(guān)鍵事實，從而直接影響到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否公平合理，構(gòu)成我國《合同法》第五十四條規(guī)定的欺詐或重大誤解，由此，原告請求解除合同，在我國《合同法》第五十五條規(guī)定的除斥期限之內(nèi)，本院予以支持。被告徐某抗辯理由不能成立，本院不予支持。被告曾某某、汪青松未到庭參加訴訟，依法承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。依照《中華人民共和國合同法》第五十四條第一款、第二款，第五十五條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：

撤銷原告劉某某與被告徐某、曾某某、汪青松于2016年5月12日簽訂的《補充協(xié)議》。案件受理費80元（原告已預(yù)交），減半收取40元，由被告徐某、曾某某、汪青松共同承擔(dān)，在本判決生效之日起10日內(nèi)清結(jié)。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級人民法院。

審判員　　尹暹賓

書記員：李聰