原告：劉某，唐山建宏印刷有限公司業(yè)務(wù)經(jīng)理。
委托代理人：陳君，河北唐正律師事務(wù)所律師。
被告：王家軍，唐山金彩印務(wù)有限公司董事長。
被告：高某某，退休干部。
被告：唐山金彩印務(wù)有限公司，住所地：唐山市路北區(qū)龍澤北路34號。
法定代表人：王家軍，董事長。
三被告共同委托代理人：楊士興，河北士興律師事務(wù)所律師。
三被告共同委托代理人：邢曉旭，河北士興律師事務(wù)所律師。

原告劉某訴被告王家軍、高某某、唐山金彩印務(wù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院受理后，依法組成由審判員王雋、代理審判員周愛靜、王騫參加的合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托代理人陳君，被告王家軍及三被告共同委托代理人楊士興、邢曉旭均到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：唐山金彩印務(wù)有限公司的原股東為原告劉某與被告王家軍，二人各占50％的股份比例，劉某為該公司法定代表人。2010年5月18日，原告劉某作為轉(zhuǎn)讓方（乙方）、被告王家軍作為受讓方（甲方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，主要內(nèi)容為：雙方必須在限定的期限之內(nèi)（自本協(xié)議簽訂之日起不得超過3個月）完成公司財務(wù)的核對工作；初步估算甲方應(yīng)支付給乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款大約在80萬元－150萬元左右（具體數(shù)額以雙方核對財務(wù)結(jié)果為準(zhǔn)），如要準(zhǔn)確查證具體數(shù)額，尚需1－3個月的時間，甲方預(yù)付給乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將采用“直接給付”結(jié)合“公證提存轉(zhuǎn)付”的方式；協(xié)議簽訂之前或同時，甲方應(yīng)將第一筆預(yù)付款30萬元，直接給付乙方，協(xié)議辦理公證的同時甲方另將第二筆預(yù)付款70萬元，存入唐山市華億公證處的提存帳戶；乙方收到70萬元預(yù)付款已經(jīng)存入提存帳戶的書面確認(rèn)函后，配合甲方到文化局、工商局辦理法定代表人變更、股權(quán)變更的相關(guān)登記手續(xù)。依照公司法的相關(guān)規(guī)定，股東應(yīng)為二人或二人以上，故乙方應(yīng)按照甲方指定的人員（一人或多人）辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；工商局的變更登記手續(xù)辦理完畢后，由唐山市華億公證處將提存的70萬元預(yù)付款全部轉(zhuǎn)付給乙方；在限定的期限之內(nèi)雙方對公司財務(wù)核對完畢時，將核算結(jié)果所得的準(zhǔn)確數(shù)額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的最終數(shù)額，該款與預(yù)付款100萬元進(jìn)行對照，予以多退少補(bǔ)，剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（指多退少補(bǔ)的部分）從完成公司財務(wù)的核對之日至2010年12月31日按月平均支付，2010年12月31日前全部結(jié)清。任何一方違反協(xié)議的約定，均需向?qū)Ψ街Ц?0萬元違約金。雙方在該協(xié)議里還約定了設(shè)備、辦公用品歸屬、公章、財務(wù)帳目管理等內(nèi)容。協(xié)議簽訂當(dāng)日，被告王家軍給付原告劉某人民幣30萬元。2010年5月19日，甲方（受讓方）王家軍、乙方（轉(zhuǎn)讓方）劉某、丙方（受讓方）高某某簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議書（二）》，主要內(nèi)容為：甲方指定其母親高某某作為另一股權(quán)受讓方；乙方將唐山金彩印務(wù)有限公司30％的股權(quán)份額轉(zhuǎn)讓給甲方王家軍，轉(zhuǎn)讓后甲方王家軍對該公司的股權(quán)份額由50％增加到80％；乙方將20％的股權(quán)份額轉(zhuǎn)讓給丙方高某某；轉(zhuǎn)讓后乙方劉某對該公司不再享有任何股權(quán)份額，不再享有股東權(quán)利，也不再承擔(dān)股東義務(wù)。2010年7月15日，轉(zhuǎn)讓方劉某（甲方），受讓方王家軍（乙方）、高某某（丙方）簽訂《唐山金彩印務(wù)有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容為：甲方同意將持有唐山金彩印務(wù)有限公司50％的股份共150萬元出資額其中90萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，其中60萬元轉(zhuǎn)讓給丙方，乙方、丙方同意接收甲方轉(zhuǎn)讓的出資股份；乙方、丙方同意在合同訂立的同時以貨幣方式支付甲方轉(zhuǎn)讓金；甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)由受讓方承繼。同日，原公司股東會和新股東會分別召開，通過了股份轉(zhuǎn)讓的決議，任免了公司管理人員。同日，唐山市工商行政管理局對唐山金彩印務(wù)有限公司的股東、股份及法定代表人進(jìn)行了變更登記，王家軍股份240萬元，占80％，高某某股份60萬元，占20％，王家軍為法定代表人。唐山金彩印務(wù)有限公司在協(xié)議上及股東會決議上加蓋印章。工商登記變更后，原告從唐山市華億公證處提取第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款70萬元。2012年5月12日，轉(zhuǎn)讓方（甲方）劉某、受讓方（乙方）王家軍、受讓方（丙方）高某某、擔(dān)保方唐山金彩印務(wù)有限公司簽訂《協(xié)議書》，主要約定：轉(zhuǎn)讓方和受讓方針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行事宜進(jìn)行過磋商，現(xiàn)雙方再次明確認(rèn)可訴訟訴訟時效中斷；雙方各委派會計一人開始核對唐山金彩印務(wù)有限公司財務(wù)帳目（簽約后期限二個月），作為轉(zhuǎn)讓和受讓方采用非訴訟方式解決債權(quán)糾紛的參考依據(jù)。唐山金彩印務(wù)有限公司在協(xié)議上擔(dān)保方處加蓋印章。原告于2013年5月2日訴至本院，要求判令被告王家軍、高某某共同給付原告劉某剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣50萬元，并自2010年7月15日起至人民法院生效裁判文書所確定的履行期限屆滿之日止，按照同期中國人民銀行貸款利率支付遲延付款利息，被告王家軍、高某某給付原告劉某違約金20萬元，被告唐山金彩印務(wù)有限公司承擔(dān)連帶責(zé)任。開庭審理過程中，被告申請對公司財務(wù)帳目進(jìn)行司法鑒定。
以上查明事實，有2010年5月18日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、2010年5月19日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議書（二）》、2010年7月15日的《唐山金彩印務(wù)有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及股東會決議、變更登記申請書、2012年5月12日的《協(xié)議書》、當(dāng)事人陳述等證據(jù)予以證實。

本院認(rèn)為，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，本案原告劉某作為唐山金彩印務(wù)有限公司的股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告王家軍、高某某符合法律規(guī)定，雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議書（二）》、《唐山金彩印務(wù)有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《協(xié)議書》均系當(dāng)事人真實意思表示，不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，對當(dāng)事人產(chǎn)生約束力。根據(jù)審理過程中，雙方當(dāng)事人提供的證據(jù)分析，應(yīng)確認(rèn)，雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為150萬元。理由如下：首先，根據(jù)證人證言證實，雙方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前期曾就公司的帳目進(jìn)行核對，且雙方均系公司股東，對公司的經(jīng)營整體狀況是了解的，在此基礎(chǔ)上簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，初步確定了轉(zhuǎn)讓價款在80－150萬元左右；其次，在雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議書（二）》及《唐山金彩印務(wù)有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確約定原告50％的股權(quán)共150萬元，其中轉(zhuǎn)讓給王家軍30％為90萬元，其余20％轉(zhuǎn)讓給高某某為60萬元的事實；第三，根據(jù)2010年7月15日唐山金彩印務(wù)有限公司原股東會議決議內(nèi)容及新股東會決議內(nèi)容，不僅表決認(rèn)可了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為150萬元，同時對新股東的出資結(jié)構(gòu)、認(rèn)繳、實繳資金進(jìn)行了決議。根據(jù)公司法的規(guī)定，股東會系公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，股東會決議應(yīng)對股東產(chǎn)生約束力，且雙方亦依據(jù)股東會決議內(nèi)容對公司股東名冊及認(rèn)繳、實繳資金進(jìn)行了變更登記。被告辯稱協(xié)議約定了雙方核對帳目，并以此作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的依據(jù)，但時至本案法庭辯論終結(jié)前，雙方亦未能舉證證實雙方就價款達(dá)成了新的意思表示。綜上，原告主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為150萬元（已實際交付100萬元），并要求被告支付剩余轉(zhuǎn)讓款50萬元的訴請本院予以支持。本院審理中，被告王家軍陳述高某某系其母親，由其指定的股東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款實際支付人為王家軍，故被告王家軍對剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的給付亦應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。因雙方當(dāng)事人簽訂的協(xié)議中未約定付款期限，故原告主張被告支付違約金20萬元的訴請，依據(jù)不足，本院不予支持。但二被告應(yīng)自原告主張權(quán)利之日起以50萬元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款利率支付利息。關(guān)于被告唐山金彩印務(wù)有限公司是否承擔(dān)保證責(zé)任的問題，本院認(rèn)為，該協(xié)議書系《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《唐山金彩印務(wù)有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議，具有同等法律效力，根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國擔(dān)保法》若干問題的解釋第二十二條的規(guī)定：“主合同中雖然沒有保證條款，但是保證人在主合同上的保證人處簽字或蓋章的，保證合同成立”?！吨腥A人民共和國擔(dān)保法》第十九條：“當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的，按照連帶責(zé)任承擔(dān)保證責(zé)任”的規(guī)定，被告唐山金彩印務(wù)有限公司應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。另被告辯稱原告起訴超過訴訟時效，因《協(xié)議書》中雙方已明確約定認(rèn)可訴訟時效中斷的事實，故該辯解本院不予采納。重審中，被告提出通過司法鑒定確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額，因原告、被告雙方均不能確認(rèn)各自保管的財務(wù)帳冊，故為減少訴訟成本，對該申請本院不予采納，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十六條、第七十一條、《中華人民共和國擔(dān)保法》第十九條，《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條之規(guī)定，判決如下：

一、被告王家軍、高某某于本判決生效之日起10日內(nèi)給付原告劉某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50萬元，并自2013年5月2日起至本判決生效之日止以50萬元為基數(shù)按照中國人民銀行同期貸款利率給付原告利息；
二、被告唐山金彩印務(wù)有限公司對以上給付款項承擔(dān)連帶責(zé)任；
三、駁回原告劉某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費10800元由被告王家軍、高某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人或訴訟代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省唐山市中級人民法院。

審　判　長　　王　雋 代理審判員　　周愛靜 代理審判員　　王　騫

書記員：張晶