上訴人（原審被告）：宜昌平湖投資擔保有限公司，住所地宜昌市夷陵區(qū)夷陵商廈11樓。
法定代表人：胡金橋，該公司董事長。
委托訴訟代理人：韓慶闊，湖北普濟律師事務所律師。
委托訴訟代理人：劉素素，湖北普濟律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住宜昌市伍家崗區(qū)。
委托訴訟代理人：易建旻，湖北民基律師事務所律師。
委托訴訟代理人：王明華，湖北民基律師事務所律師。
原審被告：革啟平，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住宜昌市西陵區(qū)。

上訴人宜昌平湖投資擔保有限公司（以下簡稱平湖公司）因與被上訴人劉某某、原審被告革啟平民間借貸糾紛一案，不服宜昌市夷陵區(qū)人民法院（2016）鄂0506民初1159號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年9月28日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。
平湖公司上訴請求：撤銷宜昌市夷陵區(qū)人民法院（2016）鄂0506民初1159號民事判決，依法改判。事實及理由：本案案外人宜昌茂源盛德典當有限責任公司出讓給劉某某的債權已轉讓給平湖公司，故劉某某受讓的債權屬再次轉讓，法院不應支持其訴訟請求。
劉某某辯稱，原審認定事實清楚，適用法律正確，審判程序合法，請求二審人民法院依法駁回上訴，維持原判。
革啟平經本院依法傳喚無正當理由，未到庭參加訴訟。
劉某某向一審法院起訴請求：判令革啟平與平湖公司連帶清償劉某某債務4280000元，并承擔案件訴訟費及保全費。
一審法院認定事實：2013年6月3日，革啟平因生意需資金周轉，向宜昌茂源盛德典當有限責任公司借款2000000元，雙方簽訂了合同編號為：2013典借字第060301號的《典當借款合同》，合同約定借款金額為2000000元，借款期限自2013年6月3日起至2014年3月2日止，月息2%，雙方還就各自的權利義務做了約定。同日，案外人宜昌平信商貿有限責任公司與宜昌茂源盛德典當有限責任公司簽訂了《擔保合同》，約定：宜昌平信商貿有限責任公司對革啟平的上述借款提供連帶擔保責任。宜昌茂源盛德典當有限責任公司遂于2013年6月3日委托郭榮向革啟平轉款2000000元。該筆借款到期后，革啟平及宜昌平信商貿有限責任公司未能清償宜昌茂源盛德典當有限責任公司借款本息。2014年7月2日，宜昌茂源盛德典當有限責任公司訴至宜昌市中級人民法院，要求革啟平及宜昌平信商貿有限責任公司償還借款本息。宜昌市中級人民法院作出（2014）鄂宜昌中民一初字第00276號民事調解書，協(xié)議內容為：一、經對賬確認，截止2014年7月2日，革啟平欠宜昌茂源盛德典當有限責任公司借款2000000元，利息520000元（自2013年6月3日起至2014年7月2日止，按月息2%計算），合計2520000元；二、革啟平承諾上述借款本息及律師代理費80000元，合計2600000元，于2015年1月1日前清償1000000元；剩余1600000元及2014年7月3日起至清償之日止的利息（以未付借款本金額為基數，按月息2%計算）于2015年3月22日前全部清償；三、案件受理費27749元，減半收取13875元，保全費5000元，合計18875元，由革啟平負擔；四、宜昌平信商貿有限責任公司對革啟平的上述給付義務承擔連帶清償責任。該調解書確定的履行期間屆至后，革啟平及宜昌平信商貿有限責任公司均未履行還款義務。宜昌茂源盛德典當有限責任公司遂向宜昌市中級人民法院申請強制執(zhí)行。該案在執(zhí)行過程中，宜昌茂源盛德典當有限責任公司（即甲方）、革啟平（即乙方）及宜昌平信商貿有限責任公司（即丙方）于2015年2月2日簽訂《對賬協(xié)議》，載明“2013年6月3日，甲乙雙方簽訂了《典當借款合同》，甲方向乙方提供借款200萬元整，現(xiàn)借款已到期，經對賬達成如下協(xié)議：一、截止2015年2月2日，乙方累計欠甲方本金及利息428萬元整；二、乙方承諾于2015年6月1日前償還甲方上述借款；三、丙方對乙方的借款本息承擔連帶保證責任；四、本協(xié)議經各方簽章立即生效。協(xié)議一式三份，各持一份”。2015年2月13日，平湖公司（即甲方）、革啟平（即乙方）與宜昌茂源盛德典當有限責任公司（即丙方）簽訂《協(xié)議書》，載明“2013年6月3日，丙方向乙方提供借款200萬元，簽訂了《典當借款合同》，目前尚未歸還。經過各方充分協(xié)商，達成如下協(xié)議：一、截止2015年2月2日，乙方欠丙方借款本息合計428萬元。自2015年2月3日起，甲方負責對上述借款中的428萬元承擔保證責任，后續(xù)利息不納入擔保范疇；若甲方承擔代償責任的，甲方有權向乙方追償。二、基于甲方與丙方合作關系，甲方日后根據實際情況給予丙方公司一定支持，保持良好的合作關系。三、乙方在湖南省瀘溪縣投資設立的瀘溪縣鑫星磷化廠正常經營后，乙方按月償還丙方借款，新產生的利息由乙方自行協(xié)商另行處理。四、丙方承諾自本協(xié)議簽訂后三日內，確保解封乙方在瀘溪縣鑫星磷化廠、瀘溪縣鑫星磷化商貿有限責任公司持有的股權及收益（湖北省宜昌市中級人民法院協(xié)助執(zhí)行通知書（2015）鄂宜昌中執(zhí)字第00075—1號）及相關個人銀行賬戶。五、簽訂本協(xié)議當日，三方簽訂《擔保協(xié)議》，該《擔保協(xié)議》是本協(xié)議的組成部分，具有同等法律效力，對該《擔保協(xié)議》與本協(xié)議有相抵觸的內容，以本協(xié)議為準。六、各方遵守商業(yè)秘密，任何一方泄密的，應當向守約方承擔違約金100萬元；若丙方未履行本協(xié)議第四條約定的義務，則向甲方支付違約金100萬元。七、本協(xié)議經三方簽章后生效，一式三份，三方各執(zhí)一份，均具同等效力。八、因本協(xié)議發(fā)生爭議，三方可協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可向甲方所在的法院起訴”。協(xié)議簽訂后，宜昌市中級人民法院對該案以執(zhí)行完畢結案，實際到位金額為0元。2016年3月5日，宜昌茂源盛德典當有限責任公司（即甲方）與劉某某（即乙方）簽訂《債權轉讓協(xié)議》，載明：“債務人革啟平因生意周轉，于2013年6月3日向甲方借款200萬元，并簽訂了《典當借口協(xié)議》，2015年2月2日經對賬，債務人革啟平欠甲方借款本金及利息428萬元，為了實現(xiàn)甲方的債權，2015年2月13日宜昌平湖投資擔保有限公司、革啟平、宜昌茂源盛德典當有限責任公司簽訂了《協(xié)議書》，經甲乙雙方共同協(xié)商，現(xiàn)就甲方對債務人革啟平及保證人宜昌平湖投資擔保有限公司依法享有的債權轉讓給乙方的相關事宜，達成如下協(xié)議，供雙方遵守：第一條、甲方依法對債務人革啟平、擔保人宜昌平湖投資擔保有限公司依法享有的債權428萬元及后期利息一并轉讓給乙方，及甲方將與革啟平、宜昌平湖投資擔保有限公司簽訂的《協(xié)議書》項下的債權轉讓給乙方。第二條、甲方于簽訂本協(xié)議之日起三日內將上述轉讓債權的相關憑證原件移交給乙方，包括而不限于借款合同、對賬協(xié)議及相關協(xié)議等憑證。第三條、甲方向乙方轉讓債權后，甲方不得再向債務人革啟平及保證人宜昌平湖投資擔保有限公司主張債權，該債權由乙方予以主張。第四條、甲方向乙方轉讓的上述債權，用于抵償甲方欠乙方的借款，具體事宜雙方另行協(xié)商。第五條、本協(xié)議簽訂后，甲方負責向債務人革啟平及保證人平湖公司發(fā)出債權轉讓通知。第六條、本協(xié)議自簽訂之日起生效，協(xié)議一式兩份，雙方各持一份”。協(xié)議簽訂后，雙方即按協(xié)議履行，由宜昌茂源盛德典當有限責任公司將協(xié)議書所涉?zhèn)鶛嗟南嚓P憑證原件移交給劉某某。宜昌茂源盛德典當有限責任公司于協(xié)議簽訂當日即向平湖公司發(fā)出《債權轉讓通知書》，并于2016年5月27日在《三峽商報》刊登《債權轉讓通知書》通知革啟平債權轉讓事宜。
一審同時認定，2015年10月12日，宜昌茂源盛德典當有限責任公司與平湖公司亦簽訂《債權轉讓協(xié)議》一份，將本案所涉?zhèn)鶛噢D讓給平湖公司，且雙方在同日還簽訂了《合作協(xié)議》一份，在協(xié)議中載明“甲（即宜昌茂源盛德典當有限責任公司）乙（即平湖公司）雙方的債權轉讓僅作乙方向甲方出具授信擔保之用途，債權轉讓給乙方后，乙方委托甲方不能全部清收實現(xiàn)的債權，余額部分仍由甲方按已轉讓的總債權與實現(xiàn)的債權金額之差的金額回購全部債權?；刭徠谙逓?年，從簽訂本協(xié)議之日起計算。到期甲方不予回購的，乙方無需向甲方支付相應的債權轉讓價款”。但雙方在簽訂協(xié)議后，宜昌茂源盛德典當有限責任公司未將本案所涉?zhèn)鶛嗟南嚓P憑證原件移交給平湖公司。
一審法院認為，合法的債務應受法律保護。革啟平欠宜昌茂源盛德典當有限責任公司借款本金及利息，有宜昌市中級人民法院（2014）鄂宜昌中民一初字第00276號民事調解書佐證，事實清楚，證據充分。根據宜昌市中級人民法院（2014）鄂宜昌中民一初字第00276號民事調解書內容“一、經對賬確認，截止2014年7月2日，革啟平欠宜昌茂源盛德典當有限責任公司借款2000000元，利息520000元（自2013年6月3日起至2014年7月2日止，按月息2%計算），合計2520000元；二、革啟平承諾上述借款本息及律師代理費80000元，合計2600000元，于2015年1月1日前清償1000000元；剩余1600000元及2014年7月3日起至清償之日止的利息（以未付借款本金額為基數，按月息2%計算）于2015年3月22日前全部清償；三、案件受理費27749元，減半收取13875元，保全費5000元，合計18875元，由革啟平負擔”來看，雙方的本金、利息及實現(xiàn)債權的相關費用已經計算清楚，而2015年2月2日革啟平與宜昌茂源盛德典當有限責任公司簽訂《對賬協(xié)議》，認定截止2015年2月2日，革啟平累計欠宜昌茂源盛德典當有限責任公司本金及利息4280000元整。庭審時經詢問，劉某某陳述4280000元中2000000元為借款本金、2000000元為利息、280000元為實現(xiàn)債權的費用，但根據《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條“借貸雙方約定的利率未超過年利率24%，出借人請求借款人按照約定的利率支付利息的，人民法院應予支持。借貸雙方約定的利率超過年利率36%，超過部分的利息約定無效。借款人請求出借人返還已支付的超過年利率36%部分的利息的，人民法院應予支持”的規(guī)定，雙方在對賬協(xié)議中載明的利息2000000元顯然超過了法定最高限額，違背了法律的規(guī)定，應當予以調整，故截止2015年2月2日，革啟平實際欠宜昌茂源盛德典當有限責任公司的借款本金為2000000元、利息520000元（自2013年6月3日起至2014年7月2日止，按月息2%計算）及以2000000元為基數自2014年7月3日起至2015年2月2日止按月息2%計算的利息。而實現(xiàn)債權的費用280000元，不違反法律的禁止性規(guī)定，應予支持。2015年2月13日，宜昌茂源盛德典當有限責任公司、革啟平及平湖公司簽訂《協(xié)議書》，該協(xié)議書系雙方真實意思表示，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，屬有效協(xié)議。根據該協(xié)議的內容，平湖公司對革啟平欠宜昌茂源盛德典當有限責任公司債務承擔連帶責任保證，故平湖公司應當對上述債務承擔連帶清償責任。而宜昌茂源盛德典當有限責任公司與革啟平民間借貸糾紛的執(zhí)行亦因簽訂上述《協(xié)議書》簽訂后按執(zhí)行完畢結案，同時根據該《協(xié)議書》第八條的約定未履行協(xié)議的可向法院起訴，故債權人有權向法院起訴債務人。事后，宜昌茂源盛德典當有限責任公司與劉某某簽訂《債權轉讓協(xié)議》將上述債權轉讓給劉某某，并交付了相關憑證原件且通知了債務人革啟平及平湖公司，宜昌茂源盛德典當有限責任公司與劉某某之間的債權轉讓生效，因革啟平及平湖公司未履行義務，劉某某有權向其主張權利。平湖公司辯稱，其與宜昌茂源盛德典當有限責任公司亦簽訂了《債權轉讓協(xié)議》將本案所涉?zhèn)鶛噢D讓給平湖公司，但從查明的情況看，宜昌茂源盛德典當有限責任公司未向平湖公司移交相關憑證原件，且雙方之間簽訂了《合作協(xié)議》，無法證明該債權轉讓協(xié)議的真實性，故平湖公司的辯解理由不成立，不應予以采信。基于上述理由，一審遂依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、第一百四十四條，《中華人民共和國合同法》第一百九十六條、第二百零五條、第二百零六條、第二百一十一條、《中華人民共和國擔保法》第六條、第十八條、第二十一條、第二十二條、《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條之規(guī)定，判決如下：一、由革啟平在判決發(fā)生法律效力后十日內償還劉某某借款本金2000000元、實現(xiàn)債權的費用280000元、2013年6月3日至2014年7月2日的利息520000元及以2000000元為基數按月息2%支付自2014年7月3日起至2015年2月2日止的利息。二、平湖公司對上述第一項給付義務承擔連帶清償責任。三、駁回劉某某的其他訴訟請求。一審案件受理費20520元、保全費5000元，由革啟平、平湖公司負擔。
經審理查明，一審法院認定的事實屬實，本院予以確認。

本院認為：盡管宜昌茂源盛德典當有限責任公司與平湖公司亦就涉案債權簽訂了《債權轉讓協(xié)議》，但是依據雙方簽訂的《合作協(xié)議》可以看出，雙方簽訂債權轉讓協(xié)議的目的系用于擔保宜昌茂源盛德典當有限責任公司今后可能對平湖公司所負的債務，但協(xié)議簽訂后，并未出現(xiàn)宜昌茂源盛德典當有限責任公司對平湖公司負有債務且不能償還的情形，即雙方債權轉讓所附條件未成就，該債權轉讓協(xié)議尚未生效，而宜昌茂源盛德典當有限責任公司與劉某某之間的債權轉讓協(xié)議系雙方真實意思表示，協(xié)議簽訂后宜昌茂源盛德典當有限責任公司即將相關債權憑證原件交付給了劉某某并通知了債務人革啟平及擔保人平湖公司，雙方之間的債權轉讓協(xié)議成立并已生效，劉某某有權向債務人及擔保人主張權利。對平湖公司主張涉案債權已轉讓給平湖公司，劉某某無權向其主張債權的上訴理由，本院不予支持。
綜上，原審判決認定事實清楚、適用法律正確、實體處理恰當，依法應予維持。平湖公司的上訴請求不能成立，應予駁回。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費31440元，由宜昌平湖投資擔保有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　尹為民 審判員　　李　平 審判員　　關俊峰

書記員：袁昌芹