原告：劉某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住張家口市宣化區(qū)。
委托訴訟代理人：翟永軍，河北天權(quán)律師事務(wù)所律師。
被告：宣某某誠信石料加工有限公司，住所地張家口市宣化區(qū)賈家營鎮(zhèn)下葛峪村。
法定代表人：孫確東，該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：郝茂森，河北燕靈律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：金美晴，河北燕靈律師事務(wù)所實習(xí)律師。
第三人：崇玉斌，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住張家口市宣化區(qū)。

原告劉某與被告宣某某誠信石料加工有限公司（以下簡稱誠信公司）、第三人崇玉斌股東資格確認(rèn)糾紛一案，本院于2017年8月9日作出（2017）冀0705民初1948號民事判決。劉某、誠信公司不服該判決，向河北省張家口市中級人民法院提起上訴。河北省張家口市中級人民法院于2017年11月13日作出（2017）冀07民終2782號民事裁定，發(fā)回本院重審。本院依法另行組成合議庭，于2018年6月5日公開開庭進(jìn)行了審理。原告劉某的委托訴訟代理人翟永軍，被告誠信公司的委托訴訟代理人郝茂森、金美晴，第三人崇玉斌到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
劉某向本院提出訴訟請求：1.確認(rèn)原告與第三人崇玉斌簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效；2.請求判令被告確認(rèn)原告的股東資格，并協(xié)助原告辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。事實和理由：2017年2月17日原告與第三人崇玉斌簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方約定第三人崇玉斌將其持有被告誠信公司3%的股權(quán)以100萬元的價格轉(zhuǎn)讓給原告。協(xié)議簽訂后，原告支付第三人崇玉斌100萬元。依據(jù)誠信公司原法定代表人侯斌，股東朱正庭、崇玉斌、閆永紅（甲方），與孫確東（乙方）于2016年12月2日簽訂的《合作補充協(xié)議》第二條的約定，“甲方增加5%股份的事項，由于甲方外面?zhèn)鶆?wù)較多，糾紛不斷，進(jìn)而影響到誠信公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，因而甲方特懇求乙方再給付甲方5%股份用來償還所欠外債。因此甲方的總股份為15%，此股份享受與其他股東同等的權(quán)利和義務(wù)。”同日，誠信公司原法定代表人侯斌又將其持有的5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人崇玉斌，并且孫確東簽字同意侯斌的轉(zhuǎn)讓行為。綜上所述，原告認(rèn)為被告誠信公司作為有限責(zé)任公司，其法定代表人孫確東已確認(rèn)第三人崇玉斌持有誠信公司5%的股權(quán)，因此第三人崇玉斌向原告轉(zhuǎn)讓3%股權(quán)的行為不違反法律規(guī)定，屬于合法有效的轉(zhuǎn)讓行為。故原告已經(jīng)依法享有誠信公司的相應(yīng)股權(quán)，被告誠信公司應(yīng)當(dāng)依法確認(rèn)原告的股東資格，并協(xié)助原告辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。
誠信公司辯稱，我方不同意原告的全部訴訟請求。一、2016年12月2日被告股東孫確東與候斌、朱正庭、崇玉斌、閆永紅簽訂合作補充協(xié)議，其協(xié)議的實質(zhì)并非股權(quán)確認(rèn)，而是合同中甲方僅享有15%的利潤分紅權(quán)，其目的是要求甲方履行該合同中所約定的第二條、第四條相關(guān)義務(wù)；二、2017年2月17日，原告與第三人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并非第三人的真實意思表示，而是在受脅迫情況下簽訂的，并且該協(xié)議損害侯斌、閆永紅、孫確東及被告的權(quán)利。該協(xié)議的性質(zhì)為合作補充協(xié)議中第三人的權(quán)利、義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓，依法應(yīng)當(dāng)經(jīng)過合作協(xié)議中其他權(quán)利人的認(rèn)可，該協(xié)議方為有效；三、第三人將3%的分紅權(quán)轉(zhuǎn)讓，按照合同相對性原則原告只能向第三人主張權(quán)利，無權(quán)將其之間約定的義務(wù)附加于本案被告；四、即使第三人享有5%的股權(quán)，也無權(quán)轉(zhuǎn)讓。理由為：1、第三人未履行股東出資義務(wù)也未履行合作協(xié)議中第二、第四條約定義務(wù)；2、按照公司法的相關(guān)規(guī)定股東向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)，顯然原告與第三人未履行該義務(wù)，違反法律強制性規(guī)定；3、《公司法解釋三》第二十二條規(guī)定，原告未向被告履行出資義務(wù)又違反法律強制性規(guī)定，其請求確認(rèn)股東資格的訴訟請求不應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С郑?、相對股東孫確東而言，第三人即使為被告的實際出資人，要求確認(rèn)股東資格履行變更登記義務(wù)未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，依據(jù)公司法解釋三第二十五條的規(guī)定也不應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С帧４送?，原告不具有訴訟的主體資格，如第三人為受讓取得股權(quán)，那么應(yīng)由第三人訴訟取得資格。按照公司法及公司登記管理條例的規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、特許經(jīng)營權(quán)等作價經(jīng)營，該規(guī)定為強制性規(guī)定，不論本案第三人或協(xié)議中侯斌、朱正庭等，均未按照法律規(guī)定履行出資義務(wù)，故不應(yīng)取得股東資格。通過協(xié)議及補充協(xié)議的內(nèi)容可以明確上述事實，故認(rèn)為該合作協(xié)議及補充協(xié)議合法有效的前提是合作關(guān)系，如果以股權(quán)確認(rèn)將歸于無效。
崇玉斌述稱，誠信公司的原法定代表人閆存亮跟我借了180萬，用于被告公司生產(chǎn)，當(dāng)時約定按照五分利息，廠子轉(zhuǎn)讓的時候是侯斌、朱正庭接手，當(dāng)時約定他倆還我的借款，后來又把廠子及債務(wù)轉(zhuǎn)讓給孫確東，孫確東拿廠子的5%的股份抵我的債務(wù)，后來我把我的股份3%賣給劉某。我只知道廠子的股東有孫確東和侯斌，別人我不知道。我同意原告的訴訟請求。
當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實，本院認(rèn)定如下：1.第三人崇玉斌提交股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以證明其持有誠信公司5%的股份。被告對該協(xié)議的真實性無異議，對合法性提出異議，認(rèn)為該協(xié)議崇玉斌持有的非股權(quán)而是分紅權(quán)，該協(xié)議違反公司法規(guī)定，未經(jīng)合作補充協(xié)議中朱正庭、閆永紅的認(rèn)可。本院認(rèn)為，該協(xié)議是誠信公司股東侯斌將其持有該公司5%的股份轉(zhuǎn)讓給崇玉斌的真實意思表示，且經(jīng)誠信公司法定代表人孫確東的簽字確認(rèn)，故本院對該轉(zhuǎn)讓協(xié)議的真實性、合法性及與本案待證事實的關(guān)聯(lián)性均予以認(rèn)定。2.被告誠信公司提交合作協(xié)議及合作補充協(xié)議，以證明是合作關(guān)系，不是股權(quán)確認(rèn)。原告及第三人對合作協(xié)議及合作補充協(xié)議的真實性及合法性均無異議，對被告的證明目的不予認(rèn)可。本院認(rèn)為，合作補充協(xié)議中明確記載侯斌持有誠信公司15%的股份，故對被告的證明目的不予采信。3.原告提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、匯款單、授權(quán)委托書及張會龍的身份證復(fù)印件，以證明原告以100萬的價格購買第三人在被告處享有的3%的股份，原告通過張會龍將錢轉(zhuǎn)給第三人的事實。被告認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序不合法，轉(zhuǎn)讓的3%是分紅權(quán)，分紅權(quán)無權(quán)轉(zhuǎn)讓，合作人轉(zhuǎn)讓分紅，需經(jīng)全部合同當(dāng)事人同意，并對第三人需要履行的義務(wù)進(jìn)行約定才為有效，按照合同相對性原則，原告應(yīng)當(dāng)向第三人主張權(quán)利，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當(dāng)審計確認(rèn)合理價，該協(xié)議對被告不發(fā)生法律效力。本院認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是第三人將其持有誠信公司3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告的真實意思表示，匯款單及付款授權(quán)委托書足以證明原告按該協(xié)議交付了轉(zhuǎn)讓費，故本院對以上證據(jù)材料的真實性、合法性及與本案的關(guān)聯(lián)性均予以認(rèn)定，被告的抗辯與本案相關(guān)證據(jù)材料的內(nèi)容不符，本院依法不予采信。4.第三人提交侯斌出具的證明一份、手機信息記錄復(fù)印件兩份，以證明其轉(zhuǎn)讓股份的合法性。被告認(rèn)為證人出庭證明才能有效，對信息記錄不認(rèn)可，是否與本案3%股份有關(guān)需要印證，通知方式不合法。經(jīng)本院核實，侯斌出具的證明是其真實意思的表示，誠信公司的其他股東從原告起訴至今，一直未主張優(yōu)先購買權(quán)，且其委托訴訟代理人在庭審中明確表示誠信公司的其他股東不愿意受讓第三人崇玉斌出讓的股份，故本院對第三人崇玉斌提交的以上證據(jù)材料的真實性、合法性及與本案的關(guān)聯(lián)性均予以認(rèn)定。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實如下：2016年3月27日，侯斌與孫確東簽訂合作協(xié)議，侯斌以誠信公司現(xiàn)有財產(chǎn)（包括現(xiàn)有礦山、設(shè)備、辦公用房、汽車等財產(chǎn)）入股10%，孫確東出資400萬元作為補償付給侯斌，成為了誠信公司的股東。2016年12月2日，侯斌及朱正庭、崇玉斌、閆永紅（甲方）與孫確東（乙方）簽訂合作補充協(xié)議，孫確東給付甲方5%的股份，明確由侯斌持有誠信公司15%的股份。同日，侯斌將其持有誠信公司5%的股份轉(zhuǎn)讓給崇玉斌，得到該公司另一位股東孫確東的同意。后誠信公司的法定代表人變更登記為孫確東。2017年2月17日劉某與崇玉斌簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方約定崇玉斌將其持有的誠信公司3%的股權(quán)以100萬元的價格轉(zhuǎn)讓給劉某。協(xié)議簽訂后，劉某支付了崇玉斌轉(zhuǎn)讓費100萬元。誠信公司的股東侯斌同意崇玉斌將其持有的誠信公司3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉某，誠信公司的另一股東孫確東不同意崇玉斌轉(zhuǎn)讓，但從劉某與崇玉斌簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》至今，孫確東一直未主張優(yōu)先受讓權(quán)，并明確表示不愿意受讓崇玉斌轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，誠信公司至今不同意確認(rèn)劉某取得該公司股東的資格。

本院認(rèn)為，有限責(zé)任公司的股東享有轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的權(quán)利，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。2016年12月2日，侯斌將其持有誠信公司5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給崇玉斌，并征得了誠信公司另一股東孫確東的同意，崇玉斌依法取得了誠信公司5%的股權(quán)。2017年2月17日劉某與崇玉斌簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，崇玉斌將其持有的誠信公司3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉某，并得到了誠信公司股東侯斌的同意。誠信公司的另一股東孫確東雖不同意崇玉斌轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但從其知道崇玉斌欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)至今已一年有余，孫確東并未主張優(yōu)先受讓權(quán)，并明確表示不同意受讓。根據(jù)法律規(guī)定，視為孫確東同意崇玉斌將其持有誠信公司3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉某。崇玉斌將其持有的誠信公司的3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉某是其雙方真實意思的表示，且不違反法律的強制性規(guī)定，劉某的訴訟請求合理合法，故本院依法予以支持。
綜上所述，依照《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款、第七十一條第一款、第二款的規(guī)定，判決如下：

一、確認(rèn)原告劉某與第三人崇玉斌簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效；
二、確認(rèn)原告劉某取得被告宣某某誠信石料加工有限公司3%的股權(quán)，取得該公司股東資格；
三、被告宣某某誠信石料加工有限公司于本判決生效后二十日內(nèi)協(xié)助原告劉某向公司登記機關(guān)辦理相應(yīng)的變更登記。
案件受理費100元，由被告宣某某誠信石料加工有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省張家口市中級人民法院。

審判長 趙東明
審判員 白玉軍
人民陪審員 郭冬梅

書記員： 金燕峰