上訴人（原審被告）：冀中能源張某某礦業(yè)集團(tuán)有限公司，住所地張某某市下花園區(qū)。
法定代表人：謝德瑜，該公司董事長。
委托訴訟代理人：沈智華，河北思洋律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：張某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住張某某市崇禮區(qū)。
被上訴人（原審原告）：宋衛(wèi)霞，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住張某某市懷安縣。
二被上訴人的委托訴訟代理人：劉東山，河北中庭律師事務(wù)所律師。
原審被告：國營蔚縣水西煤礦，住所地張某某市蔚縣白草村鄉(xiāng)小羊圈村。
法定代表人：孫水，該礦礦長。

上訴人冀中能源張某某礦業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱張礦集團(tuán)）因與被上訴人張某、宋衛(wèi)霞，原審被告國營蔚縣水西煤礦（以下簡稱水西煤礦）買賣合同糾紛一案，不服河北省蔚縣人民法院（2017）冀0726民初368號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年8月4日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人張礦集團(tuán)的委托訴訟代理人沈智華、被上訴人張某及委托訴訟代理人劉東山、被上訴人宋衛(wèi)霞的委托訴訟代理人劉東山到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
張礦集團(tuán)上訴請求：撤銷原審判決第一項，改判或發(fā)回重審。事實與理由：一、原審判決認(rèn)定事實錯誤。一審判決認(rèn)為水西煤礦已經(jīng)以政府煤炭資源整合的方式并入了張礦集團(tuán)，張礦集團(tuán)兼并了水西煤礦，該認(rèn)定錯誤。二、原審判決適用法律不當(dāng)。原審判決適用《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛若干問題的規(guī)定》第三十一條、第三十四條規(guī)定，本案不具有適用該條款的前提條件。
張某、宋衛(wèi)霞辯稱，張礦集團(tuán)的上訴請求缺乏事實與法律依據(jù)，原審裁判認(rèn)定事實清楚、適用法律正確，請求駁回上訴、維持原判。
張某、宋衛(wèi)霞向一審法院起訴請求：1、請求法院判令張礦集團(tuán)、水西煤礦給付木材款192320.38元，并按銀行貸款利率支付自2013年1月8日起至清償完畢之日逾期利息；2、由張礦集團(tuán)、水西煤礦承擔(dān)本案的訴訟費用。
一審法院認(rèn)定事實：2012年5月10日及同年10月3日張某、宋衛(wèi)霞分別與水西煤礦簽訂《木材購銷合同》，合同簽訂后，張某、宋衛(wèi)霞履行了提供坑木的義務(wù)。水西煤礦在張某、宋衛(wèi)霞供貨后，要求開具正式發(fā)票，張某、宋衛(wèi)霞于2013年1月8日為水西煤礦開具發(fā)票兩張，合計金額為192320.38元。水西煤礦對上述事實沒有爭議，本院予以確認(rèn)。另查明，水西煤礦系蔚縣人民政府縣辦國有煤礦企業(yè)。河北省人民政府2011年12月31日《關(guān)于蔚縣縣辦國有煤礦整合重組方案的批復(fù)》（冀政函【2011】221號），同意蔚縣縣辦國有煤礦整合重組方案，其中包括水西、水東等7家煤礦整合重組為兩家煤礦，由張礦集團(tuán)收購或控股，并要求整合重組后的煤礦重新申領(lǐng)相關(guān)證照。2012年3月13日，蔚縣人民政府與張礦集團(tuán)簽訂了《蔚縣縣辦國有煤礦煤炭資源整合重組協(xié)議書》，就蔚縣縣辦國有水西煤礦、水東煤礦和裕興煤礦三礦重組整合等相關(guān)事宜簽定協(xié)議并于簽定之日生效。協(xié)議第五條第（一）款規(guī)定，雙方簽訂本協(xié)議后，乙方張礦集團(tuán)對以上國有三礦的資產(chǎn)和人員開展接收前的相關(guān)工作，承擔(dān)企業(yè)管理責(zé)任，并由整合后的新企業(yè)承擔(dān)安全生產(chǎn)主體責(zé)任；第（二）款規(guī)定本協(xié)議簽訂后，乙方張礦集團(tuán)應(yīng)及時組織完成對企業(yè)的注冊登記工作，及時依法變更法人主體，辦理有關(guān)證照，依法經(jīng)營管理。2012年3月15日張礦集團(tuán)就水西煤礦的人員、資產(chǎn)、財務(wù)、生產(chǎn)、銷售等方面進(jìn)行了實質(zhì)性接收，向該礦派駐了礦長和工作組，將該礦更名為冀中能源張某某礦業(yè)集團(tuán)蔚縣礦業(yè)有限公司，并行文任命劉俊海擔(dān)任該企業(yè)執(zhí)行董事和法人代表。至今水西煤礦未注銷登記，冀中能源張某某礦業(yè)集團(tuán)蔚縣礦業(yè)有限公司亦未正式注冊成立。
一審法院認(rèn)為，張某、宋衛(wèi)霞與水西煤礦簽訂的《木材購銷合同》系雙方真實意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，該購銷合同依法成立并有效。張某、宋衛(wèi)霞請求水西煤礦承擔(dān)償還欠款的責(zé)任，依法應(yīng)予支持。雖雙方并未約定違約責(zé)任，但張某、宋衛(wèi)霞與水西煤礦《木材購銷合同》第四條貨款結(jié)算約定：每月由需方分批分?jǐn)?shù)預(yù)付貨款，每月開出票據(jù)結(jié)清貨款。張某、宋衛(wèi)霞供貨后應(yīng)水西煤礦要求開具了發(fā)票，但水西煤礦未按約定支付貨款，已構(gòu)成違約，張某、宋衛(wèi)霞請求按同期貸款利率主張自2013年1月8日起至履行完畢之日利息損失，符合法律規(guī)定，本院予以支持。水西煤礦以雙方并未約定計付利息相關(guān)事宜，不應(yīng)承擔(dān)貨款利息的抗辯，本院不予采信?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛若干問題的規(guī)定》第三十四條：“企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被兼并企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理而未辦理工商注銷登記，債權(quán)人起訴被兼并企業(yè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)兼并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體，并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。”據(jù)此，張某、宋衛(wèi)霞起訴張礦集團(tuán)作為被告并無不當(dāng)。2012年3月13日，張礦集團(tuán)與蔚縣人民政府就水西煤礦等三個煤炭企業(yè)簽訂了《蔚縣縣辦國有煤礦煤炭資源整合重組協(xié)議書》，2012年3月15日，張礦集團(tuán)對水西煤礦進(jìn)行了實質(zhì)性接收。張礦集團(tuán)向水西煤礦派駐了工作組，張礦集團(tuán)將水西煤礦新設(shè)立為冀中能源張某某礦業(yè)集團(tuán)蔚縣礦業(yè)有限公司，委派劉俊海為該公司的執(zhí)行董事、法定代表人。張某、宋衛(wèi)霞與水西煤礦簽訂的《木材購銷合同》發(fā)生在張礦集團(tuán)、水西煤礦簽訂《蔚縣縣辦國有煤礦煤炭資源整合重組協(xié)議書》之后，屬于張礦集團(tuán)實際經(jīng)營期間。水西煤礦作為被兼并企業(yè)，應(yīng)當(dāng)辦理工商注銷登記而未辦理，債權(quán)人起訴被兼并企業(yè)水西煤礦，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)兼并后的具體情況追加責(zé)任主體，并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。在被兼并企業(yè)未被注銷登記，新企業(yè)未正式核準(zhǔn)登記之前，張礦集團(tuán)應(yīng)當(dāng)與債務(wù)人水西煤礦對煤礦經(jīng)營期間的債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任。水西煤礦作為國有企業(yè)，其資產(chǎn)未依法變更登記至張礦集團(tuán)名下，與《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛若干問題的規(guī)定》第三十四條規(guī)定在企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，原被兼并企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理而未辦理工商注銷登記這一特定階段，由被兼并企業(yè)承擔(dān)民事責(zé)任的規(guī)定，并不相悖，故對張礦集團(tuán)提出的抗辯，本院不予采信。綜上所述，張某、宋衛(wèi)霞請求張礦集團(tuán)、水西煤礦給付貨款并支付利息的訴訟請求，符合法律規(guī)定，本院予以支持。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百三十條、第一百零七條、第一百六十一條，《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條之規(guī)定，判決：國營蔚縣水西煤礦、冀中能源張某某礦業(yè)集團(tuán)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付張某、宋衛(wèi)霞木材款192320.38元，并按中國人民銀行同類貸款利率支付自2013年1月8日起至清償完畢之日止的利息。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費4146元，減半收取2073元，由國營蔚縣水西煤礦、冀中能源張某某礦業(yè)集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。
本院二審期間，當(dāng)事人未提交新的證據(jù)。本院二審查明的事實與一審法院一致。

本院認(rèn)為，張某、宋衛(wèi)霞與水西煤礦簽訂的《木材購銷合同》，系雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，該購銷合同合法有效，對雙方具有約束力。作為出賣人張某、宋衛(wèi)霞已經(jīng)履行了供貨義務(wù)，作為買受人水西煤礦應(yīng)當(dāng)履行給付貨款義務(wù)。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理于企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛若干問題的規(guī)定》第三十四條：“企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被兼并企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理而未辦理工商注銷登記，債權(quán)人起訴被兼并企業(yè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)兼并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體，并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任”。張礦集團(tuán)與蔚縣人民政府簽訂資源整合重組協(xié)議，雖然未辦理工商手續(xù)，在新企業(yè)未正式核準(zhǔn)登記之前，張礦集團(tuán)應(yīng)當(dāng)與水西煤礦一起對債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任。綜上所述，張礦集團(tuán)的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚、適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費2993元，由國營蔚縣水西煤礦、冀中能源張某某礦業(yè)集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　梁金前 審判員　　姜　兵 審判員　　姜建龍

書記員：趙偉