上訴人（原審被告）保定市華達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地保定市高保路8號。
法定代表人陳建章，該公司經(jīng)理。
委托代理人范志學(xué)、張雪娟，河北輔仁律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）保定市巨達豪峰貿(mào)易有限公司，住所地保定市大自然建材城鋼材區(qū)4-5號。
法定代表人蔡東，該公司總經(jīng)理。
委托代理人劉建，河北國存律師事務(wù)所律師。
原審被告張某某。
原審被告肖鳳蓮。
委托代理人范志學(xué)、張雪娟，河北輔仁律師事務(wù)所律師。

上訴人保定市華達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司因買賣合同糾紛一案，不服保定市南市區(qū)人民法院（2014）南民初字第800號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院查明，2013年3月20日，原告巨達豪峰公司與被告華達公司簽訂《鋼材購銷合同》，合同編號為20130320，雙方在合同中主要約定：1、巨達豪峰公司作為供方向需方華達公司提供鋼材，具體產(chǎn)品以供方給需方提供的出庫單為準(zhǔn)，墊資總噸數(shù)不超過260噸，墊資總金額不超100萬，每批貨供應(yīng)總量達到100萬元左右后，供方停止供貨并要求需方結(jié)算貨款，需方必須在10日內(nèi)給供方結(jié)算100萬貨款，結(jié)算完畢后，供方再給需方供應(yīng)下一批100萬鋼材，直到需方所需鋼材供應(yīng)完畢；2、違約責(zé)任：需方提貨總金額達到100萬之后，如在約定的10天之內(nèi)不能給供方結(jié)算貨款，則供方有權(quán)利將貨物拉回，如特殊情況需要繼續(xù)延遲，必須經(jīng)供方同意，并且需方按欠款金額折合成噸數(shù)以每天每噸10元的違約金對供方進行補償。同日，原告巨達豪峰公司出具委托書一份，內(nèi)容為：委托陳寧寧全權(quán)負責(zé)與被告保定市華達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司業(yè)務(wù)洽談、合同簽訂、貨款結(jié)算等事宜。被告華達公司出具委托書一份，內(nèi)容為：保定市華達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司委托彭仕剛、許保中二人分別代表該公司辦理1#、2#及4#住宅樓鋼筋購入事宜。合同簽訂后，原告巨達豪峰公司按約定于2013年3月20日至25日向被告華達公司供應(yīng)鋼材共計九批，累計265.057噸，貨款總金額973005.46元。被告華達公司委托的彭仕剛、許保中二人在原告出貨單上簽字認(rèn)可收貨。后被告華達公司未按約還款。2013年4月1日，被告張某某出具欠條，言明欠鋼材款973000元。經(jīng)原告多次催促，被告至今尚未支付?，F(xiàn)訴至人民法院，請求依法判令被告華達公司支付貨款人民幣973005.46元、違約金人民幣暫計1510825元（2013年4月5日起至實際付款之日止，暫計至2014年11月5日）；被告張某某、肖鳳蓮對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；被告承擔(dān)訴訟費用。另查，被告華達公司成立于2010年8月18日，注冊資本500萬元，系被告張某某獨資成立的有限責(zé)任公司。2014年2月20日，被告張某某與被告肖鳳蓮簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓及合作協(xié)議書，將公司100%股份轉(zhuǎn)讓給被告肖鳳蓮，2014年3月4日，雙方辦理了工商變更登記。以上事實有原告提供的購銷合同、委托書、發(fā)貨單、欠條、工商登記、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及雙方陳述為證。
原審法院認(rèn)為，原告巨達豪峰公司與被告華達公司簽訂的買賣合同系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，且不違反法律的強制性規(guī)定，合法有效，買賣合同成立，應(yīng)受到法律保護。原告按約定交付了貨物，被告華達公司應(yīng)按約給付貨款，被告辯稱不認(rèn)可欠款數(shù)額，但從原告提供的發(fā)貨單及華達公司原法定代表人張某某出具的欠條可以確認(rèn)欠款事實及數(shù)額，因此對被告華達公司主張本院不予采信，現(xiàn)原告訴請被告華達公司承擔(dān)還款責(zé)任本院予以支持，數(shù)額應(yīng)以公司原法定代表人張某某出具的欠條數(shù)額為準(zhǔn)。原告巨達豪峰公司與被告華達公司在簽訂的合同中約定了違約金的計算方法，被告華達公司未按約給付貨款，屬違約行為，故原告巨達豪峰公司要求被告自2013年4月5日起支付違約金的訴訟請求于法有據(jù)，本院予以支持，庭審中被告華達公司主張雙方約定的違約金過高，應(yīng)予降低，最高人民法院關(guān)于《中華人民共和國合同法》解釋（二）第二十九條規(guī)定：“當(dāng)事人主張約定的違約金過高請求予以適當(dāng)減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)以實際損失為基礎(chǔ)，兼顧合同的履行情況、當(dāng)事人的過錯程度以及預(yù)期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠實信用原則予以衡量，并作出裁決”，因此本院對雙方約定的違約金酌情予以降低，以中國人民銀行同期同類貸款利率的四倍計算為宜。關(guān)于原告巨達豪峰公司要求被告張某某對被告華達公司還款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請求，因庭審中被告張某某認(rèn)可該主張，本院予以支持。關(guān)于原告巨達豪峰公司以《公司法》第六十四條規(guī)定為由要求被告肖鳳蓮承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請求，本院認(rèn)為，被告華達公司經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，現(xiàn)為被告肖鳳蓮享有100%股權(quán)的一人有限責(zé)任公司，雖然《中華人民共和國公司法》第六十四條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”，該法律條文運用應(yīng)符合一定條件，本案在審理中并不存在華達公司的公司財產(chǎn)與肖鳳蓮個人財產(chǎn)在權(quán)屬上的爭議，原告也未提供證據(jù)證明肖鳳蓮濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，人格混同，逃避債務(wù)，存在嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的行為，因此原告要求被告肖鳳蓮承擔(dān)共同清償責(zé)任依據(jù)不足，本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條、《最高人民法院關(guān)于﹤中華人民共和國合同法﹥解釋（二）》第二十九條的規(guī)定判決：“一被告保定市華達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告保定市巨達豪峰貿(mào)易有限公司欠款人民幣973000元。二、被告保定市華達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告保定市巨達豪峰貿(mào)易有限公司違約金（以欠款973000元為本金，自2013年4月5日起按中國人民銀行同期同類貸款利率的四倍計算至付清欠款之日止）。三、被告張某某對上述被告保定市華達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的還款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。四、駁回原告保定市巨達豪峰貿(mào)易有限公司其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費26670元，按簡易程序減半收取13335元，財產(chǎn)保全費5000元，合計18335元，由被告保定市華達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和被告張某某共同負擔(dān)”。
本院經(jīng)審理查明，原審?fù)徶猩显V人對該案所涉973000元的欠條予以否認(rèn)，其認(rèn)為該欠條未加蓋公章。上訴人上訴又稱其已償還被上訴人549211元，并提交被上訴人于2013年6月14日為其出具的549211元票據(jù)，認(rèn)為該款應(yīng)從所欠973000元貨款中扣減。二審中經(jīng)審查，2013年5月28日上訴人通過轉(zhuǎn)帳向被上訴人支付貨款540000元；2013年6月14日支付現(xiàn)金9211元后，被上訴人為上訴人出具549211元貨款票據(jù)，該票據(jù)注明“貨已提”。庭審中被上訴人提交四份發(fā)貨單，時間均為2013年5月29日，總計金額549211.13元。本院查明其他事實與一審查明相同。

本院認(rèn)為，上訴人與被上訴人爭議的主要焦點為，一、上訴人是否已償被上訴人貨款549211元；二、違約金應(yīng)如何計算；三、訴訟費用是否應(yīng)由上訴人與被上訴人分擔(dān)。首先，上訴人主張已向被上訴人償還所欠貨款中的549211元。但上訴人向被上訴人轉(zhuǎn)帳支付貨款540000元的時間是2013年5月28日，而支付現(xiàn)金9211元及被上訴人出具549211元票據(jù)的時間是2013年6月14日。根據(jù)正常的財務(wù)習(xí)慣如此款系償還的貨款，2013年5月28日上訴人就應(yīng)讓被上訴人為其出具收據(jù)并注明用途系償還貨款，而不必到2013年6月14日其又償還9211元現(xiàn)金后，才由被上訴人出具收據(jù)。上訴人雖否認(rèn)被上訴人所提交的四張發(fā)貨單的真實性，但四張發(fā)貨單的時間在2013年5月28日轉(zhuǎn)帳及2013年6月14日支付現(xiàn)金之間，且收據(jù)中注明“貨已提”，由此應(yīng)認(rèn)定該549211元并非用于償還貨款。故上訴人主張其已償還被上訴人貨款549211元，本院不予采信。其次，本案不存在分段計算違約金的情形。針對本案而言，原判按中國人民銀行同期同類貸款利率的四倍計算至付清欠款之日止，即為判決所確定的義務(wù)。而《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定的加倍支付遲延履行金，是對義務(wù)人不按期履行生效判決所確定義務(wù)帶有懲罰性的規(guī)定。上訴人主張判決書所確定的自行履行期間屆滿之前，違約金應(yīng)按中國人民銀行同期貸款利率的四倍計算，而自動履行期滿之后，應(yīng)按兩倍計算，是對法律的誤解，且有悖于立法本意。故對上訴人所述，本院不予支持。關(guān)于訴訟費如何分擔(dān)問題，本院認(rèn)為，被上訴人在原審中的訴訟請求未得到全部支持，依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，未獲得支持部分的訴訟費應(yīng)自行承擔(dān)。所以，原審判令上訴人負擔(dān)全部訴訟費用欠妥，應(yīng)予以糾正。原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，程序合法。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費26670元，按簡易程序減半收取13335元，訴訟保全費5000元，共計18335元，由上訴人保定市華達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔(dān)13001元，被上訴人保定市巨達豪峰貿(mào)易有限公司負擔(dān)5334元，二審案件受理費9292元，由上訴人保定市華達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　陳恒然 審　判　員　　鄭金梁 代理審判員　　趙　明

書記員：佟鐵錚