原告依某。
委托代理人周成軍，湖北百思特律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
委托代理人余睿林，湖北百思特律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
被告林某某。
被告宜昌海上皇宮餐飲管理有限公司，住所地宜昌市開發(fā)區(qū)發(fā)展大道58號。
法定代表人林某某，該公司董事長。
被告巴東縣云海農(nóng)副產(chǎn)品綜合開發(fā)有限公司，住所地巴東縣信陵鎮(zhèn)巫峽路18號。
法定代表人林某某，該公司董事長。
被告林明漢。
被告宜昌翡翠酒店有限責(zé)任公司，住所地宜昌市解放路15-4號（步行街2號樓）。
法定代表人林明漢，該公司董事長。
上述五被告的共同委托代理人秦建周，湖北民基（點軍）律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
被告宜昌興育工貿(mào)有限責(zé)任公司，住所地宜昌市夷陵區(qū)樟村坪鎮(zhèn)黃家臺村1組。
法定代表人張繼新，該公司董事長。
被告張繼新。
被告古望蓮。
被告宜昌米氏商貿(mào)有限公司，住所地宜昌市中南路2-3-401號。
法定代表人張繼新，該公司董事長。
被告保康縣堯治河雙興礦業(yè)有限公司，住所地湖北省?？悼h馬橋鎮(zhèn)政府二樓。
法定代表人張暉，該公司董事長。
被告張瑩。

原告依某訴被告林某某、宜昌海上皇宮餐飲管理有限公司（以下簡稱海上皇宮公司）、巴東縣云海農(nóng)副產(chǎn)品綜合開發(fā)有限公司（以下簡稱巴東云海公司）、宜昌興育工貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱宜昌興育公司）、張繼新、古望蓮、宜昌米氏商貿(mào)有限公司（以下簡稱宜昌米氏公司）、?？悼h堯治河雙興礦業(yè)有限公司（以下簡稱堯治河公司）、張瑩、林明漢、宜昌翡翠酒店有限責(zé)任公司（以下簡稱宜昌翡翠公司）民間借貸糾紛一案，本院于2015年1月19日立案受理后，依法組成由審判員車志平擔(dān)任審判長，審判員劉俊、代理審判員鄧宜華參加的合議庭進(jìn)行了審理。在審理過程中，原告依某向本院提出財產(chǎn)保全申請，本院作出（2015）鄂宜昌中執(zhí)保字第55號民事裁定，凍結(jié)被告林某某、海上皇宮公司、巴東云海公司、宜昌興育公司、張繼新、古望蓮、宜昌米氏公司、堯治河公司、張瑩、林明漢、宜昌翡翠公司的銀行存款750萬元，或者查封、扣押其同等價值的其他財產(chǎn)。本院于2015年5月7日公開開庭審理了本案，原告依某的委托代理人余睿林，被告林某某、海上皇宮公司、巴東云海公司、林明漢、宜昌翡翠公司的委托代理人秦建周到庭參加訴訟。被告宜昌興育公司、張繼新、古望蓮、宜昌米氏公司、堯治河公司、張瑩經(jīng)本院送達(dá)開庭傳票，無正當(dāng)理由拒不到庭，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)本院審理查明，2013年11月28日，周運秋與被告宜昌興育公司簽訂借款合同一份，約定被告宜昌興育公司向周運秋借款600萬元，借款期限自2013年11月28日起至2014年7月27日止，借款利率為月息2%，借款到期一次性償還全部本金、按月支付利息；被告張繼新、古望蓮、宜昌米氏公司、堯治河公司為該筆借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，保證期間為借款期限屆滿后兩年；出借人可將本合同項下的債權(quán)自由轉(zhuǎn)讓給第三人，借款人及保證人不得提出異議；如借款人違反合同約定不履行還款義務(wù)而提起訴訟的，出借人支付的訴訟費、律師費、保全費、評估費、鑒定費等實現(xiàn)債權(quán)的一切費用全部由借款人、保證人承擔(dān)。周運秋于當(dāng)日通過招商銀行轉(zhuǎn)款600萬元到被告宜昌興育公司指定賬戶（戶名：張瑩，開戶行：交通銀行宜昌伍家支行，賬號：62×××08），被告宜昌興育公司出具了相應(yīng)借據(jù)。2014年1月2日，周運秋與被告宜昌興育公司再次簽訂借款合同一份，約定被告宜昌興育公司向周運秋借款1000萬元，借款期限自2014年1月2日起至2014年9月1日止，借款利率為月息2%，借款到期后一次性償還全部本金、按月付息；被告張繼新、古望蓮、張瑩、宜昌米氏公司、堯治河公司為該筆借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，保證期間為借款期限屆滿后兩年；出借人可將本合同項下的債權(quán)自由轉(zhuǎn)讓給第三人，借款人及保證人不得提出異議；如借款人違反合同約定不履行還款義務(wù)而提起訴訟的，出借人支付的訴訟費、律師費、保全費、評估費、鑒定費等實現(xiàn)債權(quán)的一切費用全部由借款人、保證人承擔(dān)。周運秋于當(dāng)日通過招商銀行、中國工商銀行轉(zhuǎn)款700萬元，被告宜昌興育公司出具了相應(yīng)借據(jù)。
同時查明，2014年12月1日，被告宜昌興育公司、林某某與周運秋簽訂債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議一份，三方一致確認(rèn)截止2014年12月1日，被告宜昌興育公司尚欠周運秋1050萬元借款本金未還，利息自2014年4月20日起未付；三方一致同意被告宜昌興育公司將其所欠周運秋1050萬元借款中的700萬元借款本息的償還義務(wù)轉(zhuǎn)移至被告林某某的名下，被告林某某自愿接受，并于2015年6月30日前償還；被告林某某以受讓債務(wù)700萬元為基數(shù)按月息2%按月支付利息；同時約定，被告林某某受讓債務(wù)后若出現(xiàn)逾期付息超過一個月、逾期還款、第三人對被告林某某提起訴訟等發(fā)生重大還款風(fēng)險的，借款人有權(quán)提前收回全部本金及利息；債務(wù)轉(zhuǎn)移后因被告林某某未能及時清償債務(wù)，致使借款人為實現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的不超過訴訟標(biāo)的的10%的費用由被告林某某承擔(dān)。同日，被告巴東云海公司、林明漢、宜昌翡翠公司、海上皇宮公司、張繼新、古望蓮、宜昌興育公司、堯治河公司、宜昌米氏公司、張瑩為該筆債務(wù)出具擔(dān)保書，同意為轉(zhuǎn)移后的債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，保證期間為自本擔(dān)保出具之日起兩年，保證范圍為借款本金、利息及債權(quán)人為實現(xiàn)債權(quán)產(chǎn)生的一切費用。2014年12月19日，借款人周運秋與原告依某簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，約定周運秋自愿將對被告林某某的700萬元借款本金及利息轉(zhuǎn)讓給原告依某，并于2014年12月20日通知了債務(wù)人林某某及其他擔(dān)保人。
另查明，2014年12月25日，原告依某與湖北百思特律師事務(wù)所簽訂委托代理合同一份，約定原告依某因與被告林某某等民間借貸糾紛一案特聘請該所律師辦理相應(yīng)委托事項，并約定本合同為風(fēng)險代理，按起訴標(biāo)的額700萬元的6%支付律師代理費42萬元。

本院認(rèn)為，根據(jù)本案的事實及雙方當(dāng)事人的訴辯意見，本案的爭議焦點主要由以下幾個方面，逐一評述：
一、關(guān)于被告林某某受讓的700萬元債務(wù)是否真實問題。周運秋與被告宜昌興育公司簽訂的兩份共計1600萬元借款合同，均系合同雙方當(dāng)事人真實意思表示，且合同內(nèi)容不違反法律強制性規(guī)定，本院依法確認(rèn)為有效?！吨腥A人民共和國合同法》第八十四條規(guī)定：“債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。”2014年12月1日，被告宜昌興育公司、林某某與周運秋簽訂債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議，三方一致確認(rèn)被告宜昌興育公司尚欠周運秋1050萬元借款本金未還、利息自2014年4月20日起未付，被告林某某受讓其中700萬元的債務(wù)及利息。上述債務(wù)承擔(dān)由當(dāng)事人達(dá)成了轉(zhuǎn)移協(xié)議，也經(jīng)過了債權(quán)人的同意，本院依法確認(rèn)為有效，新債務(wù)人林某某取代原債務(wù)人宜昌興育公司的地位。被告林某某、海上皇宮公司、巴東云海公司、林明漢、宜昌翡翠公司認(rèn)為受讓的700萬元債務(wù)不真實，對此原告依某已向本院提交了1300萬元的轉(zhuǎn)款憑證，證明債務(wù)發(fā)生的真實性，被告林某某、海上皇宮公司、巴東云海公司、林明漢、宜昌翡翠公司沒有提交證據(jù)予以反駁。因此，本院對被告林某某受讓700萬元借款本金及自2014年4月20日起利息債務(wù)的真實性予以確認(rèn)。
二、關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否生效的問題。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第七十九條規(guī)定：“債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人。…”第八十條規(guī)定：“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。”原告依某與周運秋簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，且不違反法律規(guī)定，合法有效。周運秋將700萬元借款本金及利息的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給依某后已經(jīng)依法通知了各債務(wù)人，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)發(fā)生法律效力。
三、關(guān)于借款利息問題。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》第六條之規(guī)定，民間借貸的利率可以適當(dāng)高于銀行的利率，各地人民法院可根據(jù)本地區(qū)的實際情況具體掌握，但最高不得超過銀行同類貸款利率的四倍（包含利率本數(shù)）。超出此限度的，超出部分的利息不予保護。本案借貸雙方當(dāng)事人約定月利率2%超過了銀行同類貸款利率四倍，故原告依某關(guān)于以月利率2%為標(biāo)準(zhǔn)計算利息的主張本院不予支持，依法調(diào)整為按銀行同類貸款利率四倍計算本案借款利息。
四、關(guān)于委托代理費的問題。本案借款合同約定，如借款人違反合同約定不履行還款義務(wù)而提起訴訟的，出借人支付的訴訟費、律師費等實現(xiàn)債權(quán)的一切費用全部由借款人、保證人承擔(dān)。原告依某與湖北百思特律師事務(wù)所簽訂的委托代理合同對相應(yīng)委托事項及律師代理費進(jìn)行了明確約定，雖然原告依某為實現(xiàn)債權(quán)實際支付了委托代理費，但其要求被告支付本案律師代理費42萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了按照《湖北省律師服務(wù)收費政府指導(dǎo)價標(biāo)準(zhǔn)》所規(guī)定的民事案件律師費計算標(biāo)準(zhǔn)所計算的金額，故本院根據(jù)該計算標(biāo)準(zhǔn)將本案律師代理費調(diào)整為21萬元。
五、關(guān)于保證責(zé)任的問題。對被告林某某受讓的借款本金700萬元及利息，因被告林明漢、張繼新、古望蓮、張瑩向債權(quán)人出具了擔(dān)保書，對擔(dān)保債務(wù)數(shù)額、保證方式、保證范圍及期間等均作出了明確承諾，簽字真實，保證合法有效，應(yīng)當(dāng)依法依約承擔(dān)保證責(zé)任?！吨腥A人民共和國公司法》第十六條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議?！痹摋l第一款系公司對外擔(dān)保的規(guī)定，系調(diào)整公司內(nèi)部法律關(guān)系的規(guī)范，不具有對世效力，對公司以外的債權(quán)人等第三人，一般不發(fā)生對抗效力。被告宜昌興育公司、堯治河公司、宜昌米氏公司為第三人林某某提供擔(dān)保，有公司法定代表人簽名及公司蓋章，該擔(dān)保行為不違反法律規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定擔(dān)保有效。被告巴東云海公司系自然人獨資有限公司，由于該公司不設(shè)董事會和股東會，公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)均由公司唯一股東行使，本案中擔(dān)保書上有其公司蓋章借款合同（含保證條款）有其法定代表人簽名，故雙方之間形成的保證合同合法有效。被告海上皇宮公司、宜昌翡翠公司亦在該擔(dān)保書簽章，同意為該筆債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，雖未經(jīng)過上述公司的董事會或股東會決議，由于海上皇宮公司、宜昌翡翠公司系被告林某某、林明漢二人共同所有的公司，在被告林某某、林明漢已提供擔(dān)保，并在同一擔(dān)保書上簽字的情況下，也視為明知公司為股東提供擔(dān)保，原告由此有理由相信海上皇宮公司、宜昌翡翠公司股東均同意公司為股東提供擔(dān)保，雖然沒有正式的股東會決議，但原告屬于善意第三人，根據(jù)合同的相對性原則和合理信賴及期待原則，該擔(dān)保協(xié)議合法有效，被告海上皇宮公司、宜昌翡翠公司仍應(yīng)對其擔(dān)保的借款承擔(dān)連帶償還責(zé)任。據(jù)此，被告巴東云海公司、海上皇宮公司、宜昌翡翠公司、宜昌興育公司、堯治河公司、宜昌米氏公司對被告林某某受讓的借款本金700萬元及利息債務(wù)提供的擔(dān)保合法有效，應(yīng)當(dāng)對該債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
綜上，本案借貸合同、保證合同以及債權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)承擔(dān)合法有效，原告依某主張被告林明漢償還借款的理由成立，本院予以支持，被告林明漢、張繼新、古望蓮、張瑩、巴東云海公司、海上皇宮公司、宜昌翡翠公司、宜昌興育公司、堯治河公司、宜昌米氏公司應(yīng)依約對案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)帶保證責(zé)任?，F(xiàn)雙方未能在本院的主持下達(dá)成調(diào)解協(xié)議。據(jù)此，經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百九十八條、第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第二十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：

一、被告林某某于本判決生效后十日內(nèi)償還原告依某借款本金700萬元，并從2014年4月20日起至借款本金付清之日止按中國人民銀行公布的同期同類貸款基準(zhǔn)利率的四倍標(biāo)準(zhǔn)支付利息。
二、被告林某某向原告依某支付其因訴訟支出的律師費210000元。
三、被告宜昌海上皇宮餐飲管理有限公司、巴東縣云海農(nóng)副產(chǎn)品綜合開發(fā)有限公司、宜昌興育工貿(mào)有限責(zé)任公司、張繼新、古望蓮、宜昌米氏商貿(mào)有限公司、?？悼h堯治河雙興礦業(yè)有限公司、張瑩、林明漢、宜昌翡翠酒店有限責(zé)任公司對被告林某某的上述第一、二項義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
四、駁回原告依某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案受理費63026元、保全費5000元，合計68026元，由被告林某某、宜昌海上皇宮餐飲管理有限公司、巴東縣云海農(nóng)副產(chǎn)品綜合開發(fā)有限公司、宜昌興育工貿(mào)有限責(zé)任公司、張繼新、古望蓮、宜昌米氏商貿(mào)有限公司、保康縣堯治河雙興礦業(yè)有限公司、張瑩、林明漢、宜昌翡翠酒店有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)（原告依某已預(yù)交的上述費用，在執(zhí)行中由被告一并支付給原告）。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級人民法院，并按《訴訟費用交納辦法》的規(guī)定預(yù)交上訴案件受理費（湖北省高級人民法院的開戶行：中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行。戶名：湖北省財政廳非稅收入財政專戶。銀行帳號：05×××69-1。用途：不服湖北省宜昌市中級人民法院（2015）鄂宜昌中民一初字第00051號民事判決）。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　車志平 審　判　員　　劉　俊 代理審判員　　鄧宜華

書記員：袁昌芹