上訴人（原審被告）湖北金力車輛制造有限責任公司。
法定代表人石磊，董事長。
委托代理人王智（代理權限：代為訴訟、調解，代為主張、放棄、變更訴訟請求），湖北恩祺律師事務所律師。
委托代理人程志飛（代理權限：一般代理），湖北金力車輛制造有限責任公司工作人員。
被上訴人（原審原告）余某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
被上訴人（原審原告）代小某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
上述二被上訴人的委托代理人殷正升（代理權限：一般代理），湖北五合律師事務所律師。
原審被告陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省黃梅縣人，隨州市神農車廂制造有限公司法定代表人。
原審被告石磊，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北黃梅縣人，湖北金力車輛制造有限責任公司法定代表人。
上述二原審被告的委托代理人紀松樹（代理權限：一般代理），湖北金力車輛制造有限責任公司總經理。

上訴人湖北金力車輛制造有限責任公司（以下簡稱“金力公司”）因與被上訴人余某某、代小某，原審被告石磊、陳某某股權轉讓糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院（2013）鄂曾都民初字第01519號民事判決，向本院提起上訴。本院2014年5月22日立案受理后，依法組成由審判員程朝暉擔任審判長，審判員呂丹丹、代理審判員李小輝參加的合議庭，于2014年6月10日公開開庭進行了審理。上訴人金力公司的委托代理人王智、程志飛，被上訴人余某某及余某某、代小某的委托代理人殷正升到庭參加訴訟，原審被告陳某某、石磊經本院傳票傳喚未到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原審原告余某某、代小某訴稱：2013年5月16日，我們分別將持有金力公司、隨州市神農汽車車廂制造有限責任公司20%的股權轉讓給陳某某、石磊，雙方簽訂了《股權轉讓對價補償協議書》，協議書中約定轉讓價為30萬元，被告方定于2013年8月30日前支付10萬元，剩余20萬元于2013年農歷12月30日前支付，如違約，由違約方向守約方支付違約金30萬元。協議簽訂后，我方依照約定及時辦理了股權轉讓相關手續(xù)，但付款期限到期后，被告沒有按約定履行付款義務。故請求法院判令被告及時支付股權轉讓費30萬元，并按協議約定支付違約金30萬元。本案訴訟費由被告承擔。
原審被告陳某某、石磊、金力公司均未答辯。
原審查明：原告余某某與原告代小某系夫妻關系，余敬梓系二原告之子。2013年5月16日，原告余某某、代小某與被告金力公司、石磊、陳某某就原告余某某、代小某享有在被告金力公司和隨州市神農汽車車廂制造有限責任公司的股權20%全部轉讓給被告陳某某、石磊，并達成股權轉讓對價補償協議書，其主要內容如下：“甲方，金力公司、石磊、隨州市神農汽車車廂制造有限責任公司、陳某某，乙方，余某某、代小某、余敬梓。一、代小某、余敬梓分別持有甲方兩公司20%股權，于本協議簽訂的同時簽訂股權轉讓合同，將其持有的股權全部轉讓給甲方陳某某和石磊。二、乙方在協議簽訂的同時將甲方公司的公告目錄等及以此延伸的相關資料全部移交給陳某某（即辦理公告程序，上傳國家信息部密碼及程序合格證編碼及程序等軟件資料）確保甲方正常開展業(yè)務。三、甲方給予乙方股權轉讓相應的對價（即經濟補償）明細如下：1、余某某、代小某第一次股權轉讓交給甲方公司原個人名下的所有房屋退還給余某某、代小某、余敬梓（即產權證）；2、由金力公司向余某某、代小某出具叁拾萬欠條作為股權轉讓對價補償，并于2013年8月30日前支付10萬元給代小某，剩余20萬元于2013年農歷12月30日前支付給余某某。3、甲方公司院內兩門舊大炮由余某某拉走自行處置，所得收益歸余某某所有。4、余某某、代小某、余敬梓的工資補發(fā)至2013年4月底止。之后乙方與甲方再無任何關聯關系（包括但不限于股東關系、勞動關系）。余某某、代小某、余敬梓自愿放棄對甲方公司的其他權利主張，不得再以任何理由向甲方公司提出任何補償要求。5、本協議簽訂時，余某某應將原公司外欠債務包含利息（已付出水面?zhèn)鶆眨┲票砗灻_認后移交甲公司，由金力公司承擔償還責任。本次移交后若再出現外部債務，由余某某、代小某、余敬梓三人承擔連帶清償責任，甲方公司不再承擔責任。四、本協議簽訂后，代小某、余敬梓應積極配合甲方在2013年5月31日前辦理股權轉讓合同并經工商管理部門登記備案，股權轉讓合同備案后，甲方委托何泉銀將余某某個人名下房產相關證件，乙方個人銀行卡退還給余某某并付清乙方三人的工資出具叁拾萬元的欠條。五、本協議雙方簽字蓋章或捺印后即產生法律效力，雙方互不違約，否則，由違約方向守約方支付違約金三十萬元。六、本協議生效后，乙方三人與甲方兩公司再無任何關系，并不得以任何理由妨礙甲方的生產經營。七、公司股權轉讓合同僅為工商登記備案使用，本協議書是雙方簽訂的“公司股權轉讓合同”的實質性協議，雙方以此協議履行股權轉讓，對價補償等實質內容。本協議為不可撤銷協議，一式兩份，雙方各執(zhí)一份。甲方陳某某、石磊、金力公司、神農公司簽字蓋章，乙方余某某、余敬梓、代小某簽字并捺指印?！?013年5月20日，被告金力公司向原告余某某、代小某出具欠條，即“欠條，今欠到代小某依據2013年5月16日金力公司、神農車廂股權轉讓對價補償協議和2013年5月20日補充協議人民幣拾萬元整。此款于農歷2013年8月30日前支付。欠款單位：湖北金力車輛制造有限責任公司（并加蓋了金力公司印章），2013年5月20日”。當時，又出具即“欠條，今欠到代小某（依據2013年5月16日金力車輛、神農車廂股份轉讓對價補償協議和2013年5月20日補充協議）人民幣貳拾萬元整此款于農歷2013年12月30日前支付。欠款單位，湖北金力車輛制造有限責任公司（并加蓋了金力公司印章），2013年5月20日”。二原告按協議履行后，被告方未按約定支付款項。為此，二原告遂訴至法院。
原審法院認為：原、被告于2013年5月16日簽訂的股權轉讓對價補償協議書以及補充協議系雙方當事人真實意思表示，該協議主要內容合法有效，被告應按協議約定的期限履行付款義務。現被告逾期未付款屬違約，依法依約應承擔違約責任，但雙方約定的違約金數額過高，超出了有關法律規(guī)定限額，酌定為5萬元為宜。依照《中華人民共和國民法通則》第五條、第八十四條、第一百零八條、第一百一十二條、《中華人民共和國合同法》第一百一十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決：一、被告湖北金力車輛制造有限責任公司于判決生效之日起五日內日支付原告代小某、余某某股權轉讓補償款300000元，并承擔違約金50000元，合計350000元。二、被告陳某某、被告石磊對以上款項承擔連帶清償責任。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費8000元、訴訟保全費2000元合計10000元，由被告金力公司負擔。
經審理查明：原審認定的事實屬實。
另查明：上訴人金力公司與被上訴人余某某、代小某之間就公告目錄等及以此延伸的相關資料進行過移交。

本院認為：上訴人金力公司與被上訴人代小某、余某某，原審被告石磊、陳某某之間的《股權轉讓對價補償協議書》是雙方當事人的真實意思表示，內容未違反法律的強制性規(guī)定，為合法有效的合同。上訴人金力公司于2013年5月20日向代小某出具的欠條，是對上述《股權轉讓對價補償協議書》約定付款義務內容的補充與明確，金力公司應當按照欠條上約定時間履行付款義務。上訴人金力公司上訴稱公司已在付款到期前付款6.4萬元，該款應扣除。因雙方約定的付款時間未到期，上訴人金力公司提前支付不合常理，且上訴人金力公司提供的票據未注明是支付的股權轉讓補償款，雙方之間就上述款項若存在爭議，可另案提起訴訟。上訴人金力公司稱被上訴人余某某同意將公司價值50萬元寶馬車抵作上述款項，因雙方之間因寶馬車糾紛已另案起訴，故上訴人金力公司的該上訴理由，本院不予支持。另外，上訴人金力公司稱在約定付款日期到期之前被上訴人余某某、代小某未按約定移交相應的公告操作程序密碼，導致其停產，造成千萬余元的損失。被上訴人余某某、代小某在庭審時辯稱其在簽訂協議的同時將相應的資料均移交，其子余敬梓就公告程序操作密碼也已移交，并于庭后提供有證人郭某的證言印證，達到其抗辯的證明目的，故上訴人金力公司的該上訴理由不能成立，應不予支持。關于原審送達程序是否違法問題，經審查，原審在送達起訴狀副本、應訴通知書、舉證通知書、開庭傳票時，對金力公司、石磊、陳某某采用的是直接送達方式，均由金力公司的員工胡坤明代收，原審對上訴人金力公司的送達程序符合法律規(guī)定，對于原審被告石磊、陳某某的送達，二原審被告并未提起上訴，鑒于金力公司與隨州市神農汽車車廂制造有限責任公司存在關聯關系，上訴人石磊、陳某某分別是金力公司及隨州市神農汽車車廂制造有限責任公司的法定代表人，二原審被告陳某某、石磊二審期間委托代理人為金力公司總經理紀松樹，原審將訴訟文書交由金力公司員工代收，二原審被告對法院送達了訴訟文書的情況應是知情的，故對金力公司稱原審送達程序違法的上訴理由，本院不予支持。至于原審是否應當追加余敬梓參加訴訟問題，依據金力公司向代小某出具欠條，股權轉讓款可由余某某、代小某向金力公司、石磊、陳某某主張，原審未追加余敬梓參加訴訟，符合法律規(guī)定。綜上所述，上訴人金力公司在支付股權轉讓款時存在違約，原審認定事實清楚，適用法律正確，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費6550元由上訴人金力公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　程朝暉 審　判　員　　呂丹丹 代理審判員　　李小輝

書記員：李國才