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何某與湖北天力醫(yī)藥有限公司、湖北天力大藥房連鎖有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一審民事判決書

2021-06-09 塵埃 評論0

原告何某,女,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住隨州市曾都區(qū)。
委托訴訟代理人王顯、胡強(qiáng),湖北神農(nóng)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限:一般代理。
被告:湖北天力醫(yī)藥有限公司。住所地:隨州市烈山大道119號。
法定代表人許屏,董事長。
委托訴訟代理人張金陸,湖北美佳律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限:代為答辯、代收法律文書。
被告湖北天力大藥房連鎖有限公司。住所地:隨州市烈山大道119號。
法定代表人詹宏,董事長。
被告許屏,女,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住隨州市曾都區(qū)。
委托訴訟代理人張金陸,湖北美佳律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限:一般代理。

原告何某與被告湖北天力醫(yī)藥有限公司(以下簡稱天力醫(yī)藥公司)、湖北天力大藥房連鎖有限公司(以下簡稱天力大藥房公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案,本院受理后,依法組成合議庭,公開開庭進(jìn)行了審理。原告何某及其委托訴訟代理人胡強(qiáng)、被告天力醫(yī)藥公司及許屏的委托訴訟代理人張金陸到庭參加訴訟。被告天力大藥房公司經(jīng)本院合法傳喚,無正當(dāng)理由未到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告何某向本院提出訴訟請求:1、判令被告支付我股金轉(zhuǎn)讓款13.95萬元,并按月利率2%支付逾期違約利息;2、訴訟費由被告承擔(dān)。事實與理由:2000年6月至2003年11月,我在天力醫(yī)藥公司(原隨州市新藥特藥有限責(zé)任公司)工作期間,繳納了1.5萬元股金。2016年8月15日,天力醫(yī)藥公司法定代表人許屏與我簽訂股金轉(zhuǎn)讓暨保密協(xié)議,就股金退還及保密事宜達(dá)成協(xié)議,約定:許屏以13.95萬元收購我所持的股金,2016年至2018年每年12月底支付轉(zhuǎn)讓款4.65萬元,若逾期則按逾期金額的2%按月支付利息至付清之日止。至今,被告未支付股金轉(zhuǎn)讓款。天力醫(yī)藥公司將醫(yī)藥銷售款全部打入天力大藥房公司,故天力大藥房公司應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
被告天力醫(yī)藥公司、許屏辯稱,將天力大藥房公司列為被告系主體不適格,股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議是在不平等的情況下簽訂的,該協(xié)議內(nèi)容不公平。且按協(xié)議約定第三期付款還未到期,原告不享有訴權(quán)。原告還占有所收天力醫(yī)藥公司貨款1.3萬元未上繳,應(yīng)當(dāng)?shù)挚邸?br/>被告天力大藥房公司未行答辯。
經(jīng)審理查明,天力醫(yī)藥公司(原隨州天力新藥特藥有限責(zé)任公司)成立于1999年7月1日,系許屏投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司,注冊資金500萬元。何某原系天力醫(yī)藥公司員工,何某在天力醫(yī)藥公司工作期間,天力醫(yī)藥公司向何某收取股金15000元(其中于2000年6月6日收取股金10000元、2003年11月15日收取股金5000元),但天力醫(yī)藥公司未變更工商登記。2016年8月15日,許屏與何某就何某繳納的15000元股金退還及保密事宜簽訂《股金轉(zhuǎn)讓暨保密協(xié)議》,約定:許屏向何某支付139500元用于收購何某所持的股金,分三期支付2016年至2018年每年12月底各支付46500元;協(xié)議簽訂后,何某不再享有天力醫(yī)藥公司股東身份,不享受股東權(quán)益,也不承擔(dān)股東義務(wù),不得以任何理由向許屏或天力醫(yī)藥公司提出任何主張;何某將所持入股收據(jù)原件交付給許屏,該收據(jù)不再作為股東身份的證明;若許屏逾期一個月未支付轉(zhuǎn)讓款,則按逾期金額的2%按月支付利息至付清之日止。雙方并對協(xié)議的保密違約責(zé)任進(jìn)行了約定。因許屏未向何某支付協(xié)議約定的股金轉(zhuǎn)讓款,何某遂訴至本院。
另查明,天力大藥房公司成立于2015年3月16日,注冊資金1500萬元,許屏系該公司股東之一(出資1485萬元),并系該公司法定代表人。2017年12月11日,天力大藥房公司法定代表人進(jìn)行了變更。天力大藥房公司與天力醫(yī)藥公司住所地及主要經(jīng)營地點相同、經(jīng)營范圍相互重疊、天力醫(yī)藥公司人員也同為天力大藥房公司人員。因經(jīng)營原因,我院已受理了大量涉及天力醫(yī)藥公司、天力大藥房公司、許屏債務(wù)的訴訟。

本院認(rèn)為,天力醫(yī)藥公司為有限責(zé)任公司,何某向天力醫(yī)藥公司繳納股金,成為天力醫(yī)藥公司實際出資人之一,未違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。何某將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給許屏,雙方就此簽訂的《股金轉(zhuǎn)讓暨保密協(xié)議》,亦未違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,合法有效。何某將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給許屏后,許屏應(yīng)按約定向何某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息。天力醫(yī)藥公司系許屏設(shè)立的一人有限責(zé)任公司,其不能證明公司財產(chǎn)獨立于個人財產(chǎn),且何某繳納的資金是作為天力醫(yī)藥公司投資。故天力醫(yī)藥公司應(yīng)對許屏欠付何某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)連帶責(zé)任。天力大藥房公司與天力醫(yī)藥公司人員、業(yè)務(wù)等相互混同,天力大藥房也未提供證據(jù)證明二公司之間財務(wù)是否各自獨立。天力醫(yī)藥公司與天力大藥房公司之間財產(chǎn)無法區(qū)分,喪失了獨立人格,構(gòu)成了法人人格混同,無獨立承擔(dān)民事責(zé)任的基礎(chǔ),天力大藥房應(yīng)對天力醫(yī)藥公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。何某與許屏雖約定部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付未到期,但許屏未按約定支付已逾期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,且現(xiàn)許屏、天力醫(yī)藥公司、天力大藥房有大量涉及債務(wù)的訴訟,何某要求提前履行債權(quán)的主張是對自身權(quán)益的保護(hù),并無不當(dāng),本院予以支持。許屏、天力醫(yī)藥公司主張何某占有天力醫(yī)藥公司貨款1.3萬元未上繳,未能提供證據(jù)予以證實,且屬另一民事法律關(guān)系,許屏及天力醫(yī)藥公司可另行主張權(quán)利。依照《中華人民共和國合同法》第六十條,《中華人民共和國公司法》第三條、第二十條、第六十三條之規(guī)定,判決如下:

一、被告許屏于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告何某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款139500元及利息(月利率2%,其中46500元自2017年2月1日起計息至付清之日止、46500元自2018年2月1日起計息至付清之日止);
二、被告湖北天力醫(yī)藥有限公司、湖北天力大藥房連鎖有限公司對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
案件受理費3090元,由被告許屏負(fù)擔(dān)。
如不服本院判決,可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本,上訴于湖北省隨州市中級人民法院。

審判長 汪洋
人民陪審員 吳祖國
人民陪審員 鄧義山

書記員: 皮曉陽

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