上訴人（原審被告）唐山潤華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地唐山市南堡開發(fā)區(qū)。
法定代表人陳守俠，該公司董事長。
委托代理人李可夫，該公司經(jīng)理。
委托代理人劉紅亮，河北實(shí)同天宏律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）任某某。
委托代理人劉秀明，河北東明律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）青龍滿族自治縣燕山冶金鑄造有限公司，住所地秦皇島市青龍滿族自治縣八道河鄉(xiāng)二道溝村。
法定代表人許杰，該公司總經(jīng)理。
委托代理人劉平野，該公司經(jīng)理。
被上訴人（原審被告）孟麗娜，現(xiàn)羈押于河北省女子監(jiān)獄。

上訴人唐山潤華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱潤華公司）因與被上訴人任某某、青龍滿族自治縣燕山冶金鑄造有限公司（以下簡稱燕山公司）、孟麗娜民間借貸糾紛一案，不服唐山市中級人民法院（2011）唐民初字第155號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，在孟麗娜羈押地河北省女子監(jiān)獄開庭審理了本案。潤華公司的委托代理人李可夫、劉紅亮，任某某的委托代理人劉秀明，燕山公司的委托代理人劉平野，及孟麗娜本人到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院審理查明：2010年1月15日，任某某與燕山公司簽訂《借款合同》，約定：借款金額為1000萬元，借款期限從2010年1月15日至2011年1月15日。燕山公司在該合同上加蓋了公章。同日，任某某向燕山公司會計(jì)韓志娟帳戶打款1000萬元，燕山公司給任某某出具收款1000萬元的收據(jù)一張。2011年4月26日，任某某與燕山公司、潤華公司、孟麗娜簽訂《還款協(xié)議》一份，約定：經(jīng)四方確認(rèn)，截止2011年1月15日，燕山公司欠任某某本金1000萬元，利息84萬元，連同2011年1月16日至2011年4月15日利息84萬元一并計(jì)入本金合計(jì)1168萬元；燕山公司承諾于2011年11月15日前，還清本協(xié)議確定的全部借款本息；2011年4月16日至2011年11月15日期間，燕山公司按照2.8%向任某某支付利息，三個(gè)月支付一次；潤華公司、孟麗娜為該借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。保證范圍為實(shí)現(xiàn)債權(quán)的全部費(fèi)用。保證期間為債務(wù)清償屆滿之日起二年。燕山公司、潤華公司在該協(xié)議上加蓋了公章，孟麗娜、陳守俠分別在該協(xié)議法定代表人處簽了字。在簽訂《借款合同》及《還款協(xié)議》期間，孟麗娜為燕山公司的法定代表人。在簽訂《還款協(xié)議》時(shí)，陳守俠為潤華公司的法定代表人，孟麗娜為該公司的實(shí)際控股股東。另查明，燕山公司已經(jīng)償還任某某借款264萬元，其中，2010年4月15日償還90萬元，2010年7月26日償還90萬元，2010年10月19日償還84萬元。
原審法院認(rèn)為，本案《借款合同》、《還款協(xié)議》系孟麗娜經(jīng)手簽訂，在簽訂《借款合同》、《還款協(xié)議》期間，孟麗娜任燕山公司法定代表人。根據(jù)孟麗娜陳述，燕山公司有兩套公章，且這兩套公章都在經(jīng)營過程中使用，都是由其控制。因公司以外的人對該公司有兩套公章的事實(shí)無從知曉，且孟麗娜的行為能代表燕山公司，故燕山公司以兩套公章不一致為由主張《借款合同》、《還款協(xié)議》無效并拒絕承擔(dān)還款責(zé)任的主張不能成立，不予支持。任某某在簽訂借款合同當(dāng)日即2010年1月15日將借款1000萬元打入燕山公司會計(jì)韓志娟帳戶，燕山公司收到該款后給任某某出具收款1000萬元的收據(jù)一張，根據(jù)孟麗娜陳述，該款用于燕山公司購買原料，燕山公司提交的證據(jù)也顯示其已經(jīng)償還了借款264萬元，上述事實(shí)足以證明任某某已經(jīng)按照借款合同的約定向燕山公司支付了借款1000萬元，燕山公司理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的還款責(zé)任。但《借款合同》、《還款協(xié)議》約定的利率過高，其高出中國人民銀行同期借款利率四倍的部分無效。
關(guān)于燕山公司已經(jīng)償還的264萬元為利息還是本金的問題，應(yīng)按先還利息、后還本金的原則，按銀行同期貸款利率的四倍計(jì)算應(yīng)付利息，還款數(shù)額超出部分應(yīng)當(dāng)?shù)挚郾窘稹０瓷鲜鲇?jì)算方式，燕山公司最后一次還款即2010年10月19日，其尚欠任某某借款本金8922791元，此后燕山公司應(yīng)按同期銀行貸款利率的四倍支付利息，至還清之日止。
關(guān)于潤華公司應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任的問題，陳守俠在簽訂《還款協(xié)議》時(shí)任潤華公司的法定代表人，陳守俠對在《還款協(xié)議》簽字及加蓋潤華公司公章的事實(shí)均予以認(rèn)可，故沒有必要再對《還款協(xié)議》上潤華公司的公章進(jìn)行鑒定。潤華公司應(yīng)當(dāng)按照《還款協(xié)議》的約定對本案債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。綜上所述，燕山公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)償還借款本息的責(zé)任，潤華公司、孟麗娜應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第二百零六條、二百零七條、一百零七條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第二十一條之規(guī)定，遂判決：一、青龍滿族自治縣燕山冶金鑄造有限公司于本判決生效后10日內(nèi)償還任某某借款本金8922791元萬元，并自2010年10月20日起按照中國人民銀行同期貸款利率的四倍支付利息，至清償之日止；二、唐山潤華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、孟麗娜對上述借款本息承擔(dān)連帶償還責(zé)任；三、駁回任某某其他訴訟請求。案件受理費(fèi)101037元、訴訟保全費(fèi)5000元，由青龍燕山冶金鑄造有限公司負(fù)擔(dān)，由唐山潤華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、孟麗娜負(fù)連帶責(zé)任。
二審查明的事實(shí)與一審認(rèn)定的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為，陳守俠自始至今為潤華公司法定代表人，2011年4月26日，任某某與燕山公司、潤華公司、孟麗娜簽訂《還款協(xié)議》，潤華公司法定代表人陳守俠代表潤華公司，潤華公司股東孟麗娜分別在該協(xié)議上簽字并加蓋潤華公司公章的事實(shí)，在一、二審?fù)徶嘘愂貍b、孟麗娜、任某某均沒有異議。潤華公司上訴提出，《公司章程》明確規(guī)定“決定擔(dān)保事項(xiàng)的職權(quán)由公司股東會行使”，并對潤華公司的印章真實(shí)性要求進(jìn)行鑒定。最高人民法院《關(guān)于適用﹤中華人民共和國擔(dān)保法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋》第四條規(guī)定：“董事、經(jīng)理違反《中華人民共和國公司法》第六十條的規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，擔(dān)保合同無效。除債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道的外，債務(wù)人、擔(dān)保人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)人的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。”合同法第五十條規(guī)定，“法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效”，第十一條規(guī)定，“法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的擔(dān)保合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效”。不管陳守俠是否是潤華公司的股東，其作為潤華公司法定代表人的職能是法律賦予的，孟麗娜認(rèn)可燕山公司有兩套公章，且兩套公章都在經(jīng)營過程中使用，潤華公司的法定代表人陳守俠一直認(rèn)可加蓋的印章就是潤華公司的印章，且加蓋公章的行為是陳守俠、孟麗娜實(shí)施的，陳守俠又代表潤華公司在該協(xié)議上簽字，潤華公司股東孟麗娜也在該協(xié)議上簽字并認(rèn)可上述事實(shí)。因此，潤華公司申請對印章的真實(shí)性進(jìn)行鑒定對本案的處理無實(shí)際意義。
訴訟中，潤華公司始終未能舉證證明任某某知道或應(yīng)當(dāng)知道陳守俠超越權(quán)限，也無證據(jù)證明陳守俠與任某某惡意串通。通常情況下，任某某對潤華公司法定代表人陳守俠在《還款協(xié)議》上簽字、蓋章的行為有理由相信是潤華公司的法人行為、有理由相信法定代表人陳守俠加蓋公章提供擔(dān)保的行為是真實(shí)有效的。在潤華公司不能舉證證明任某某存在惡意的情形下，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定任某某為善意第三人，因此，即使法定代表人陳守俠違反公司章程，越權(quán)提供擔(dān)保的情形存在，公司對外仍應(yīng)向善意第三人承擔(dān)民事責(zé)任，故本案潤華公司的擔(dān)保責(zé)任不能免除。在潤華公司承擔(dān)保證責(zé)任后，依據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》第三十一條的規(guī)定，潤華公司有權(quán)向債務(wù)人燕山公司追償。綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
一審訴訟費(fèi)的負(fù)擔(dān)不變；二審案件受理費(fèi)101037元，由上訴人唐山潤華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　王建偉 代理審判員　　吳曉慧 代理審判員　　申　毅

書記員：李冠霞