上訴人（原審原告）代某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托代理人吳燦江（代理權(quán)限：代為上訴、承認、放棄、變更訴訟請求，進行調(diào)解、和解以及簽收法律文書等），湖北得偉君尚律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）鄧某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托代理人戈元敏（代理權(quán)限：一般代理），隨州市曾都區(qū)法律援助中心律師。
第三人聶政豪，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托代理人齊煜（代理權(quán)限：代為上訴、承認、放棄、變更訴訟請求，進行調(diào)解，和解及簽收法律文書等），湖北得偉君尚律師事務所律師。

上訴人代某某因與被上訴人鄧某某、原審第三人聶政豪股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服隨縣人民法院（2012）鄂隨縣民初字第02123號民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年12月3日受理后，依法組成由審判員劉俊利擔任審判長，審判員呂丹丹、代理審判員李小輝參加的合議庭，于2016年1月12日公開開庭進行了審理。上訴人代某某的委托代理人吳燦江、被上訴人鄧某某的委托代理人戈元敏、原審第三人聶政豪的委托代理人齊煜到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審原告代某某訴稱：2010年12月14日，我與被告鄧某某、第三人聶政豪共同投資成立隨縣政泰天然氣有限公司（以下簡稱“隨縣政泰公司”），公司注冊資本為10000000元，我出資4000000元，占公司40%的股份，被告鄧某某出資500000元，占公司5%股份，第三人聶政豪出資5500000元，占公司55%股份。2011年4月12日，我、第三人聶政豪與被告鄧某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將我們在公司的95%股權(quán)以1200000元價格轉(zhuǎn)讓給被告鄧某某，定于在工商局辦理完法定登記手續(xù)當天付款。同年5月6日股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢，工商局頒發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照，但被告鄧某某至今未付款，請求法院依法判決被告鄧某某支付我股權(quán)轉(zhuǎn)讓款505000元及至款項付清之日止的利息，并承擔本案的訴訟費。
原審被告鄧某某辯稱：原告的訴稱理由與客觀事實不符，公司設(shè)立時雙方約定注冊資本為10000000元，由原告代某某、第三人聶政豪以現(xiàn)金方式繳納，我占干股5%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時約定的轉(zhuǎn)讓價格為800000元，后經(jīng)調(diào)查，原告代某某、第三人聶政豪在公司設(shè)立時出具的銀行出資手續(xù)及驗資報告等相關(guān)資料均系偽造，原告代某某系虛假出資，其訴稱的公司相應股權(quán)也根本不存在，故原告的訴訟請求不能成立，請求法院依法駁回原告的訴請。
原審第三人聶政豪述稱：公司成立時我出資5500000元占公司55%股權(quán)，該股權(quán)已于2011年4月12日與被告鄧某某簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓給被告，被告至今未支付轉(zhuǎn)讓款，對此請求我已另案提起訴訟，原告代某某的訴請屬實，請法院查證。
原審查明：隨縣政泰公司天然氣利用工程系隨縣人民政府招商引資項目。2010年12月14日，原告代某某與被告鄧某某、第三人聶政豪經(jīng)隨州市工商行政管理局登記注冊成立隨縣政泰天然氣有限公司［公司住所地隨縣厲山鎮(zhèn)北崗村五組，類型為有限責任公司（自然人投資或控股），經(jīng)營范圍為天然氣利用工程開發(fā)；建筑安裝；燃氣器具及設(shè)備配件、維修、銷售，注冊421300000028109）。登記資料顯示：公司注冊資本10000000元，實收資本10000000元，其中原告代某某認繳出資4000000元，實繳出資額4000000元，占公司40%股份，被告鄧某某認繳出資500000元，實繳出資額500000元，占公司5%股份，第三人聶政豪認繳出資5500000元，實繳出資額5500000元，占公司55%股份。以上均是以貨幣方式出資，出資時間均為2010年12月10日，法定代表人聶政豪。2011年4月12日，原告代某某與被告鄧某某及第三人聶政豪召開股東大會，形成如下決議：將公司法定代表人由聶政豪變更為鄧某某，聶政豪將其持有的公司55%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給鄧某某，代某某將其持有公司40%股權(quán)中的30%轉(zhuǎn)讓給鄧某某、10%轉(zhuǎn)讓給鐘裕琴（系鄧某某要求轉(zhuǎn)讓給鐘裕琴）。同日，被告鄧某某向原告代某某及第三人聶政豪出具《承諾書》一份，內(nèi)容為：“聶政豪先生、代某某先生：您們的股權(quán)（隨縣天然氣有限公司）已轉(zhuǎn)讓給我，本人保證付給轉(zhuǎn)讓費120萬元整，待工商局辦理完法定手續(xù)時當天付款，如拖延三天未付款轉(zhuǎn)讓無效，您們可到隨縣工商局、建設(shè)局廢掉已辦的執(zhí)照變更手續(xù)。特此承諾承諾人：鄧某某?！蓖?月6日，原告聶政豪、被告鄧某某、第三人代某某在隨縣工商行政管理局辦理完以上相應的變更登記手續(xù)。被告鄧某某未向原告代某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，原告代某某遂訴至本院。經(jīng)調(diào)解，雙方未達成協(xié)議。
經(jīng)審理查明：原判認定事實屬實。另查明，鄧某某承諾支付聶政豪、代某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計120萬元，其中應支付聶政豪69.5萬元、代某某50.5萬元。

本院認為：隨縣政泰天然氣有限公司是經(jīng)法定程序由工商部門核準登記依法成立，在該公司在工商部門辦理注銷登記前，該公司具有法人資格。原審判決認定隨縣政泰公司不具備公司人格錯誤。因上訴人代某某、被上訴人鄧某某、原審第三人聶政豪為該公司股東名冊中的股東，依照《中華人民共和國公司法》（2005年10月27日公布）第三十三條第二款“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利?！比司哂须S縣政泰公司股東資格。
庭審中，被上訴人鄧某某提出在受讓聶政豪、代某某的股權(quán)時不知其二人系虛假出資。經(jīng)查，在隨縣政泰公司設(shè)立時，被上訴人鄧某某作為該公司的原始股東參與了公司設(shè)立的全過程，對上訴人代某某、原審第三人聶政豪虛假出資的事實應是明知的。且聶政豪、代某某二人的全部股權(quán)在工商部門登記共計950萬元，而鄧某某僅以120萬元受讓二人的全部股權(quán)，如若鄧某某不知曉聶政豪、代某某出資瑕疵的事實，則該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格明顯不對價，亦不合常理。故鄧某某辯稱其不知聶政豪、代某某出資瑕疵的理由不能成立，不予支持。依照《中華人民共和國公司法》（2005年12月27日公布）第七十二條第一款規(guī)定“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)?！绷碜罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2014年2月20日法釋（2014）2號修正）第十六條規(guī)定“股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持”，該條司法解釋對出資瑕疵股東的股權(quán)可以進行限制，但對瑕疵股權(quán)的轉(zhuǎn)讓未予限制。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2014年2月20日法釋（2014）2號修正）第十八條規(guī)定“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)?，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外”，該條司法解釋對有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應當知道的，并未確定雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，而規(guī)定在公司請求股東履行出資義務時，受讓人對此應承擔連帶責任。故瑕疵股權(quán)雖有瑕疵，但不等于非法權(quán)利，不喪失其可轉(zhuǎn)讓性。鄧某某在明知聶政豪、代某某出資瑕疵的情況下，仍于2011年4月12日與聶政豪、代某某三人召開股東大會形成決議受讓聶政豪、代某某轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，并于同日向二人出具了愿支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款120萬元的承諾，三人作出的股東會決議實際就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系雙方真實意思表示，為合法有效的協(xié)議，雙方應按此協(xié)議履行。
在上訴人代某某、被上訴人鄧某某、原審第三人聶政豪簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，三人于2011年5月6日按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議到隨縣工商行政管理局辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，被上訴人鄧某某應按協(xié)議向代某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款50.5萬元，上訴人代某某要求被上訴人鄧某某支付該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的訴訟請求應予支持。上訴人代某某另要求被上訴人鄧某某自2011年5月6日應向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的利息，經(jīng)查，被上訴人鄧某某承諾“本人保證付給轉(zhuǎn)讓費120萬元整，待工商局辦理完法定手續(xù)時當天付款，如拖延三天未付款轉(zhuǎn)讓無效，您們可到隨縣工商局、建設(shè)局廢掉已辦的執(zhí)照變更手續(xù)”，上訴人代某某在鄧某某未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，未到有關(guān)部門申請廢掉已辦的變更手續(xù)，而向法院訴訟要求鄧某某繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息，故被上訴人鄧某某應自上訴人代某某向法院主張權(quán)利之日即2012年6月3日起按中國人民銀行同期同類貸款利率承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的利息。
綜上，原判認定基本事實清楚，但適用法律錯誤，導致實體處理不當，本院予以糾正。依照《中華人民共和國公司法》（2005年10月27日公布）第三十三條第二款、第七十二條第一款，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2014年2月20日法釋（2014）2號修正）第十六條、第十八條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷隨縣人民法院（2012）鄂隨縣民初字第02123號民事判決；
二、被上訴人鄧某某自本判決生效之日起十日內(nèi)支付上訴人代某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50.5萬元及利息（自2012年6月3日起至款付清之日止按中國人民銀行同期同類貸款利率計算）。
如未按本判決指定的期間履行金錢給付義務，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
三、駁回上訴人代某某其它訴訟請求。
一審案件受理費9150元，二審案件受理費8850元，由被上訴人鄧某某負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　劉俊利 審　判　員　　呂丹丹 代理審判員　　李小輝

書記員：李國才