上訴人（原審被告、反訴原告）：付某，男，生于1966年10月23日，漢族，荊門市東寶區(qū)人，住荊門市東寶區(qū)。
被上訴人（原審原告、反訴被告）：賀某某，男，生于1973年3月20日，漢族，湖北省沙洋縣人，住沙洋縣。
委托訴訟代理人：周萬平，荊門市東寶區(qū)象山法律服務(wù)所法律工作者。
原審被告（反訴原告）：阮立虎，男，生于1974年6月25日，漢族，湖北省沙洋縣人，住沙洋縣。
原審被告（反訴原告）：沙洋金港制衣有限責(zé)任公司，住所沙洋縣后港鎮(zhèn)荊玻大道289號，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼xxxx。
法定代表人：付某，系該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：夏少波，湖北中科律師事務(wù)所律師。

上訴人付某因與被上訴人賀某某，原審被告阮立虎、沙洋金港制衣有限責(zé)任公司（以下簡稱金港公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服湖北省沙洋縣人民法院于2017年4月17日作出的（2016）鄂0822民初1174號民事判決，向本院提出上訴。本院于2017年9月26日立案后，依法組成合議庭，于2017年11月1日公開開庭審理了本案。上訴人付某，被上訴人賀某某及其委托訴訟代理人周萬平，原審被告阮立虎、金港公司到庭參加訴訟。經(jīng)合議庭評議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
付某上訴請求：1、改判付某不承擔(dān)支付賀某某股金款83755元的民事責(zé)任；2、本案所有訴訟費(fèi)用由賀某某承擔(dān)。事實(shí)和理由：1、一審認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。付某與賀某某之間存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)屬實(shí)，但還款協(xié)議和清理報(bào)告不能反映雙方之間存在債務(wù)關(guān)系。因?yàn)橘R某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，不同意將金港公司經(jīng)營虧損及債務(wù)納入計(jì)算，要求退還股金433755元。故該股金是在未將金港公司債務(wù)計(jì)算在內(nèi)的情況下算出的，而賀某某此前作為金港公司股東，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)和債務(wù)。該清理方式及退款數(shù)額明顯違反法律規(guī)定，損害包括付某在內(nèi)的其他股東權(quán)益，應(yīng)屬無效。2、本案已超過訴訟時(shí)效。還款協(xié)議載明的最后一次還款時(shí)間為2014年9月30日，立案時(shí)間為2016年10月20日，超出了兩年訴訟時(shí)效期間，且賀某某一審沒有提供導(dǎo)致訴訟時(shí)效中止、中斷、延長的證據(jù)，已經(jīng)喪失勝訴權(quán)。
賀某某辯稱，一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律準(zhǔn)確，請求駁回付某的上訴請求，維持原判。1、付某與賀某某簽訂的金港公司清理報(bào)告是真實(shí)合法有效的，應(yīng)該得到法院支持。清理報(bào)告有各股東的簽名，湖北金恒會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具的聲明證明各股東均在現(xiàn)場，簽字真實(shí)有效。2、賀某某的委托代理人于2016年9月27日向沙洋縣人民法院后港人民法庭遞交了起訴材料，法庭經(jīng)審核認(rèn)為提交的材料不符合規(guī)定，向賀某某送達(dá)了補(bǔ)正通知書。一審時(shí)賀某某已經(jīng)向一審法院作出說明。因此，沒有超過訴訟時(shí)效。
阮立虎述稱，1、清理報(bào)告和還款協(xié)議是真實(shí)的，但在2014年簽訂還款協(xié)議之前，賀某某作為金港公司的股東，有責(zé)任承擔(dān)公司經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)，也有享受盈利的權(quán)利。賀某某要求的轉(zhuǎn)讓款43萬元，沒有計(jì)算公司債務(wù)，顯失公平。賀某某利用公司當(dāng)時(shí)正在與銀行融資的節(jié)點(diǎn)簽訂清算報(bào)告，應(yīng)屬無效。一審判決認(rèn)定賀某某轉(zhuǎn)讓股份給付某，但是還款協(xié)議上面有付某、阮立虎簽字和金港公司蓋章，受讓主體不清楚。2、金港公司一審代理律師查看過立案登記表，是10月份立案，賀某某起訴應(yīng)該超過了訴訟時(shí)效。
金港公司述稱，金港公司沒有受讓和回購公司股份，此次的股份轉(zhuǎn)讓是公司幾位股東之間發(fā)生的，公司在還款協(xié)議上蓋章僅僅起到證明作用，并沒有承擔(dān)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款民事責(zé)任的表示。一審法院駁回賀某某對金港公司的訴求符合法律規(guī)定，請二審法院對該判項(xiàng)予以維持。
賀某某向一審法院起訴請求：1、付某、阮立虎、金港公司立即退還其剩余股金款83755元；2.本案訴訟費(fèi)由付某、阮立虎、金港公司承擔(dān)。
付某、阮立虎、金港公司提出反訴請求：1、依法駁回賀某某的全部訴訟請求；2、判令賀某某向阮立虎、金港公司返還本息以外的退款部分83755元；3、本訴與反訴案件受理費(fèi)由賀某某承擔(dān)。因付某經(jīng)傳票傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭，一審視其撤回反訴。
一審法院認(rèn)定，金港公司成立于2012年5月18日，性質(zhì)為有限責(zé)任公司，成立時(shí)的注冊資本為100萬元，共有四個(gè)股東，其中付某出資51萬元、張克軍出資29萬元、賀某某出資10萬元，阮立虎出資10萬元。該公司于2013年10月10日變更注冊資本為200萬元（付某、阮立虎各增資50萬元）。2013年12月15日，在湖北金恒會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司的參與下，金港公司的四位股東經(jīng)協(xié)商，共同達(dá)成金港公司清理報(bào)告，對該公司截止到2013年7月31日前的債務(wù)、資產(chǎn)達(dá)成共識，具體分配結(jié)果為付某1384470.45元、張克軍940161.38元、賀某某463755.21元、阮立虎996103.50元。同日，賀某某5%（10萬元÷200萬元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給付某。后公司發(fā)給賀某某3萬元工資獎(jiǎng)，剩余433755.21元。2014年1月15日，付某、阮立虎、金港公司出具還款協(xié)議，約定賀某某股權(quán)及資產(chǎn)收益折合現(xiàn)金433755元，于2014年5月31日前給付150000元，剩余283755元于2014年8月31前支付，如到期不能全額支付，可先支付部分（不小于一半），余款2014年9月30日前付清。至今，阮立虎已支付賀某某35萬元，剩余部分83755元未支付，賀某某多次催討未果，故于2016年9月27日向一審法院提交起訴狀，主張權(quán)利，因其提交的材料不符合規(guī)定，一審法院未立即立案，而是向其下達(dá)了補(bǔ)正材料通知書。庭審中，賀某某已作出說明，庭后，其提交了該通知書，本案并未超過訴訟時(shí)效。
一審法院認(rèn)為，賀某某及付某、阮立虎均為金港公司的股東，在經(jīng)營過程中，賀某某要求退股，后將個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給付某，付某、阮立虎、金港公司因此出具還款協(xié)議，系其真實(shí)意思表示，該協(xié)議有效，雙方形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系。一審立案后向付某、阮立虎、金港公司送達(dá)的訴訟文書上載明案由為民間借貸糾紛僅為法院初步審查確定的案由，賀某某并未以此法律關(guān)系起訴，經(jīng)庭審查明相關(guān)事實(shí)，該還款協(xié)議系因股權(quán)轉(zhuǎn)讓引起的股金款給付義務(wù)，故本案應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。
金港公司作為法人，其本身不能成為公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓對象且賀某某股權(quán)僅轉(zhuǎn)讓給付某，賀某某與阮立虎及金港公司間并不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，故阮立虎、金港公司不應(yīng)承擔(dān)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓、受讓引起的還款義務(wù)，付某作為股權(quán)受讓人，應(yīng)依照還款協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的還款義務(wù)即股金款給付義務(wù)。
關(guān)于阮立虎、金港公司反訴請求賀某某返還本息以外的退款部分即多給付賀某某借貸本息83755元，因該訴請依據(jù)的理由與事實(shí)系民間借貸，與本案查明的事實(shí)不符，故該項(xiàng)反訴請求不予支持。綜上，付某應(yīng)給付賀某某剩余股金款83755元。
依照《中華人民共和國合同法》第六十條，《中華人民共和國公司法》第七十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條之規(guī)定，判決：一、被告付某支付原告賀某某股金款83755元；二、駁回原告賀某某對被告阮立虎、沙洋金港制衣有限責(zé)任公司的訴訟請求；三、駁回反訴原告阮立虎、沙洋金港制衣有限責(zé)任公司的反訴請求。上述第一判項(xiàng)于判決生效后十日內(nèi)履行。如果未按判決履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)1894元，減半收取947元，由被告付某負(fù)擔(dān)。反訴案件受理費(fèi)1894元，減半收取947元，由被告付某負(fù)擔(dān)500元，阮立虎負(fù)擔(dān)447元。
二審中，當(dāng)事人就賀某某向一審法院起訴的時(shí)間存在爭議。
就起訴時(shí)間，賀某某一審?fù)徍笱a(bǔ)充提交了一審法院于2016年9月27日向其發(fā)出的補(bǔ)正起訴材料通知書。
因付某、阮立虎對一審登記時(shí)間提出質(zhì)疑，本院向一審法院調(diào)取了接收訴狀登記冊、案件登記簿復(fù)印件各兩頁，并聯(lián)系付某至后港人民法庭查閱登記。
上述證據(jù)經(jīng)質(zhì)證，付某對補(bǔ)正起訴材料通知書沒有提出異議，認(rèn)為兩份登記復(fù)印件與其在后港人民法庭查閱的一致，但該兩份登記與金港公司原一審律師查看后告知的不相符；阮立虎認(rèn)為其以前未見過上述證據(jù)，不知真假，但其以前見過的登記照片是進(jìn)入后港人民法庭時(shí)的登記，該登記時(shí)間在10月份以后；賀某某、金港公司對上述證據(jù)均無異議。經(jīng)詢問，金港公司的二審代理人、賀某某的代理人均表示律師或法律工作者至后港人民法庭辦事不需要進(jìn)門登記。
經(jīng)審核，補(bǔ)正起訴材料通知書系一審法院發(fā)出的文書原件；接收訴狀登記冊及案件登記簿復(fù)印件由沙洋縣人民法院后港人民法庭蓋章確認(rèn)，且經(jīng)付某查閱原件確認(rèn)一致；上述證據(jù)可予采納。據(jù)接收訴狀登記冊，一審法院于9月27日收到賀某某起訴付某、阮立虎、金港公司訴狀；據(jù)補(bǔ)正起訴材料通知書，一審法院于2016年9月27日書面通知賀某某補(bǔ)正材料；據(jù)一審正卷所附民事訴狀，賀某某在訴狀上簽署的時(shí)間為2016年9月27日，付某認(rèn)可其收到的訴狀上簽署的日期與此相同。前述證據(jù)相互印證，可以證明賀某某于2016年9月27日向一審法院遞交訴狀。
阮立虎提出其曾見過后港人民法庭立案登記簿登記時(shí)間為10月。鑒于該法庭對接收訴狀與立案分開登記造冊，案件登記簿中的登記時(shí)間應(yīng)為立案時(shí)間，該登記不妨礙對接收訴狀登記的認(rèn)定。付某、阮立虎另提出其曾見過的系進(jìn)入后港人民法庭時(shí)的登記，但未提供證據(jù)。且經(jīng)詢問賀某某的代理人及金港公司代理人，律師或法律工作者進(jìn)入后港人民法庭無需登記。據(jù)此，付某、阮立虎的異議未經(jīng)證實(shí)。
因此，一審認(rèn)定賀某某于2016年9月27日向一審法院提交訴狀、一審法院發(fā)出補(bǔ)正起訴材料通知書并于2016年10月20日立案，有證據(jù)證明，并無錯(cuò)誤。
一審認(rèn)定的其他事實(shí)，有證據(jù)證明，當(dāng)事人無異議，可予認(rèn)定。
綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)并無錯(cuò)誤，予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，二審中，各方當(dāng)事人爭議在于，（1）還款協(xié)議的效力；（2）賀某某起訴是否超過訴訟時(shí)效。
（一）關(guān)于協(xié)議效力
1、金港公司提出，協(xié)議僅有付某、阮立虎簽字，沒有賀某某簽字，形式不合法，因此未成立。
合同，是當(dāng)事人就特定權(quán)利義務(wù)內(nèi)容達(dá)成的合意，即當(dāng)事人意思表示的一致。據(jù)《中華人民共和國合同法》第十三條、第十四條、第二十一條、第二十五條，當(dāng)事人就特定債務(wù)內(nèi)容的意思表示一致時(shí)，合同成立。
2013年12月15日，金港公司原四位股東簽署公司清理報(bào)告；2014年1月15日，付某、阮立虎簽署還款協(xié)議，表示賀某某在金港公司撤股折合現(xiàn)金433755元，于2014年5月31日前先付15萬元，剩余283755元于2014年9月30前付清。據(jù)各方當(dāng)事人陳述，其中所謂“撤股”系賀某某向付某轉(zhuǎn)讓其持有的金港公司股權(quán)。據(jù)當(dāng)事人陳述，阮立虎、金港公司分別在還款協(xié)議上簽字、蓋章，系起證明作用?？梢?，當(dāng)事人意思表示明確。還款協(xié)議簽署后交付給賀某某，賀某某接受，并據(jù)此主張權(quán)利。據(jù)此，賀某某與付某就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思表示一致，合同成立。
從履行情況看，阮立虎已實(shí)際墊付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金35萬元，賀某某予以接受，雙方已進(jìn)入實(shí)際履行階段。從轉(zhuǎn)讓后果看，經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，金港公司股東目前已變更為付某、阮立虎兩位，付某實(shí)際持有金港公司70%股份。嗣后的履行情況進(jìn)一步表明，賀某某與付某之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立。
據(jù)《中華人民共和國合同法》第十條，當(dāng)事人可以書面形式、口頭形式或其他形式訂立合同。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，法律未規(guī)定必須訂立書面合同，本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方也未約定合同訂立形式，因此，賀某某未在還款協(xié)議上簽字，不妨礙股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的成立。
2、付某、阮立虎提出，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格時(shí)，僅考慮了金港公司資產(chǎn)及其增值，未考慮公司債務(wù)，顯失公平，因此無效。
據(jù)《中華人民共和國民法通則》第五十九條第一款、《中華人民共和國合同法》第五十四條第一款，訂立合同時(shí)顯失公平的，當(dāng)事人一方有權(quán)請求撤銷。據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十五條，具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)，或者具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或以自己的行為放棄撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。因此，顯失公平系合同可撤銷的理由，但不屬導(dǎo)致合同無效的原因。因此，付某、阮立虎以合同顯失公平為由，主張合同無效，不符合上述法律規(guī)定，不能成立。
3、金港公司提出，協(xié)議內(nèi)容違反《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第54條、第55條，因此無效。
《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定，有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會(huì)公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。
《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》是司法解釋，不屬上述規(guī)定第（五）項(xiàng)所列之法律、行政法規(guī)。且《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第54條、第55條，系關(guān)于個(gè)人合伙中，合伙人退伙時(shí)分割合伙財(cái)產(chǎn)，以及合伙終止時(shí)合伙財(cái)產(chǎn)處理的規(guī)定，不適用于公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形。股東關(guān)系及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國合同法》調(diào)整。
金港公司為有限責(zé)任公司。《中華人民共和國公司法》第七十一條第一款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)?！睂τ诠蓹?quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，法律未作規(guī)定，由轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人協(xié)商確定。至于當(dāng)事人如何協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，《中華人民共和國公司法》未作出強(qiáng)制性規(guī)定。
考慮到（1）金港公司股東全部為自然人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及國家、集體、公共利益；（2）本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅發(fā)生于賀某某與付某之間，不涉及金港公司及其他股東利益；（3）《中華人民共和國公司法》對有限責(zé)任公司股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)及轉(zhuǎn)讓價(jià)格的協(xié)商，未作出限制性規(guī)定；因此，本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定的導(dǎo)致合同無效的情形。
因此，金港公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同違反《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第54條、第55條而無效的主張，不能成立。
（二）關(guān)于訴訟時(shí)效
據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問題的規(guī)定》第五條，當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算。據(jù)還款協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付期限于2014年9月30日屆滿。賀某某請求支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的訴訟時(shí)效期間，應(yīng)自該日起計(jì)算。對此，各方當(dāng)事人均無異議。
付某、阮立虎、金港公司提出，本案一審立案時(shí)間為2016年10月20日，一審法院立案登記也在該日，因此，賀某某起訴超過訴訟時(shí)效。
據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條，向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的普通訴訟時(shí)效期間為二年。其中“向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利”，應(yīng)指權(quán)利人向人民法院提起訴訟或與訴訟有同等效力之事項(xiàng)?？紤]到《中華人民共和國民事訴訟法》在原告起訴與人民法院受理之間規(guī)定有一段審查期間，起訴與受理（立案）應(yīng)屬兩個(gè)不同的程序事實(shí)。因此，在起訴的情形下，判斷是否超過訴訟時(shí)效期間的基準(zhǔn)日為原告起訴之日，而非人民法院立案之日。
據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十條對起訴的規(guī)定，同時(shí)參照《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問題的規(guī)定》第十二條，所謂起訴之日應(yīng)指當(dāng)事人一方向人民法院遞交起訴狀或者口頭起訴之日。
本案中，賀某某于2016年9月27日向一審法院遞交起訴狀，因此，自2014年9月30日起算，至賀某某起訴之日，未逾二年訴訟時(shí)效期間。付某提出的訴訟時(shí)效抗辯不能成立。
綜上，付某的上訴理由不能成立。一審認(rèn)定事實(shí)清楚，判決正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)1894元，由付某負(fù)擔(dān)。二審案件受理費(fèi)，付某已預(yù)交947元，除已預(yù)交的外，其還應(yīng)交納947元；如其未自行繳納，由一審法院執(zhí)行后移轉(zhuǎn)本院。
本判決為終審判決。

審判長　　王源淵 審判員　　吳　瓊 審判員　　丁俊蓉

法官助理孫亞芬 書記員肖洋