付劍峰
袁逢曼（湖北珞珈律師事務(wù)所）
桂旺斌（湖北珞珈律師事務(wù)所）
武漢和天下酒店管理有限責(zé)任公司
彭小偉
楊婷

原告:付劍峰。
委托代理人:袁逢曼、桂旺斌，湖北珞珈律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)。
被告:武漢和天下酒店管理有限責(zé)任公司，住所地:武漢市東湖開發(fā)區(qū)民院路22號(hào)。
法定代表人:楊婷，該公司執(zhí)行董事。
委托代理人:彭小偉，特別授權(quán)。
第三人:楊婷，女，1981年11月27日出生，漢族，戶籍地湖北省鄂州市梁子湖區(qū)梁子鎮(zhèn)梁子建設(shè)新街21號(hào).身份證號(hào):342622198111277764。
原告付劍峰訴被告武漢和天下酒店管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱和天下公司）、第三人楊婷公司解散糾紛一案，本院于2013年7月24日立案受理后，依法組成由審判員瞿漢春擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員劉毅、人民陪審員史書鳴參加的合議庭，于2014年3月25日公開開庭進(jìn)行了審理。原告付劍峰委托代理人桂旺斌、被告和天下公司的委托代理人彭小偉到庭參加訴訟，第三人楊婷經(jīng)本院依法傳喚，無正當(dāng)理由，拒不到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。本案中，和天下公司章程規(guī)定股東會(huì)決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，因此，只要兩名股東的意見存有分歧、互不配合，就無法形成有效表決。和天下公司自成立后即未能按章程規(guī)定召開股東會(huì)，直至2013年4月因公司經(jīng)營(yíng)狀況問題，在原告提議下召開了兩次臨時(shí)股東大會(huì)，但股東未就解散公司、廣告要約收購(gòu)公司、修改章程以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題形成有效的股東會(huì)決議。執(zhí)行董事楊婷作為股東之一，怠于行使管理公司的行為，付劍峰作為公司監(jiān)事不能正常行使監(jiān)事職權(quán)，無法發(fā)揮監(jiān)督作用。由于和天下公司無法通過股東會(huì)決議的方式管理公司，內(nèi)部機(jī)制已無法正常運(yùn)行、該公司的經(jīng)營(yíng)管理所面臨的嚴(yán)重困難無法解決。付劍峰的股東權(quán)、監(jiān)事權(quán)長(zhǎng)期處于無法行使的狀態(tài)，其投資和天下公司的目的無法實(shí)現(xiàn)，利益受到重大損失，付劍峰在提起公司解散訴訟之前，已通過召開臨時(shí)股東會(huì)議等途徑試圖化解與楊婷之間的矛盾，但雙方仍不能達(dá)成一致意見，和天下公司的僵局長(zhǎng)期無法解決。在本案訴訟中，楊婷也不到庭參與調(diào)解，致使股東之間無法協(xié)商一致?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第五條 ?明確規(guī)定了“當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決”，故對(duì)原告要求解散和天下公司的訴訟請(qǐng)求本院予以支持。第三人楊婷經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭，也未向本院提交證據(jù)，應(yīng)視為放棄其訴訟權(quán)利。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十條 ?、一百八十二條，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第一條 ?、第五條 ?，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條 ?的規(guī)定，判決如下:
解散武漢和天下酒店管理有限責(zé)任公司。
本案案件受理費(fèi)344元由被告和天下公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本。上訴于湖北省武漢市中級(jí)人民法院。上訴人在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯武漢市中級(jí)人民法院，收款單位全稱:武漢市財(cái)政局非稅收入?yún)R繳專戶市中院訴訟費(fèi)分戶；賬號(hào):07×××93；開戶行:農(nóng)行武漢市民航東路分理處832886。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)未預(yù)交訴訟費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

本院認(rèn)為，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。本案中，和天下公司章程規(guī)定股東會(huì)決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，因此，只要兩名股東的意見存有分歧、互不配合，就無法形成有效表決。和天下公司自成立后即未能按章程規(guī)定召開股東會(huì)，直至2013年4月因公司經(jīng)營(yíng)狀況問題，在原告提議下召開了兩次臨時(shí)股東大會(huì)，但股東未就解散公司、廣告要約收購(gòu)公司、修改章程以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題形成有效的股東會(huì)決議。執(zhí)行董事楊婷作為股東之一，怠于行使管理公司的行為，付劍峰作為公司監(jiān)事不能正常行使監(jiān)事職權(quán)，無法發(fā)揮監(jiān)督作用。由于和天下公司無法通過股東會(huì)決議的方式管理公司，內(nèi)部機(jī)制已無法正常運(yùn)行、該公司的經(jīng)營(yíng)管理所面臨的嚴(yán)重困難無法解決。付劍峰的股東權(quán)、監(jiān)事權(quán)長(zhǎng)期處于無法行使的狀態(tài)，其投資和天下公司的目的無法實(shí)現(xiàn)，利益受到重大損失，付劍峰在提起公司解散訴訟之前，已通過召開臨時(shí)股東會(huì)議等途徑試圖化解與楊婷之間的矛盾，但雙方仍不能達(dá)成一致意見，和天下公司的僵局長(zhǎng)期無法解決。在本案訴訟中，楊婷也不到庭參與調(diào)解，致使股東之間無法協(xié)商一致。《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第五條 ?明確規(guī)定了“當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決”，故對(duì)原告要求解散和天下公司的訴訟請(qǐng)求本院予以支持。第三人楊婷經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭，也未向本院提交證據(jù)，應(yīng)視為放棄其訴訟權(quán)利。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十條 ?、一百八十二條，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第一條 ?、第五條 ?，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條 ?的規(guī)定，判決如下:

解散武漢和天下酒店管理有限責(zé)任公司。
本案案件受理費(fèi)344元由被告和天下公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：瞿漢春
審判員：劉毅
審判員：史書鳴

書記員：胡晶晶