上訴人（原審原告）：井陘縣于家鄉(xiāng)張某某村民委員會。住所地：井陘縣于家鄉(xiāng)張某某村。法定代表人：樊素存，村主任。委托訴訟代理人：霍宏廣、趙國芳，該村民委員會法律顧問。被上訴人（原審被告）：井陘縣贏山旅游開發(fā)有限公司。住所地：井陘縣于家鄉(xiāng)張某某村。法定代表人：張帆，該公司經(jīng)理。委托訴訟代理人：劉二勇，河北元朔律師事務(wù)所律師。

張某某村委會上訴請求：要求撤銷原判，依法確認雙方簽訂的《張某某村綜合開發(fā)協(xié)議》無效。事實和理由：一、《張某某村綜合開發(fā)協(xié)議》的簽訂不符合法律的強制性規(guī)定，法院應(yīng)當確認該協(xié)議無效?！洞迕裎瘑T會組織法》第22條規(guī)定：召開村民會議，應(yīng)當有本村十八周歲以上村民過半數(shù)或者本村三分之二以上的戶的代表參加，村民會議所作決定應(yīng)當經(jīng)到會人員的過半數(shù)通過?！洞迕裎瘑T會組織法》第24條規(guī)定：涉及村集體經(jīng)濟項目的立項、承包方案事項，經(jīng)村民會議討論決定方可辦理。另根據(jù)《土地管理法》第15條規(guī)定：村民集體所有的土地由本經(jīng)濟組織以外的單位或個人承包經(jīng)營的，必須經(jīng)村民會議三分之二以上成員或三分之二以上村民代表的同意，并報鄉(xiāng)人民政府批準。本案中，村委會簽訂的張某某村綜合開發(fā)協(xié)議，在未召開村民會議情況下簽訂，對此，井陘縣于家鄉(xiāng)人民政府證明等有效證據(jù)足以證實，說明該協(xié)議的簽訂不符合法律的強制性規(guī)定，協(xié)議簽訂程序違法。二、張某某村18周歲以上村民有106人，而未參加協(xié)議討論的有100人，依據(jù)《土地管理法》第15條規(guī)定，說明協(xié)議的簽訂不符合法律規(guī)定。三、原審法院推定《張某某村綜合開發(fā)協(xié)議》合法有效，是錯誤的。1、合同相對性確定合同只在合同當事人之間產(chǎn)生合同效力。合同的簽訂，必須符合法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。該強制性規(guī)定要求的內(nèi)容是明確的、具體的，而非擅意、推定的。一審法院違背該強制性原則且在租地村民對該協(xié)議的簽訂及內(nèi)容根本不知情前提下，擅意認定協(xié)議簽訂經(jīng)過了租地村民的同意，進而推定《張某某村綜合開發(fā)協(xié)議》的效力，其推定明顯與法律規(guī)定不符；2、原審認定“部分村民將自己的土地房屋租賃給被上訴人經(jīng)營，結(jié)合被上訴人提供證據(jù)，可以認定雙方簽訂合同時是經(jīng)村民會議2/3以上成員同意的”，該認定沒有事實依據(jù)的；3、法律對農(nóng)村問題，之所以確定民主議定程序，其立法目的是為了維護村民的集體利益，而在本案中，協(xié)議簽訂至今，被上訴人拖欠村民租賃費40余萬元拒不支付，強占村文化中心，造成村文化事業(yè)不能開展，土地荒蕪，蒿草叢生，偶有工活，本村村民不用，造成民生積怨，這難道是村民受益、集體利益得以維護的具體表象嗎？四、原審認定“庭審中上訴人表示支持被上訴人繼續(xù)開發(fā)建設(shè)”，該認定錯誤。村委會作為本村管理組織，對維護村民及集體利益責無旁貸，上訴人為了村民利益，為了本村安定團結(jié)，可持續(xù)發(fā)展，村務(wù)事業(yè)正常開展，在法院主持調(diào)解時，提出了三條合理化意見，此為調(diào)解意見，而非庭審陳述，原審對此認定為上訴人的庭審陳述，明顯錯誤。綜上，原判決認定事實錯誤，請求撤銷原判，依法確認雙方簽訂的《張某某村綜合開發(fā)協(xié)議》無效。贏山公司答辯稱，本案訴爭的合同是答辯人與上一屆村委會班子簽訂，且經(jīng)過于家鄉(xiāng)政府鑒證，合同簽訂后，答辯人進行大量的投資，完全符合民主議定程序，按合同正常履行，且在原一審中，證實合同簽訂和履行情況，符合法律規(guī)定。尹某1等6名證人，大部分都是上一屆村委會班子的成員，導(dǎo)致上訴人要求宣告合同無效的直接起因是新舊兩屆班子的內(nèi)部矛盾引起的，導(dǎo)致上訴人村民劃分立場，選班站隊，不利于社會穩(wěn)定和團結(jié)，一審人民法院進行了調(diào)解，從維護合同的穩(wěn)定性出發(fā)，請求二審法院駁回上訴，維持原判。其他答辯意見同一審。張某某村委會向一審法院起訴請求：請求法院依法確認原、被告簽訂的《張某某村綜合開發(fā)協(xié)議》無效，并依法解除雙方的簽訂的《用水協(xié)議》。一審法院認定事實：2011年10月12日，原告張某某村委會與被告贏山公司簽訂《張某某村綜合開發(fā)協(xié)議》，合作建立“張某某村自然資源綜合開發(fā)區(qū)”，原告占旅游門票收入凈利潤的20%，占餐飲、住宿、養(yǎng)殖、種植、礦產(chǎn)資源開發(fā)凈利潤的5%。被告占旅游門票收入凈利潤的80%，占餐飲、住宿、養(yǎng)殖、種植、礦產(chǎn)資源開發(fā)凈利潤的95%。開發(fā)區(qū)由被告負責經(jīng)營管理，原告不得以任何理由干涉。被告在開發(fā)區(qū)進行房地產(chǎn)開發(fā)：如果采用原告出地、被告投資的形式開發(fā)，被告按照銷售面積每平方米給原告分成100元人民幣；如果采用土地出讓的方式開發(fā)，按照國家有關(guān)規(guī)定土地出讓所獲得的收益，原被告雙方各獲得50%，房地產(chǎn)項目由獲得土地的開發(fā)商負責開發(fā)，房地產(chǎn)銷售收益與原告無關(guān)。合作范圍為張某某村行政管轄區(qū)域內(nèi)的所有土地（如規(guī)劃開發(fā)區(qū)內(nèi)村民個人的責任田、宅基地，則按國家有關(guān)政策進行），合作時間為2011年12月31日至2081年12月30日。關(guān)于責任和義務(wù)：原告負責協(xié)調(diào)與礦務(wù)局、張某某村民及當?shù)卣年P(guān)系，保證開發(fā)區(qū)工程順利進行，不受干擾，負責通往開發(fā)區(qū)的公路及電力暢通；被告負責投資開發(fā)，優(yōu)先安排村民在開發(fā)區(qū)就業(yè)。被告不得侵占張某某村民的個人房屋、責任田等。井陘縣于家鄉(xiāng)人民政府作為鑒證機構(gòu)在該協(xié)議上蓋章。協(xié)議簽訂后，被告對開發(fā)項目進行投資經(jīng)營：建設(shè)養(yǎng)老服務(wù)與會議中心、租用村民個人承包地栽植林果、購買村民房屋進行改造裝修，建教堂、買樹苗、雇傭村民工作等，投入了大量資金。2014年11月4日，被告公司文化旅游項目在井陘縣發(fā)展改革局進行備案，取得《河北省固定資產(chǎn)投資項目備案證》（井發(fā)改備字[2014]72號）。2014年12月31日，井陘縣民政局作出《關(guān)于籌建井陘縣古龍養(yǎng)老服務(wù)中心的批復(fù)》，同意被告公司在籌建老年公寓。2015年1月23日，被告公司的古龍養(yǎng)老服務(wù)中心項目在井陘縣發(fā)展改革局進行備案，取得《河北省固定資產(chǎn)投資項目備案證》（井發(fā)改備字[2015]3號）。關(guān)于機井維修情況，查明，2012年9月1日，被告公司原法定代表人張慎出資5萬元，配套政府資金為張某某村建造機井一眼。2014年4月1日，原、被告簽訂《用水協(xié)議》，約定自2014年4月1日起，被告負責水泵檢修、上水、維修、配件、電費、用水，一切費用由被告承擔。2015年6月，原、被告因機井損壞維修發(fā)生糾紛后，原告將機井房門鎖更換，被告未再對機井進行管理和使用，也未出資維修，經(jīng)鄉(xiāng)政府調(diào)解未果。因機井損壞影響了張某某村村民的生產(chǎn)生活，原告籌措資金委托井陘縣鉆井隊于2015年12月31日更換了機井設(shè)備。因原、被告雙方關(guān)系惡化，被告在張某某村的正常用水和通行受到阻礙，開發(fā)建設(shè)項目自2015年底開始停工至今。被告投資種植的果木無人管理，陸續(xù)枯萎、死亡。2016年4月1日原告訴至法院要求確認原被告簽訂的《張某某村綜合開發(fā)協(xié)議》無效并要求解除《用水協(xié)議》，故此成訴。庭審中，原告稱根據(jù)村民委員會組織法規(guī)定涉及村集體經(jīng)濟項目的立項、承包方案事項，經(jīng)村民會議討論決定方可辦理。召開村民會議，應(yīng)當有本村十八周歲以上村民的過半數(shù)，或者本村三分之二以上的戶的代表參加，村民會議所作決定應(yīng)當經(jīng)到會人員的過半數(shù)通過。原告與被告簽訂《張某某村綜合開發(fā)協(xié)議》時未召開村民會議討論，協(xié)議簽訂的程序不符合法律規(guī)定，屬無效協(xié)議。為此原告提供了證人樊某1、樊某2、樊某3、樊某4、樊某5的當庭證言，張某某村委會出具的關(guān)于2011年張某某村村民代表、村民人數(shù)、參加過和未參加過綜合開發(fā)協(xié)議名單、村委會議記錄、村檔案證明，井陘縣于家鄉(xiāng)人民政府關(guān)于2011年張某某村村民代表證明等。被告提供了證人尹某1、尹某2、尹某3、史某、樊某6、蔣某的當庭證言，證實其與原告簽訂《張某某村綜合開發(fā)協(xié)議》時曾召開過村民會議。一審法院認為，《中華人民共和國土地管理法》第十五條第二款規(guī)定,“農(nóng)民集體所有的土地由本集體經(jīng)濟組織以外的單位或者個人承包經(jīng)營的,必須經(jīng)村民會議2/3以上成員或者2/3以上村民代表的同意,并報鄉(xiāng)(鎮(zhèn))人民政府批準?！奔礊槊裰髯h定程序,但在案件處理時還要考慮案件中的具體因素。在本案中，原被告在平等自愿、互利共贏的基礎(chǔ)上，由井陘縣于家鄉(xiāng)人民政府作為鑒證機構(gòu)，簽訂了《張某某村綜合開發(fā)協(xié)議》，所開發(fā)部分項目已在縣政府立項。自合同簽訂之后至原被告發(fā)生糾紛的近四年時間里，被告對開發(fā)項目進行了投資經(jīng)營：建設(shè)養(yǎng)老服務(wù)與會議中心、租用村民個人承包地栽植林果、購買村民房屋進行改造裝修，建教堂、買樹苗、雇傭村民工作等，投入了大量資金，同時也給當?shù)卮迕駧硎找?。《中華人民共和國土地管理法》所規(guī)定的民主議定程序，其主旨在于保護農(nóng)民的集體利益。本案中被告已按照合同約定，投入資金對張某某村進行土地開發(fā)和種植林果等項目開發(fā)建設(shè)，且部分村民將自己的土地房屋租賃給被告經(jīng)營使用，結(jié)合被告提供的證據(jù)，可以認定雙方簽訂合同時是經(jīng)村民會議2/3以上成員的同意，原被告所簽合同合法有效。被告履行合同的行為，本可以促進當?shù)亟?jīng)濟的發(fā)展，給村民帶來實際效益，是符合立法精神和村民利益的?！稄埬衬炒寰C合開發(fā)協(xié)議》不僅涉及原被告雙方權(quán)利義務(wù)，而且涉及原被告與村民、政府之間的權(quán)利義務(wù)，但是該協(xié)議中權(quán)利義務(wù)約定不明確，操作性差。庭審中原告表示支持被告繼續(xù)開發(fā)建設(shè)，同時要求被告解決三方面問題：1、被告給付所欠村民租地費和工資40余萬元；2、騰出無償占用村集體房屋38間；3、負擔村委墊付的機井維修費。被告對上述問題均予否定。原被告發(fā)生上述爭執(zhí)的根本原因是對涉及村委及村民切身利益的條款要么約定不明確，要么根本沒有書面約定，造成項目停工、田地荒蕪、果樹枯死等嚴重后果，均與權(quán)責約定不明、誠信缺失、管理不科學(xué)不到位有關(guān)，雙方均有責任。原、被告應(yīng)互諒互讓，努力改善關(guān)系，改進合作方式，細化、明確、完善合同條款，以便更好地履行合同，實現(xiàn)合作共贏、造福當?shù)匕傩盏哪康?，而不是從根本上否定合同效力和解除合同。原告主張合同無效，事實和法律依據(jù)不足，法院不予支持。關(guān)于原告要求解除《用水協(xié)議》的請求，因與原告要求確認《張某某村綜合開發(fā)協(xié)議》無效糾紛非同一法律關(guān)系，不能合并審理，故本案不作處理，原告可另行主張。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第五十二條之規(guī)定，判決：駁回原告井陘縣于家鄉(xiāng)張某某村民委員會要求確認《張某某村綜合開發(fā)協(xié)議》無效的訴訟請求。案件受理費200元，由原告負擔。本院二審期間，當事人未能提交新證據(jù)。二審查明的事實與一審查明的事實基本一致。
上訴人井陘縣于家鄉(xiāng)張某某村民委員會（以下簡稱張某某村委會）因與被上訴人井陘縣贏山旅游開發(fā)有限公司（以下簡稱贏山公司）確認合同效力糾紛一案，不服河北省井陘縣人民法院（2017）冀0121民初776號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年3月8日立案后，依法組成合議庭審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，根據(jù)村民委員會組織法的規(guī)定，村民委員會是村民自我管理、自我服務(wù)的基層群眾性自治組織，管理本村屬于村民集體所有的土地或其他財產(chǎn)，對于涉及村民利益的重要事項，村民委員會必須提請村民會議討論決定，方可辦理?！吨腥A人民共和國土地管理法》第十五條第二款規(guī)定,“農(nóng)民集體所有的土地由本集體經(jīng)濟組織以外的單位或者個人承包經(jīng)營的,必須經(jīng)村民會議2/3以上成員或者2/3以上村民代表的同意,并報鄉(xiāng)(鎮(zhèn))人民政府批準?！保摋l法律規(guī)定系為保護農(nóng)民的集體利益。本案中，上訴人張某某村委會以《張某某村綜合開發(fā)協(xié)議》簽訂過程中違反民主議定程序為由，主張該協(xié)議無效。結(jié)合司法實踐，本院認為，涉案合同的效力應(yīng)綜合本案案情妥善認定。從確認合同無效的主體來看：張某某村委會簽訂綜合開發(fā)協(xié)議時，應(yīng)保證對內(nèi)就綜合開發(fā)協(xié)議的簽訂已經(jīng)經(jīng)過了民主議定程序，此為其基于誠實信用原則而應(yīng)承擔的締約義務(wù)，不因村委會換屆而有所改變，現(xiàn)張某某村委會作為締約主體以綜合開發(fā)協(xié)議民主議定程序存在瑕疵為由主張合同無效，是將自己沒有盡到締約義務(wù)而可能造成的法律后果讓對方當事人承擔，有違誠信原則。從綜合開發(fā)協(xié)議簽訂后履約時間長短、履行情況及贏山公司投入情況看：綜合開發(fā)協(xié)議簽訂于2011年10月12日，至本案起訴時已履行四年多的時間，期間無證據(jù)證明村民曾就綜合開發(fā)協(xié)議的簽訂提出過異議，且訴爭雙方于2014年4月1日簽訂過《用水協(xié)議》，四年中，贏山公司對開發(fā)項目進行了投資經(jīng)營，建設(shè)養(yǎng)老服務(wù)與會議中心、租用村民個人承包地栽植林果、購買村民房屋進行改造裝修，建教堂、買樹苗、雇傭村民工作等，投入了大量資金，同時也給當?shù)卮迕駧砹耸找?。從訴爭雙方訂立綜合開發(fā)協(xié)議的目的來看：訴爭雙方是在平等自愿、互利共贏的基礎(chǔ)上，由于家鄉(xiāng)人民政府作為鑒證機構(gòu)簽訂的綜合開發(fā)協(xié)議，所開發(fā)部分項目已在縣政府立項，其目的為實現(xiàn)合作共贏、造福當?shù)匕傩?，促進當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展，是符合立法精神和村民利益的。從本案引起訴訟的原因來看：根據(jù)訴爭雙方的庭審陳述，2015年6月，因機井損壞維修發(fā)生糾紛后雙方關(guān)系開始惡化，最終導(dǎo)致本案訴訟，考慮機井維修、租用村民土地、占用村集體房屋等并非綜合開發(fā)協(xié)議明確約定的內(nèi)容，可以另行解決，上述糾紛與本案非同一法律關(guān)系。綜合本案案情，訴爭雙方簽訂的《張某某村綜合開發(fā)協(xié)議》不宜確認為無效合同，原審處理并無不當。綜上所述，井陘縣于家鄉(xiāng)張某某村民委員會的上訴請求不能成立，一審判決認定事實清楚，適用法律正確。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費200元，由上訴人井陘縣于家鄉(xiāng)張某某村民委員會負擔。本判決為終審判決。

審判長　　劉建國
審判員　　李　偉
審判員　　張　楠

書記員：李強