原告（反訴被告）：中國(guó)光大銀行股份有限公司邯鄲分行，營(yíng)業(yè)地址河北省邯鄲市叢臺(tái)區(qū)人民東路310號(hào)。
負(fù)責(zé)人：陳雷，該分行行長(zhǎng)。
委托代理人：陳媛媛，河北來(lái)儀律師事務(wù)所律師。
被告（反訴被告）：河北凱萊貿(mào)易有限公司，住所地河北省邯鄲市邯山區(qū)陵園路669號(hào)康橋國(guó)際寫字樓A區(qū)23層A05號(hào)房。
法定代表人：鄧振躍，該公司經(jīng)理。
委托代理人：家廣其，河北鑫旺律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）：天津鐵廠，住所地河北省邯鄲市涉縣更樂(lè)鎮(zhèn)。
法定代表人：武玉海，該廠廠長(zhǎng)。
委托代理人：張瑞金，河北恒星律師事務(wù)所律師。
委托代理人：張勇剛，該廠職員。
被告：河北博盛冷軋帶鋼有限公司，住所地河北省邢臺(tái)市廣宗縣開(kāi)發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)大道東側(cè)。
法定代表人：鄧振躍，該公司經(jīng)理。
委托代理人：家廣其，河北鑫旺律師事務(wù)所律師。
被告：鄧振鉛，男，1963年10月7日出生，漢族，，住所地北京市大興區(qū)。
委托代理人：家廣其，河北鑫旺律師事務(wù)所律師。

原告（反訴被告）中國(guó)光大銀行股份有限公司邯鄲分行（以下簡(jiǎn)稱光大銀行邯鄲分行）與被告（反訴被告）河北凱萊貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱河北凱萊）、被告（反訴原告）天津鐵廠、被告河北博盛冷軋帶鋼有限公司（以下簡(jiǎn)稱博盛冷軋）、被告鄧振鉛為商通贏合同糾紛一案，本院于2017年5月4日立案受理。被告（反訴原告）天津鐵廠在提交答辯狀期間提出管轄權(quán)異議。本院于2017年5月23日裁定駁回被告（反訴原告）天津鐵廠的管轄權(quán)異議。被告（反訴原告）天津鐵廠不服，提起上訴。2017年8月18日，邯鄲市中級(jí)人民法院裁定駁回上訴，維持原裁定。本院依法組成合議庭，于2017年9月20日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行委托代理人陳媛媛，被告（反訴被告）河北凱萊、被告博盛冷軋、被告鄧振鉛共同委托代理人家廣其、被告（反訴原告）天津鐵廠委托代理人張瑞金、張勇剛到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百零六條第一款規(guī)定：“公民、法人違反合同或者不履行其他義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任?！北驹涸妫ǚ丛V被告）光大銀行邯鄲分行與被告（反訴被告）河北凱萊訂立的銀行承兌協(xié)議及原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行與被告（反訴被告）河北凱萊、被告（反訴原告）天津鐵廠訂立的《中國(guó)光大銀行商通贏業(yè)務(wù)三方協(xié)議》，意思表示真實(shí)，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)為有效協(xié)議。在原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行依約簽發(fā)銀行承兌匯票，到期墊付承兌款后，被告（反訴被告）河北凱萊沒(méi)有按照合同約定提供資金封閉敞口，逾期后已形成對(duì)原告的逾期貸款，被告（反訴被告）河北凱萊理應(yīng)按照合同約定履行償還借款本金及利息的合同義務(wù)；原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行請(qǐng)求判令被告（反訴被告）河北凱萊償還截止2016年12月23日借款本金11942955.84元，利息及復(fù)利1615634.88元；并支付按照合同約定的標(biāo)準(zhǔn)至本息清償日的利息及復(fù)利，符合合同約定，本院應(yīng)予支持。原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行與被告博盛冷軋、被告鄧振鉛關(guān)于綜合授信協(xié)議產(chǎn)生債務(wù)訂立的保證合同，意思表示真實(shí)，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)為有效合同。原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行請(qǐng)求判令被告博盛冷軋、被告鄧振鉛對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，符合合同約定，本院應(yīng)予支持。
關(guān)于三方訂立的商通贏協(xié)議中被告天津鐵廠退款義務(wù)的約定，意思表示真實(shí)，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)為有效約定。原告請(qǐng)求判令被告天津鐵廠退還銀行承兌匯票差額款11942955.84元，符合三方協(xié)議約定，本院應(yīng)予支持。關(guān)于罰息部分，應(yīng)按照三方商通贏協(xié)議第五條（二）項(xiàng)的約定按日利率萬(wàn)分之五，3030005121557621號(hào)銀行承兌匯票墊付差額款以5968955.84元為基數(shù)，自2016年3月17日起計(jì)算至差額款清償日；3030005121558171、3030005121558172號(hào)銀行承兌匯票墊付差額款分別以2374000元、3600000元為基數(shù)，自2016年5月7日起計(jì)算至差額款清償日。關(guān)于被告天津鐵廠辯稱三方協(xié)議未實(shí)際履行，真實(shí)意思是為幫助被告河北凱萊及原告光大銀行邯鄲分行倒貸款，反訴請(qǐng)求撤銷三方商通贏協(xié)議的問(wèn)題，本案被告天津鐵廠關(guān)于該主張的證據(jù)不足，待證事實(shí)無(wú)法確認(rèn)；故其辯稱理由不能成立，本院不予采信。同時(shí)《合同法》第五十四條、第五十五條規(guī)定的合同意思表示不真實(shí)行使撤銷權(quán)的期間為一年；自合同2015年2月訂立到庭審日，已超過(guò)一年的除斥期間，不能再行使撤銷權(quán)。因此，被告（反訴原告）天津鐵廠反訴請(qǐng)求撤銷三方商通贏協(xié)議，本院不予支持。
關(guān)于被告河北凱萊與被告天津鐵廠債務(wù)履行順序問(wèn)題，本案原告光大銀行邯鄲分行訴請(qǐng)的債務(wù)，是在商通贏三方協(xié)議約定下產(chǎn)生的被告河北凱萊與被告天津鐵廠之間的不真正連帶責(zé)任債務(wù)，被告天津鐵廠為終局責(zé)任人。原告光大銀行邯鄲分行可以同時(shí)請(qǐng)求兩被告履行各自合同義務(wù)。被告天津鐵廠履行部分或全部退款責(zé)任的，隨之降低被告河北凱萊應(yīng)履行的還款義務(wù)；被告河北凱萊履行部分或全部還款義務(wù)的，有權(quán)向被告天津鐵廠追償。
關(guān)于被告天津鐵廠辯稱與被告河北凱萊之間的購(gòu)銷合同不真實(shí)不承擔(dān)退款責(zé)任的問(wèn)題，從三方協(xié)議第四條（四）項(xiàng)“……若甲方未按丙方出具的《發(fā)貨通知書》所規(guī)定的金額發(fā)貨，甲方與乙方之間由此產(chǎn)生的糾紛與丙方無(wú)關(guān)……”的約定及第六條（三）、（四）項(xiàng)約定的內(nèi)容看，被告天津鐵廠的退款責(zé)任是獨(dú)立和無(wú)條件的，不論被告天津鐵廠與被告河北凱萊之間的購(gòu)銷合同無(wú)效或變動(dòng)，均不影響被告天津鐵廠的無(wú)條件退款責(zé)任。故被告天津鐵廠的上述辯稱理由不能成立，本院不予采信。
依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百零六條第一款，《中華人民共和國(guó)合同法》第五十四條、第五十五條、第二百零七條，《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十八條第一款、第二款，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款的規(guī)定，判決如下：

一、被告（反訴被告）河北凱萊貿(mào)易有限公司償還原告中國(guó)光大銀行股份有限公司邯鄲分行逾期借款本金11942955.84元，截止2016年12月23日的利息及復(fù)利1615634.88元，合計(jì)13558590.72元人民幣。2016年12月23日之后的利息及復(fù)利，按照合同約定計(jì)算至本息清償日。
二、被告（反訴原告）天津鐵廠退還原告（反訴被告）中國(guó)光大銀行股份有限公司邯鄲分行銀行承兌匯票差額款11942955.84元人民幣；3030005121557621號(hào)銀行承兌匯票墊付差額款以5968955.84元為基數(shù)，自2016年3月17日起，按日利率萬(wàn)分之五支付罰息至差額款清償日；3030005121558171、3030005121558172號(hào)銀行承兌匯票墊付差額款分別以2374000元、3600000元為基數(shù)，自2016年5月7日起按日利率萬(wàn)分之五支付罰息至差額款清償日。被告（反訴原告）天津鐵廠部分或全部退還上述債務(wù)的，被告（反訴被告）河北凱萊貿(mào)易有限公司應(yīng)償還的借款額隨之降低。被告（反訴被告）河北凱萊貿(mào)易有限公司償還上述借款后，有權(quán)就已經(jīng)償還的部分或全部款項(xiàng)向被告（反訴原告）天津鐵廠追償。
三、被告河北博盛冷軋帶鋼有限公司、被告鄧振鉛對(duì)被告（反訴被告）河北凱萊貿(mào)易有限公司的借款債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
四、駁回被告（反訴原告）天津鐵廠的反訴請(qǐng)求。
以上一、二、三項(xiàng)，限本判決生效之日起十日內(nèi)履行完畢。
案件受理費(fèi)103152元，由被告（反訴被告）河北凱萊貿(mào)易有限公司、被告（反訴原告）天津鐵廠各負(fù)擔(dān)50%。反
訴費(fèi)40元，由被告（反訴原告）天津鐵廠負(fù)擔(dān)。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省邯鄲市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng)　　楊重遠(yuǎn) 審判員　　王　紅 審判員　　楊新鳳

書記員：薛濤 附相關(guān)法律條文： 《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款：當(dāng)事人對(duì)自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。 《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百零六條第一款：公民、法人違反合同或者不履行其他義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。 《中華人民共和國(guó)合同法》第五十四條下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時(shí)顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷。 《中華人民共和國(guó)合同法》第五十五條有下列情形之一的，撤銷權(quán)消滅：（一）具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒(méi)有行使撤銷權(quán)；（二）具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)。 《中華人民共和國(guó)合同法》第二百零七條：借款人未按約定的期限返還借款的，應(yīng)當(dāng)按照約定或者國(guó)家有關(guān)規(guī)定支付逾期利息。 《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十八條：當(dāng)事人在保證合同中約定保證人與債務(wù)人對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，為連帶責(zé)任保證。連帶責(zé)任保證的債務(wù)人在主合同規(guī)定的債務(wù)履行期屆滿沒(méi)有履行債務(wù)的，債權(quán)人可以要求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以要求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。